Zarząd spółki IMPEL S.A. podaje do wiadomości skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał roku obrotowego 2007

Zarząd spółki IMPEL S.A. podaje do wiadomości skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał roku obrotowego 2007

Spis treści I. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI... 4 II. SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL ORAZ IMPEL S.A.... 7 1. SKONSOLIDOWANY BILANS... 7 2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 10 2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 10 3. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM... 12 4. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH... 13 5. BILANS IMPEL S.A... 14 6. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT IMPEL S.A... 17 7. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM IMPEL S.A... 19 8. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH IMPEL S.A... 20 III. INFORMACJE DODATKOWE... 21 1. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA II KWARTAŁ 2007 ROKU... 21 1.1. Podstawa sporządzania i format sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie... 21 1.2. Okres objęty sprawozdaniem finansowym... 21 1.3. Ogólne zasady sporządzania sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie... 21 1.4. Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej... 21 1.5. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe... 22 2. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO, LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH, KTÓRE SĄ NIEZWYKŁE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW... 22 3. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ) Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE... 22 4. EMISJE, WYKUP ORAZ SPŁATA DŁUśNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW PARTOŚCIOWYCH... 23 5. RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY PODAWANE W POPRZEDNICH OKRESACH BIEśĄCEGO ROKU OBROTOWEGO, LUB ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH PODAWANYCH W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄ ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEśĄCY OKRES ŚRÓDROCZNY... 23 5.1. Grupa Kapitałowa Impel... 23 5.1.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów... 23 5.1.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego... 24 5.1.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania... 24 5.1.4. Rezerwy na świadczenia pracownicze... 25 5.1.5. Świadczenia pracownicze oparte na akcjach... 25 5.2. Impel S.A... 25 5.2.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów... 25 5.2.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego... 26 5.2.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania... 26 5.2.4. Rezerwy na świadczenia pracownicze... 26 5.2.5. Świadczenia pracownicze oparte na akcjach... 27

6. PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE... 27 7. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI... 27 8. WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ NIE UJĘTE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA II KWARTAŁ 2007 ROKU, A MOGĄCE WPŁYNĄĆ W ZNACZĄCY SPOSÓB NA TO SPRAWOZDANIE... 31 9. SKUTEK ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ W CIĄGU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO ŁĄCZNIE Z POŁĄCZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAśY JEDNOSTEK ZALEśNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI... 31 9.1. Nabycie udziałów SaneChem Service sp. z o.o... 31 9.2. Nabycie udziałów HR for Business sp. z o.o... 32 9.3. Nabycie udziałów Przedsiębiorstwie Usługowo Produkcyjno - Handlowym Kontrakt 1 sp. z o.o.... 32 10. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA ROKU OBROTOWEGO 2006... 33 11. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ IMPEL S.A. LUB SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PORĘCZEŃ KREDYTÓW LUB POśYCZEK LUB UDZIELENIU GWARANCJI JEDNOSTKOM ZALEśNYM... 34 12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ IMPEL S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEśNĄ NIETYPOWYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 37 13. STANOWISKO ZARZĄDU IMPEL S.A. ODNOŚNIE MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH... 38 14. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ IMPEL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ IMPEL WYNIKI W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU... 38 15. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH IMPEL S.A. LUB SPÓŁEK ZALEśNYCH PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI... 38 16. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ W OKRESIE II KWARTAŁU ORAZ DO DNIA PRZEKAZANIA NINIJEJSZEGO RAPORTU, A TAKśE INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ IMPEL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL... 38 17. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU IMPEL S.A... 44 18. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH IMPEL S.A. W CIAGU II KWARTAŁU 2007 ROKU I DO DNIA PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU... 45 19. AKCJE IMPEL S.A. BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH... 46 IV. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ... 47

I. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Impel jest Impel S.A. Skład Grupy na dzień sporządzenia niniejszego raportu w podziale na Jednostki Biznesowe przedstawia poniŝsza tabela. Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności Charakter powiązania z Impel S.A. Udziałowcy Konsolidacja na dzień 1. Impel S.A. Wrocław nadzór i zarządzanie Grupą Kapitałową Impel jednostka dominująca 33,50% Grzegorz Dzik; 25,27% Józef Biegaj; 41,23% pozostali akcjonariusze Jednostka Biznesowa 1 Obsługa Nieruchomości 2. Impel Cleaning sp. z o.o. Wrocław usługi porządkowo - czystościowe bezpośrednio 100% Impel S.A. 3. Serviks Riga SIA Ryga (Łotwa) usługi porządkowoczystościowe bezpośrednio 66,99% Impel S.A. 33,01% Aivars Garancs 4. DC System sp. z o.o. Warszawa usługi porządkowo - czystościowe pośrednio 100% Impel Cleaning sp. z o.o. 5. Inter - Serwis sp. z o.o. Wrocław usługi porządkowo - czystościowe pośrednio 100% Impel Cleaning sp. z o.o. 6. SaneChem Service sp. z o.o. Łomianki usługi porządkowo - czystościowe pośrednio 100% Impel Cleaning sp. z o.o. 7. GP Bis sp. z o.o. Warszawa zarządzanie nieruchomościami pośrednio 100% Impel Cleaning sp. z o.o. 8. Przedsiębiorstwo Usługowo- Produkcyjno-Handlowe Kontrakt 1 sp. z o.o. (1) Olkusz usługi porządkowoczystościowe pośrednio 100% Impel Cleaning sp. z o.o. 9. DC System Polska sp. z o.o. (2) Wrocław usługi porządkowo - czystościowe pośrednio 100% Impel Cleaning sp. z o.o. 10. Seiso sp. z o.o. (3) Wrocław 11. Hospital Serwis sp. z o.o. (4) Wrocław usługi porządkowoczystościowe usługi porządkowoczystościowe, usługi pomocowe w słuŝbie zdrowia pośrednio pośrednio 90% Impel Cleaning sp. z o.o., 10% DC System Polska sp. z o.o. 90% Impel Cleaning sp. z o.o., 10% DC System Polska sp. z o.o. Jednostka Biznesowa 2 Ochrona 12. Impel Security Polska sp. z o.o. Wrocław usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia bezpośrednio 100% Impel S.A. 13. Impel Cash Handling sp. z o.o. Warszawa usługi liczenia gotówki pośrednio 100% Impel Security Polska sp. z o.o. 14. Impel Security Technologies sp. z o.o. Wrocław wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych pośrednio 100% Impel Security Polska sp. z o.o. 15. Impel Security Provider sp. z o.o. Wrocław usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia pośrednio 100% Impel Security Polska sp. z o.o. 16. Black Oak Security sp. z o.o. Warszawa usługi fizycznej i technicznej ochrony osób i mienia pośrednio 100% Impel Security Polska sp. z o.o. 17. Bankowy Dom Faktor sp. z o.o. Warszawa usługi ochrony mienia oraz administrowanie budynkami przemysłowymi i handlowymi pośrednio 100% Impel Security Polska sp. z o.o. 4

18. North Ochrona sp. z o.o. Gdańsk usługi ochrony mienia pośrednio 100% Impel Security Polska sp. z o.o. 19. Przedsiębiorstwo Specjalistyczne Asekuracja sp. z o.o. Warszawa usługi cash processingu pośrednio 51% Impel Security Polska sp. z o.o., 49% osoby trzecie Jednostka Biznesowa 3 Obsługa Pracowników 20. Impel HR Service sp. z o.o. Wrocław usługi w zakresie pracy czasowej bezpośrednio 100% Impel S.A. 21. LCC sp. z o.o. Wrocław usługi w zakresie pracy czasowej pośrednio 1% Impel S.A., 99% Impel HR Service sp. z o.o. 22. Sanpro - PTS sp. z o.o. Warszawa usługi w zakresie pracy czasowej pośrednio 100% Impel HR Service sp. z o.o. 23. Promedis sp. z o.o. Wrocław usługi w zakresie ochrony zdrowia bezpośrednio 100% Impel S.A. 24. PI sp. z o.o. Wrocław usługi szkoleniowe bezpośrednio 75% Impel S.A., 25% osoba trzecia Jednostka Biznesowa 4 Dystrybucja 25. Impel Rental sp. z o.o. Wrocław usługi pralnictwa i rentalu bezpośrednio 100% Impel S.A. 26. Impel Perfekta sp. z o.o. (5) Wrocław usługi pralnictwa jednostka współzaleŝna 50% Impel Rental sp. z o.o. 50% Perfekta Beteiligungsgesellschaft mbh 27. Krakpol sp. z o.o. (6) Niepołomice usługi pralnicze 28. TeleBT sp. z o.o. Wrocław 29. Wena Floor System sp. z o.o. Wrocław 30. Impel Catering sp. z o.o. Wrocław usługi audytu telekomunikacyjnego, zarządzania infrastrukturą telekomunikacyjną usługi układania, wynajmowania i serwisowania powierzchni podłogowych usługi w zakresie przygotowywania i dostarczania Ŝywności pośrednio pośrednio pośrednio bezpośrednio 34,2% Impel Rental sp. z o.o., 65,8% osoby trzecie 80% Impel Rental sp. z o.o., 20% osoby trzecie 80% Impel Rental sp. z o.o., 20% Wena S.A. 100% Impel S.A. Jednostka Biznesowa 5 Zarządzanie Dostawami Usług 31. Open Property Management sp. z o.o. Warszawa zarządzanie dostawami usług do klientów bezpośrednio 100 % Impel S.A. Jednostka Biznesowa 6 Deweloperstwo 32. Impel Real Estate sp. z o.o. Wrocław zarządzanie nieruchomościami, bezpośrednio 100% Impel S.A. 33. IPD Centrum sp. z o.o. Warszawa usługi deweloperskie 34. IPD Południe sp. z o.o. Kraków usługi deweloperskie 35. IPD Zachód sp. z o.o. Wrocław usługi deweloperskie bezpośrednio bezpośrednio bezpośrednio 100% Impel S.A. 100% Impel S.A. 100% Impel S.A. 36. BNM Impel S.A. sp.j. (7) Wrocław usługi deweloperskie jednostka współzaleŝna 50% Impel S.A., 50% BNM3 sp. z o.o. Spółki wspierające Grupę Impel 37. Impel IT sp. z o.o. Wrocław usługi teleinformatyczne bezpośrednio 100% Impel S.A. 5

38. HR for Business sp. z o.o. (8) Wrocław konsulting w zakresie konfigurowania I wdraŝania zintegrowanych systemów informatycznych bezpośrednio 100% Impel S.A. 39. Impel Accounting sp. z o.o. (9) Wrocław usługi rachunkowoksięgowe, usługi doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej bezpośrednio 100% Impel S.A. Inne 40. Impel UK Limited (10) Londyn (Wielka Brytania) usługi outsourcingowe pośrednio 90% Impel Security Polska sp. z o.o., 10% osoba fizyczna nie 41. Hanka S.A. w upadłości Legnica produkcja bielizny osobistej - 3,3% Impel S.A. nie 42. HSW Zakład Ciągarnia sp. z o.o. w upadłości Stalowa Wola produkcja wyrobów hutniczych - 0,3% Impel S.A. nie (1) nabycie udziałów w dniu 25 czerwca 2007 roku, rejestracja zmianywspólników w trakcie, (2) w dniu 14 maja 2007 roku Impel Cleaning sp. z o.o. odkupiła od DC System sp. z o.o. 500 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego, DC System Polska sp. z o.o. (3) spółka zawiązana aktem notarialnym w dniu 26 czerwca 2007 roku i zarejestrowana zgodnie z postanowieniem sądu w dniu 30 lipca 2007 roku, (4) spółka zawiązana aktem notarialnym w dniu 27 czerwca 2007 roku i zarejestrowana zgodnie z postanowieniem sądu w dniu 25 lipca 2007 roku, (5) spółka konsolidowana metodą proporcjonalną, (6) w związku z objęciem udziałów uprzywilejowanych co do głosu (2:1) Impel Rental sp. z o.o. posiada 51% głosów na zgromadzeniu wspólników Krakpol sp. z o.o., (7) spółka konsolidowana metodą proporcjonalną, (8) nabycie udziałów w dniu 18 kwietnia 2007 roku, (9) spółka zawiązana aktem notarialnym w dniu 14 czerwca 2007 roku i zarejestrowana zgodnie z postanowieniem sądu z dnia 12 lipca 2007 roku, (10) spółka zawiązana aktem inkorporacji w dniu 2 sierpnia 2007 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie zastała podjęta decyzja o przyporządkowaniu spółki do odpowiedniej Jednostki Biznesowej. PowyŜsze zestawienie nie zawiera podmiotów, w których spółki Grupy Kapitałowej Impel posiadają poniŝej 0,3% udziałów w kapitale zakładowym. 6

II. SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL ORAZ IMPEL S.A. 1. SKONSOLIDOWANY BILANS AKTYWA 31.12.2006 I. Aktywa trwałe (suma 1-7) 178 127 139 118 1. Wartość firmy 19 422 16 312 2. Pozostałe wartości niematerialne 12 147 9 942 3. Rzeczowe aktywa trwałe 79 160 78 381 4. Nieruchomości inwestycyjne 13 938 4 963 5. Wartości niematerialne inwestycyjne 35 989 11 388 6. Aktywa finansowe (6a+6b+6c+6d) 2 716 2 438 6a. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - 6b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - - 6c. PoŜyczki i naleŝności : 2 674 2 396 6c 1. PoŜyczki - - 6c 2. NaleŜności długoterminowe 2 674 2 396 6d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy: 42 42 6d 1. Inwestycje w udziały i akcje 42 42 6d 2. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metoda praw własności - - 7. Aktywa na podatek odroczony 14 755 15 694 II. Aktywa obrotowe (suma 1 3) 262 740 250 872 1. Zapasy 24 783 12 312 2. Aktywa finansowe (2a+2b+2c+2d+2e) 233 876 236 332 2a. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - 4 711 2b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - - 2c. PoŜyczki i naleŝności : 213 942 191 004 2c 1. PoŜyczki 545 30 2c 2. NaleŜności krótkoterminowe (a+b+c+d) 213 397 190 974 a) NaleŜności z tytułu dostaw i usług 174 706 157 194 b) NaleŜności publiczno-prawne, w tym: 17 816 12 532 - NaleŜności z tytułu podatku bieŝącego 406 2 235 c) NaleŜności z tytułu leasingu finansowego 460 850 d) NaleŜności pozostałe 20 415 20 398 2d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy - - 2e. Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 19 934 40 617 3. Rozliczenia międzyokresowe 4 081 2 228 III. Aktywa długoterminowe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy - 2 070 Aktywa razem suma I+II+III 440 867 392 060 7

PASYWA 31.12.2006 I. Razem kapitał własny (1+2) 231 967 235 157 1. Kapitał własny jednostki dominującej (suma 1a-1j) 227 683 230 155 1a. Kapitał akcyjny 75 192 75 192 1b. Udziały (akcje) własne - - 1c. Kapitał zapasowy, w tym ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej 115 896 110 688 1d. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny - - 1e. Kapitały rezerwowe 47 202 44 138 1f. Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i róŝnice kursowe z konsolidacji (96) (86) 1g. Pozostałe kapitały 1 925 1 368 1h. Nie podzielony wynik z lat ubiegłych (14 136) (17 474) 1i. Wynik finansowy za rok obrotowy 1 700 16 329 1j. Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego - - 2. Udział kapitału mniejszościowego 4 284 5 002 II. Zobowiązanie długoterminowe (suma od 1-6) 21 348 4 966 1. Rezerwa na podatek odroczony 636 805 2. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 793 731 3. Rezerwy długoterminowe 364 909 4. Długoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe 11 808-5. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 3 288 2 471 6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 4 459 50 III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma od 1-7) 177 056 140 742 1. Krótkoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe 37 130 3 252 2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 42 298 41 767 3. Zobowiązania publiczno-prawne, w tym: 48 355 48 213 3a. Zobowiązania z tytułu podatku bieŝącego 133 428 4. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 38 087 36 203 5. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 1 997 2 929 6. Zobowiązania pozostałe 7 870 6 915 7. Rezerwy krótkoterminowe 1 319 1 463 IV. Przychody przyszłych okresów 10 496 9 392 V. Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - 1 803 Pasywa razem suma I+II+III+IV+V 440 867 392 060 31.12.2006 Wartość księgowa 227 683 230 155 Liczba akcji 15 038 462 15 038 462 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 15,14 15,31 8

POZYCJE POZABILANSOWE 31.12.2006 1. NaleŜności warunkowe - - 2. Zobowiązania warunkowe 39 450 39 604 1.1. Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu - - - udzielonych gwarancji i poręczeń - - 1.2. Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu, w tym: 39 450 39 604 - udzielonych gwarancji i poręczeń 29 918 39 604 3. Inne 1 164 2 801 Pozycje pozabilansowe, razem 40 614 42 405 9

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Działalność kontynuowana i zaniechana 01.04.2007 01.01.2007 01.04.2006 30.06.2006 01.01.2006 30.06.2006 I. Przychody (suma 1-2): 231 655 456 816 192 624 374 973 1.Przychody ze sprzedaŝy, w tym: 217 061 428 466 180 494 349 920 a) przychody ze sprzedaŝy produktów 212 142 419 403 176 599 343 271 b) przychody ze sprzedaŝy materiałów i towarów 4 919 9 063 3 895 6 649 2.Dotacje 14 594 28 350 12 130 25 053 II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1-8): (226 926) (451 998) (188 557) (367 435) 1.amortyzacja (5 009) (9 911) (4 395) (8 689) 2. zuŝycie materiałów i energii (26 058) (52 967) (21 640) (42 076) 3. usługi obce (32 031) (65 030) (27 315) (54 132) 4. wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze (155 225) (311 276) (127 539) (252 022) 5. pozostałe koszty rodzajowe (4 400) (8 963) (3 875) (8 904) 6. koszty sprzedaŝy materiałów i towarów (3 719) (6 976) (3 504) (5 353) 7. zmiana stanu produktów (484) 3 125 (680) 2 796 8. koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn. - - 391 945 A. Zysk (strata) ze sprzedaŝy (I II) 4 729 4 818 4 067 7 538 I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 5 597 10 469 2 993 7 112 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 54 257 164 243 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 1 328 2 757 1 770 3 786 II. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: (4 035) (8 897) (3 335) (7 119) 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (85) (194) (247) (273) 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (2 400) (3 568) (1 766) (3 094) B. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+I-II) 6 291 6 390 3 725 7 531 I. Przychody finansowe, w tym: 648 2 183 1 361 2 248 1. Dywidendy i udziały w zyskach - - - - 2. Odsetki 626 1 104 1 345 2 220 II. Koszty finansowe, w tym: (1 763) (2 435) (1 210) (1 790) 1. Odsetki (567) (854) (249) (442) 2. Aktualizacja wartości inwestycji - (30) (775) (775) C. Zysk (strata) brutto (B + I-II) 5 176 6 138 3 876 7 989 I. Podatek dochodowy (3 644) (3 814) (400) (1 418) D. Udział w zysku(stracie) jednostki wycenianej metodą praw własności E. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (C+/-I+/-D) - - 1 532 2 324 3 476 6 571 - przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego 1 238 1 700 3 641 6 561 - przypadający na udziałowców mniejszościowych 294 624 (165) 10 Zysk (strata) netto spółki dominującej 1 238 1 700 3 641 6 561 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 1 238 1 700 3 641 6 561 Zwykły zysk (strata) na jedną akcję* 0,08 0,11 0,24 0,44 Z działalności zaniechanej - - - - Z działalności kontynuowanej 0,08 0,11 0,24 0,44 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję 0,08 0,11 0,24 0,44 10

Zysk (strata) na jedną akcję 01.04.2007 01.01.2007 01.04.2006 30.06.2006 01.01.2006 30.06.2006 Zysk (strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki (w tys. zł) 1 238 1 700 3 641 6 561 Średnia waŝona liczba akcji zastosowana do obliczenia zwykłego zysku na jedną akcję 15 038 462 15 038 462 15 038 462 15 038 462 Zwykły zysk (strata) na jedną akcję (w zł) 0,08 0,11 0,24 0,44 Korekta dotycząca opcji zakupu akcji serii F 220 799 202 332 35 042 35 876 Średnia waŝona liczba akcji zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 15 259 261 15 240 794 15 073 504 15 074 338 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł) 0,08 0,11 0,24 0,44 11

3. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 01.01.2007 01.01.2006 30.06.2006 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 230 155 222 345 - zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 230 155 222 345 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 75 192 75 192 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 75 192 75 192 2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu - - 2.1. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu - - 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu - - 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu - - 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 110 688 105 556 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 5 208 5 018 a) zwiększenie 5 266 5 018 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalna wartość) 5 266 5 018 b) zmniejszenie (58) - - pokrycie straty (58) - 4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 115 896 110 574 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - - 5.1. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu - - 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 44 138 40 457 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów 4 001 2 744 a) zwiększenie 4 001 2 744 - z podziału zysku 4 001 2 744 b) zmniejszenie (937) - 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 47 202 43 201 7. Kapitały pozostałe na początek okresu 1 368 786 7.1. Zmiany pozostałych kapitałów 557 222 a) zwiększenie (z tytułu) 557 222 - wycena opcji zamiennych na akcje - 222 - emisja akcji 557-7.2. Kapitały pozostałe na koniec okresu 1 925 1 008 8. RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych na początek okresu (86) (85) a) zwiększenie - 17 b) zmniejszenie (10) - 8.1. RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych na koniec okresu (96) (68) 9. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu (1 145) 439 - zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - 9.1. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu danych porównywalnych (1 145) 439 a) zwiększenie (z tytułu) (13 327) (17 988) - wypłata dywidendy (4 060) (10 226) - zwiększenie kapitału zapasowego (5 266) (5 018) - zwiększenie kapitału rezerwowego (4 001) (2 744) b) zmniejszenie (z tytułu) 336 189 9.2. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu (14 136) (17 360) 10. Wynik netto 1 700 6 561 a) zysk netto 1 700 6 561 b) strata netto - - II. Kapitał (fundusz) własny Grupy na koniec okresu (BZ) 227 683 219 108 III. Kapitał (fundusz) własny Grupy, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 227 683 219 108 IV. Kapitały mniejszości na początek okresu 5 002 400 a) zwiększenia (z tytułu) 881 304 - dopłaty do kapitału 145 - - zyski mniejszości 736 296 - róŝnice kursowe z przeliczenia kapitałów jednostki zagranicznej - 8 b) zmniejszenia (z tytułu) (1 599) (524) - straty mniejszości (112) (3) - dywidenda (1 204) (284) - róŝnice kursowe z przeliczenia kapitałów jednostki zagranicznej (5) - - wyjście ze spółki zaleŝnej - (237) - inne (278) - V. Kapitały mniejszości na koniec okresu 4 284 180 VI. Kapitał (fundusz) własny razem 231 967 219 288 VII. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) na koniec okresu 231 967 219 288 12

4. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH A. Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej 01.01.2007 01.01.2006 30.06.2006 I. Zysk (strata) netto 1 700 6 561 II. Korekty razem (24 134) 1 907 1. Zyski (straty) mniejszości 624 10 2. Amortyzacja 9 911 8 689 3. (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych (35) 25 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 273 (587) 5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 783 30 6. Zmiana stanu rezerw (858) (762) 7. Zmiana stanu zapasów (12 238) (1 306) 8. Zmiana stanu naleŝności (25 091) (5 389) 9. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów, w tym: 3 520 4 905 9a. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku bieŝącego (295) (7) 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 258 (5 670) 11. Inne korekty (1281) 1 962 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) (22 434) 8 468 B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 7 629 3 296 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 066 1 094 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne - 1 466 3. Z aktywów finansowych, w tym: 6 561 724 a) w jednostkach powiązanych 1 580 - b) w pozostałych jednostkach 4 981 724 - zbycie aktywów finansowych 4 722 - - spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych - - - odsetki 259 724 4. Inne wpływy inwestycyjne 2 12 II. Wydatki (46 462) (32 985) 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (12 692) (8 210) 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne (28 304) (25) 3. Na aktywa finansowe, w tym: - (15 042) a) w jednostkach powiązanych - - b) w pozostałych jednostkach - (15 042) 4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości (1 159) - 5. Inne wydatki inwestycyjne (4 307) (9 708) III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (38 833) (29 689) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy 81 656 2 746 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych 702-2. Kredyty i poŝyczki 80 029 1 940 3. Inne wpływy finansowe (środki pienięŝne nowo nabytych spółek) 925 806 II. Wydatki (41 536) (13 746) 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych - - 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli, w tym zaległe (4 060) (10 626) 3. Spłaty kredytów i poŝyczek (34 679) (2 351) 4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (1 307) (561) 5. Odsetki (630) (208) 6. Inne wydatki finansowe (860) - III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (I-II) 40 120 (11 000) D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (21 147) (32 221) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym: (21 147) (32 221) - zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych - - F. Środki pienięŝne na początek okresu 41 081 71 609 G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 19 934 39 388* - o ograniczonej moŝliwości dysponowania 979 292 * W tym 466 tys. środków pienięŝnych spółki Impel Tom M.Kapalski spółka komandytowa, w skonsolidowanym bilansie na 31.12.2006 prezentowanych w pozycji Aktywa długoterminowe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 13

5. BILANS IMPEL S.A. AKTYWA 31.12.2006 I. Aktywa trwałe (suma 1-7) 186 691 156 427 1. Wartość firmy - - 2. Pozostałe wartości niematerialne 812 764 3. Rzeczowe aktywa trwałe 3 962 4 074 4. Nieruchomości inwestycyjne 2 471 2 504 5. Wartości niematerialne inwestycyjne 8 054 8 110 6. Aktywa finansowe (6a+6b+6c+6d) 170 780 139 032 6a. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - 6b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - - 6c. PoŜyczki i naleŝności : 86 846 61 152 6c 1. PoŜyczki 85 327 59 977 6c 2. NaleŜności długoterminowe 1 519 1 175 6d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy: 83 934 77 880 6d 1. Inwestycje w udziały i akcje 83 934 77 880 7. Aktywa na podatek odroczony 612 1 943 II. Aktywa obrotowe (suma 1 3) 50 827 68 648 1. Zapasy 153 238 2. Aktywa finansowe (2a+2b+2c+2d+2e) 50 042 68 094 2a. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - 4 711 2b. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - - 2c. PoŜyczki i naleŝności : 47 135 54 973 2c 1. PoŜyczki 26 513 21 072 2c 2. NaleŜności krótkoterminowe (a+b+c+d) 20 622 33 901 a) NaleŜności z tytułu dostaw i usług 16 809 29 800 b) NaleŜności publiczno-prawne, w tym: 1 583 1 839 - NaleŜności z tytułu podatku bieŝącego - 860 c) NaleŜności z tytułu leasingu finansowego - - d) NaleŜności pozostałe 2 230 2 262 2d. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy - - 2e. Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 2 907 8 410 3. Rozliczenia międzyokresowe 632 316 III. Aktywa długoterminowe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy - 45 Aktywa razem suma I+II+III 237 518 225 120 14

PASYWA 31.12.2006 I. Kapitał własny (suma 1a 1j) 207 835 206 746 1a. Kapitał akcyjny 75 192 75 192 1b. Udziały (akcje) własne - - 1c. Kapitał zapasowy, w tym ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej 98 666 98 666 1d. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny - - 1e. Kapitały rezerwowe 32 193 28 198 1f. Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i róŝnice kursowe z konsolidacji - - 1g. Pozostałe kapitały 1 925 1 368 1h. Nie podzielony wynik z lat ubiegłych (4 733) (4 733) 1i. Wynik finansowy za rok obrotowy 4 592 8 055 1j. Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego - - II. Zobowiązanie długoterminowe (suma od 1-6) 457 932 1. Rezerwa na podatek odroczony - - 2. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 23 23 3. Rezerwy długoterminowe 246 805 4. Długoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe - - 5. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego - - 6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 188 104 III. Zobowiązania krótkoterminowe (suma od 1-7) 25 528 13 278 1. Krótkoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe 11 409-2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 7 839 7 014 3. Zobowiązania publiczno-prawne, w tym: 2 912 2 657 3a. Zobowiązania z tytułu podatku bieŝącego - - 4. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 984 2 437 5. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego - - 6. Zobowiązania pozostałe 746 439 7. Rezerwy krótkoterminowe 638 731 IV. Przychody przyszłych okresów 3 698 4 164 V. Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - - Pasywa razem suma I+II+III+IV+V 237 518 225 120 31.12.2006 Wartość księgowa 207 835 206 746 Liczba akcji 15 038 462 15 038 462 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 13,82 13,75 15

POZYCJE POZABILANSOWE 31.12.2006 1. NaleŜności warunkowe - - 2. Zobowiązania warunkowe 111 817 74 581 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu 103 706 63 900 - udzielonych gwarancji i poręczeń 103 706 63 900 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu: 8 111 10 681 - udzielonych gwarancji i poręczeń 8 111 10 681 3. Inne, z tytułu: 263 1 834 - cesji wierzytelności z opcją zwrotu 263 1 834 Pozycje pozabilansowe, razem 112 080 76 415 16

6. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT IMPEL S.A. Działalność kontynuowana i zaniechana 01.04.2007 01.01.2007 01.04.2006 30.06.2006 01.01.2006 30.06.2006 I. Przychody (suma 1-2): 14 558 30 102 20 928 42 710 1.Przychody ze sprzedaŝy, w tym: 14 141 29 247 20 549 41 863 a) przychody ze sprzedaŝy produktów 14 092 29 122 20 513 41 806 b) przychody ze sprzedaŝy materiałów i towarów 49 125 36 57 2.Dotacje 417 855 379 847 II. Koszty działalności operacyjnej (suma 1-8): (14 454) (30 004) (19 040) (41 491) 1. amortyzacja (251) (517) (266) (536) 2. zuŝycie materiałów i energii (194) (592) (403) (668) 3. usługi obce (8 414) (16 628) (13 082) (28 171) 4. wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze (4 822) (10 255) (4 575) (9 742) 5. pozostałe koszty rodzajowe (693) (1 978) (566) (2 441) 6. koszty sprzedaŝy materiałów i towarów (51) (126) (39) (61) 7. zmiana stanu produktów (29) 92 (109) 128 8. koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn. - - - - A. Zysk (strata) ze sprzedaŝy (I II) 104 98 1 888 1 219 I. Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 344 1 006 1 682 4 210 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 5 7 131 156 95 467 846 2 009 II. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: (146) (582) (899) (2 426) 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (5) (5) - - (47) (90) (616) (964) B. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (A+I-II) 302 522 2 671 3 003 I. Przychody finansowe, w tym: 2 421 5 560 3 228 4 786 1. Dywidendy i udziały w zyskach 88 88 1 207 1 207 2. Odsetki 1 912 3 492 1 801 3 163 II. Koszty finansowe, w tym: (79) (159) (854) (1 079) 1. Odsetki (21) (30) (67) (127) C. Zysk (strata) brutto (B+I-II) 2 644 5 923 5 045 6 710 I. Podatek dochodowy (531) (1 331) (781) (2 532) D. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (C+/-I) 2 113 4 592 4 264 4 178 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 62 125 - - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 051 4 467 4 264 4 178 Zwykły zysk (strata) na jedną akcję 0,14 0,31 0,28 0,28 Z działalności zaniechanej - 0,01 - - Z działalności kontynuowanej 0,14 0,30 0,28 0,28 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję 0,14 0,31 0,28 0,28 17

Zysk (strata) na jedną akcję 01.04.2007 01.01.2007 01.04.2006 30.06.2006 01.01.2006 30.06.2006 Zysk (strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki (w tys. zł) 2 113 4 592 4 264 4 178 Średnia waŝona liczba akcji zastosowana do obliczenia zwykłego zysku na jedną akcję 15 038 462 15 038 462 15 038 462 15 038 462 Zwykły zysk (strata) na jedną akcję (w zł) 0,14 0,31 0,28 0,28 Korekta dotycząca opcji zakupu akcji serii F 220 799 202 332 35 042 35 876 Średnia waŝona liczba akcji zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 15 259 261 15 240 794 15 073 504 15 074 338 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł) 0,14 0,30 0,28 0,28 18

7. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM IMPEL S.A. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 1.01.2007 1.01.2006 30.06.2006 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 206 746 208 335 - zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 206 746 208 335 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 75 192 75 192 1.1. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 75 192 75 192 2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu - - 2.1. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu - - 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu - - 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu - - 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 98 666 98 666 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego - - a) zwiększenie (z tytułu) - - 4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 98 666 98 666 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - - 5.1. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu - - 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 28 198 25 454 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 3 995 2 744 a) zwiększenia 3 995 2 744 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 32 193 28 198 7. Kapitały pozostałe na początek okresu 1 368 786 7.1. Zmiany pozostałych kapitałów 557 222 a) zwiększenie (z tytułu) 557 222 - emisja akcji 557 - - wycena opcji menedŝerskich - 222 7.2. Kapitały pozostałe na koniec okresu 1 925 1 008 8. RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych - - 9. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 3 322 8 237 - zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - 9.1. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 3 322 8 237 a) zwiększenie - - b) zmniejszenie (8 055) (12 970) - wypłata dywidendy (4 060) (10 226) - zwiększenie pozostałych kapitałów rezerwowych (3 995) (2 744) 9.2. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu (4 733) (4 733) 10. Wynik netto 4 592 4 178 a) zysk netto 4 592 4 178 b) strata netto - - c) zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 207 835 202 509 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 207 835 202 509 19

8. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH IMPEL S.A. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH 1.01.2007 1.01.2006 30.06.2006 A. Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto 4 592 4 178 II. Korekty razem 10 261 11 840 1. Amortyzacja 517 536 2. (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych - - 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (3 292) (3 709) 4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (1 268) (156) 5. Zmiana stanu rezerw (652) (1 369) 6. Zmiana stanu zapasów 85 (97) 7. Zmiana stanu naleŝności 12 077 40 774 8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów, w tym: 945 (27 416) 8a. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku bieŝącego - - 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 849 1 384 10. Inne korekty - 1 893 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 14 853 16 018 B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 18 493 15 977 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 27 412 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne - 1 133 3. Z aktywów finansowych, w tym: 18 464 14 410 a) w jednostkach powiązanych 13 678 13 720 - zbycie aktywów finansowych 1 000 - - dywidendy i udziały w zyskach - 500 - spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych 12 412 12 230 - odsetki 266 990 b) w pozostałych jednostkach 4 786 690 - zbycie aktywów finansowych 4 722 - - spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych - - - odsetki 64 690 4. Inne wpływy inwestycyjne 2 22 II. Wydatki (46 736) (46 542) 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (370) (1 104) 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne - - 3. Na aktywa finansowe, w tym: (33 566) (41 380) a) w jednostkach powiązanych (33 566) (26 380) - nabycie aktywów finansowych (6 051) (13 150) - udzielone poŝyczki długoterminowe (27 515) (12 230) b) w pozostałych jednostkach - (15 000) - nabycie aktywów finansowych - (15 000) 4. Inne wydatki inwestycyjne (udzielenie poŝyczek krótkoterminowych) (12 800) (4 058) III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (28 243) (30 565) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy 11 966-1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 557-2. Kredyty i poŝyczki 11 409-3. Emisja dłuŝnych papierów wartościowych - - 4. Inne wpływy finansowe - - II. Wydatki (4 077) (10 226) 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych - - 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (4 060) (10 226) 3. Inne, niŝ wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku - - 4. Spłaty kredytów i poŝyczek - - 5. Odsetki (17) - III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (I-II) 7 889 (10 226) D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) (5 501) (24 773) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym: (5 501) (24 773) - zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych - - F. Środki pienięŝne na początek okresu 8 408 42 641 G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 2 907 17 868 - o ograniczonej moŝliwości dysponowania - - 20

III. INFORMACJE DODATKOWE 1. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA II KWARTAŁ 2007 ROKU 1.1. Podstawa sporządzania i format sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Skonsolidowane oraz jednostkowe skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane zgodnie z: - Ustawą o rachunkowości z dnia 29.09.1994 roku (Dz. U. z 2002 r. nr 76 poz. 694, z późn. zm.), - Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz zgodnie z odpowiednimi MSSF przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej ( IFRIC ), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) i obejmują okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku. Format sprawozdania finansowego Raport za II kwartał 2007 roku został sporządzony w wersji skróconej i składa się z: - wybranych danych objaśniających, - skonsolidowanego sprawozdania finansowego (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pienięŝnych), - jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pienięŝnych), - pozostałych informacji dodatkowych. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach polskich złotych. Dane porównywalne były zweryfikowane przez biegłego rewidenta w toku badania sprawozdania finansowego za rok 2006. 1.2. Okres objęty sprawozdaniem finansowym Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmują okres 6 miesięcy tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym i jednostkowym bilansie oraz skonsolidowanych i jednostkowych pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2006 roku. Dla danych prezentowanych w skonsolidowanych i jednostkowych: rachunku zysków i strat, zestawieniu zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pienięŝnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2006 roku do 30 czerwca 2006 roku. 1.3. Ogólne zasady sporządzania sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie Przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego bilansu, skonsolidowanego i jednostkowego rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w skonsolidowanym i jednostkowym kapitale własnym oraz skonsolidowanego i jednostkowego rachunku przepływów pienięŝnych przyjęto ogólne zasady wynikające z MSR 34 i innych MSR i MSSF. 1.4. Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej Na dzień 30 czerwca 2007 roku Grupa Kapitałowa Impel ( Grupa Kapitałowa, Grupa ) składała się z jednostki dominującej Impel S.A. ( Spółka, Jednostka Dominująca, Emitent ), 36 spółek zaleŝnych konsolidowanych metodą pełną i 2 spółek współzaleŝnych konsolidowanych metodą proporcjonalną. 21

1.5. Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe Zasady rachunkowości opisane w raporcie rocznym na dzień 31 grudnia 2006 roku nie uległy zmianie w II kwartale 2007 roku. 2. RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO, LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH, KTÓRE SĄ NIEZWYKŁE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW Wśród istotnych zdarzeń w II kwartale 2007 roku mających wpływ na wyniki skonsolidowane Grupy Impel naleŝy wskazać: otrzymanie przez Impel Security Polska sp. z o.o. odszkodowania z tytułu niewypłaconych dotacji - wpływ na skonsolidowany wynik netto + 3,0 mln zł; sprzedaŝ udziałów Red Point Security sp. z o.o. - wpływ na wynik około -0,87 mln zł. Wyniki Grupy Kapitałowej uzyskane w II kwartale 2007 roku W II kwartale 2007 roku przychody ze sprzedaŝy produktów, usług, towarów i materiałów wyniosły w Grupie Impel 217.061 tys. zł. Oznacza to wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o ponad 36,6 mln zł (tj. około 20%) z czego szacowany wzrost sprzedaŝy w związku dokonanymi akwizycjami wynosi 13,9 mln zł, a 22,6 mln zł to sprzedaŝ pozyskana na drodze rozwoju organicznego. Przychody osiągnięte przez Grupę Impel w I półroczu wyniosły 428.466 tys. zł. Uzyskany w II kwartale roku 2007 wynik EBIT bez dotacji wynosi 8.303 tys. zł i jest o 0,13 mln zł (tj. 1,5%) wyŝszy od wyniku analogicznego kwartału roku poprzedniego. Wynik EBIT bez dotacji za I półrocze 2007 jest niŝszy od I półrocza roku poprzedniego o 4.438 tys. zł (tj. 25,3%). Wskaźnik udziału dotacji w przychodach ze sprzedaŝy w II kwartale 2007 roku jest utrzymany na poziomie odnotowanym w II kwartale roku poprzedniego tj. 6,7%. W wartościach bezwzględnych dotacje uzyskane w II kwartale 2007 roku są wyŝsze o 2.464 tys. zł (tj. około 20,3%) od pozyskanych w analogicznym okresie roku poprzedniego i wyŝsze w stosunku do kwartału poprzedniego o 838 tys. zł (tj. około 6,1%). Wzrost przychodów Grupy Impel pozwolił na utrzymanie wskaźnika dotacje/przychody ze sprzedaŝy na bezpiecznym poziomie. Skonsolidowana suma bilansowa na 30 czerwca 2007 roku zamyka się kwotą 440.867 tys. zł i jest wyŝsza w stosunku do stanu na 31 grudnia 2006 roku o około 48,8 mln zł (tj. 12,4%). Wzrost ten jak i zmiany struktury majątku i źródeł finansowania spowodowane są główne rozpoczęciem przez Grupę Impel działalności deweloperskiej. Zwiększył się udział aktywów trwałych w aktywach ogółem, z 35,5% w bilansie skonsolidowanym na dzień 31 grudnia 2006 roku do 40,4% na dzień 30 czerwca 2007 roku, co jest głównie wynikiem realizowanych inwestycji w Bank Ziemi. Jednocześnie odnotowano wzrost udziału zobowiązań ogółem (krótko i długoterminowych) w sumie bilansowej z 37,2% na 31 grudnia 2006 roku do 45,0% na 30 czerwca 2007 roku. Związane jest to między innymi ze wzrostem zadłuŝenia z tytułu poŝyczek i kredytów bankowych o około 45,7 mln zł w I półroczu 2007 roku. Na 30 czerwca 2007 roku Grupa Impel wykazuje dodatni kapitał obrotowy netto i zachowuje bezpieczną strukturę finansowania. 3. WYPŁACONE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE LUB W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ) Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE W prezentowanym okresie sprawozdawczym Impel S.A., na mocy uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2007 roku dokonała 22 czerwca 2007 roku wypłaty dywidendy z zysku netto w kwocie 4.060.384,74 zł, tj. 27 gorszy na akcję (bez rozróŝnienia na akcje zwykłe, imienne i uprzywilejowane). Pozostałą część zysku netto, 3.994.505,26 zł, przeznaczono na kapitał rezerwowy. 22

4. EMISJE, WYKUP ORAZ SPŁATA DŁUśNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW PARTOŚCIOWYCH W prezentowanym okresie sprawozdawczym Impel S.A. i spółki z Grupy Impel nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłuŝnych papierów wartościowych. Dnia 19 czerwca 2007 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił przyjąć do depozytu papierów wartościowych do 500 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki Impel S.A. o wartości nominalnej 5 zł kaŝda wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lipca 2003 roku. Rejestracja zdeponowanych akcji będzie następowała na wniosek Emitenta. Do dnia bilansowego w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zarejestrowano 8 tys. akcji zwykłych serii F, które zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym 2 sierpnia 2007 roku. 5. RODZAJ ORAZ KWOTY ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH KWOT, KTÓRE BYŁY PODAWANE W POPRZEDNICH OKRESACH BIEśĄCEGO ROKU OBROTOWEGO, LUB ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH PODAWANYCH W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄ ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEśĄCY OKRES ŚRÓDROCZNY. 5.1. Grupa Kapitałowa Impel Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów: Odpisy aktualizujące wartość aktywów (5.1.1) Aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego (5.1.2) Rezerwa na odroczony podatek dochodowy (5.1.2) Rezerwy na przyszłe zobowiązania (5.1.3) Rezerwy na świadczenia pracownicze (5.1.4) Świadczenia pracownicze oparte na akcjach (5.1.5) Stan na 31.12.2006 Zwiększenie Zmniejszenie Stan na 32 973 4 055 (4 346) 32 682 15 694 - (939) 14 755 805 - (169) 636 2 372 445 (1 134) 1 683 19 037 62 213 (60 222) 21 028 1 368 - - 1 368 5.1.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące: Wartości niematerialne (w tym wartość firmy) Stan na 31.12.2006 Zwiększenie Zmniejszenie Stan na 6 694 - (71) 6 623 Wartości środków trwałych 2 245 169 (203) 2 211 Inwestycje długoterminowe 1 668 - (141) 1 527 Inwestycje krótkoterminowe (61) 30 - (31) Zapasy 523 93 (253) 363 NaleŜności długoterminowe 100 1 (100) 1 NaleŜności krótkoterminowe 21 804 3 762 (3 578) 21 988 Razem: 32 973 4 055 (4 346) 32 682 23

5.1.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywo na odroczony podatek dochodowy nie podlega kompensacie z rezerwą na ten podatek na poziomie konsolidacji jednostkowych sprawozdań finansowych z uwagi na to, Ŝe kaŝda spółka naleŝąca do Grupy Kapitałowej rozlicza się z podatku dochodowego od działalności gospodarczej odrębnie. Stan tych składników na 30 czerwca 2007 roku przed kompensatą na poziomie spółek wyniósł odpowiednio 20 862 tys. zł i 6 743 tys. zł, natomiast po uwzględnieniu kompensat na poziomie spółek odpowiednio 14 755 tys. zł i 636 tys. zł. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2006 roku aktywo z tytułu odroczonego podatku zmieniło się w szczególności z następujących przyczyn: Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony z tytułu: Stan na Wpływ na wynik 31.12.2006 Zwiększenie Zmniejszenie Stan na Rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne (w tym: premie, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia 8 881 - (653) 8 228 bezosobowe) Rezerw na odprawy emerytalne 136 - (2) 134 Rezerwy na niewykorzystane urlopy 770 610-1 380 Rezerwy na roszczenia sporne 357 - (98) 259 Rezerwy na koszty usług obcych 612 311-923 Odpisów aktualizujących naleŝności 750 - (256) 494 Odsetek od poŝyczek 1 320 776-2 096 Zwrotu dofinansowania 33 463-496 RóŜnicy między podatkową a bilansową wartością środków trwałych i wartości 716 536-1 252 niematerialnych Strat podatkowych 6 150 - (1 285) 4 865 Pozostałe 842 - (107) 735 Razem: 20 567 2 696 (2 401) 20 862 Natomiast zmiana stanu rezerw na podatek odroczony wynika w szczególności ze zmiany następujących pozycji: Zmiana stanu rezerw z tytułu: Stan na 31.12.2006 Zwiększenie Wpływ na wynik Zmniejszenie Stan na Odsetek od poŝyczek 1 571 635-2 206 Zarachowanych dotacji 1 617 - (56) 1 561 Odpis na śfśs zarachowany - 150-150 Rozliczeń międzyokresowych 250 63-313 RóŜnicy między podatkową a bilansową wartością środków trwałych i wartości niematerialnych 504 884-1 388 Przychodów z najmu 82 - (82) - Leasingu finansowego 549 149-698 Pozostałe 1 105 - (678) 427 Razem: 5 678 1 881 (816) 6 743 Zmiany aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy zmniejszyły wynik finansowy Grupy za pierwsze półrocze 2007 roku o kwotę 564 tys. zł. Kwota nie mająca wpływu na wynik finansowy, z tytułu nowo zakupionych spółek w Grupie oraz z tytułu sprzedaŝy spółki zaleŝnej wynosi 206 tys. zł. 5.1.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania wobec PFRON z tytułu przewidywanego zwrotu dofinansowań do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych w Grupie Kapitałowej wyniosły 2.694 tys. zł. Rezerwy z tytułu przewidywanego zwrotu dofinansowań w rachunku zysków i strat korygują wartości przychodów w pozycji dotacje. 24

Zmiana stanu rezerw na przyszłe zobowiązania z tytułu: Stan na 31.12.2006 Zwiększenie Zmniejszenie Stan na NaleŜności cesjonowanych 296 - (121) 175 Roszczeń spornych wobec spółek 1 577 101 (660) 1 018 Pozostałych 499 344 (353) 490 Razem: 2 372 445 (1 134) 1 683 5.1.4. Rezerwy na świadczenia pracownicze Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze z tytułu: Stan na 31.12.2006 Zwiększenie Zmniejszenie Stan na Niewykorzystanych urlopów 4 365 18 764 (15 333) 7 796 Nagród 4 604 6 284 (6 402) 4 486 Wynagrodzeń bezosobowych 9 168 36 550 (37 880) 7 838 Odpraw emerytalnych 785 504 (479) 810 Pozostałych 115 111 (128) 98 Razem: 19 037 62 213 (60 222) 21 028 5.1.5. Świadczenia pracownicze oparte na akcjach Do dnia 30 czerwca 2007 roku narastające koszty świadczeń pracowniczych opartych na akcjach z tytułu przyznanych praw do nabycia obligacji zwykłych na okaziciela serii A z prawem pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Impel S.A. wyniosły 1.368 tys. zł. Program świadczeń pracowniczych opartych na akcjach został opisany w informacjach dodatkowych w nocie nr 16. 5.2. Impel S.A. Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów: Odpisy aktualizujące wartość aktywów (5.2.1) Aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego (5.2.2) Rezerwa na odroczony podatek dochodowy (5.2.2) Rezerwy na przyszłe zobowiązania (5.2.3) Rezerwy na świadczenia pracownicze (5.2.4) Świadczenia pracownicze oparte na akcjach (5.2.5) Stan na 31.12.2006 Zwiększenie Zmniejszenie Stan na 89 430 133 (817) 88 746 1 943 - (1 331) 612 - - - - 1 536 73 (725) 884 1 708 2 943 (3 459) 1 192 1 368 - - 1 368 5.2.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące: Stan na 31.12.2006 Zwiększenie Zmniejszenie Stan na Wartości niematerialne, w tym wartość firmy 71 - (71) - Wartości środków trwałych 203 - (203) - Inwestycje długoterminowe 82 196 - - 82 196 Inwestycje krótkoterminowe (61) - - (61) Zapasy 22 43 (14) 51 NaleŜności krótkoterminowe 6 999 90 (529) 6 560 Razem: 89 430 133 (817) 88 746 25