Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Alior Bank S.A., znajdującej się w portfelu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień, zwołanego na dzień 25 maja 2015 r. Liczba głosów Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień zarejestrowanych na WZA 3 126 000 Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, KRS 40724, NIP 526-22-60-035, kapitał zakładowy: 32 000 000 zł wpłacony w całości, al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa, pzu.pl, infolinia: 801 102 102
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Sposób głosowania w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Alior Bank Spółka Akcyjna w 2014 roku. Na podstawie art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 23 ust. 2 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Alior Bank Spółki Akcyjnej w 2014 roku. wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Alior Banku Spółki Akcyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. Na podstawie art. 395 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Alior Banku Spółki Akcyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, obejmujące: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 30.168.078 tys. zł, rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 337.030 tys. zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące dochód w kwocie 375.233 tys. zł, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 842.877 tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 204.600 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania rządu z działalności Alior Banku Spółki Akcyjnej w 2014 roku. Na podstawie art. 395 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie rządu z działalności Alior Banku S.A. w 2014 roku. wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Alior Banku Spółki Akcyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. Na podstawie art. 395 5 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Alior Banku Spółki Akcyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, obejmujące: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 30.167.568 tys. zł, 801 102 102 pzu.pl 2/5
rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 322.047 tys. zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące dochód w kwocie 360.250 tys. zł, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 830.344 tys. zł, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 206.986 tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania rządu z działalności Grupy Kapitałowej Alior Banku S.A. w 2014 roku. Na podstawie art. 395 5 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie rządu z działalności Grupy Kapitałowej Alior Banku S.A. w 2014 roku. wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2014. Na podstawie art. 395 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 ust. 1 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia, iż zysk netto Banku za 2014 rok, w łącznej kwocie 337.029.551,94 zł (trzysta trzydzieści siedem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze), zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy. wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwały w sprawie: udzielenia Członkowi rządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Na podstawie art. 395 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku udziela: - Panu Wojciechowi Sobierajowi - Panu Krzysztofowi Czuba - Panu Michałowi Hucałowi - Panu Witoldowi Skrokowi - Pani Katarzynie Sułkowskiej - Panu Nielsowi Lundorff - Panu Arturowi Maliszewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Uchwały wchodzą w życie z dniem podjęcia. Uchwały w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Na podstawie art. 395 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku udziela: - Pani Helene leski - Pani Małgorzacie Iwanicz-Drozdowskiej - Panu Markowi Michalskiemu - Panu Krzysztofowi Obłój 801 102 102 pzu.pl 3/5
- Pani Lucynie Stańczak - Wuczyńskiej - Panu Sławomirowi Dudzik - Panu Stanisławowi Popów - Panu Nielsowi Lundorff absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Uchwały wchodzą w życie z dniem podjęcia. w sprawie: określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uczestniczących w pracach Komitetów Rady Na podstawie art. 392 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 17 ust. 2 pkt 10 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia, iż członkom Rady Nadzorczej Alior Bank Spółki Akcyjnej, uczestniczących w pracach Komitetów Rady, przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości 1.000,- zł za każdy udział w posiedzeniu Komitetu. wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: przyjęcia sad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych Na podstawie 17 ust. 2 pkt 11 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia o przyjęciu sad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r. ( sady Komisji") z wyłączeniem zasad, które są określone w sadach dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" ( sady GPW"). W razie konfliktu między sadami Komisji, a sadami GPW, te ostatnie korzystają z pierwszeństwa stosowania. wchodzi w życie z dniem podjęcia. w sprawie: połączenia Alior Bank Spółka Akcyjna i Meritum Bank ICB Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 492 1 pkt 1, art. 506 1 w zw. z 2, art. 515 1 oraz art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z planem połączenia Alior Bank Spółka Akcyjna i Meritum Bank ICB Spółka Akcyjna ( Plan Połączenia") oraz załącznikami do Planu Połączenia, uchwala, co następuje: Połączenie 1. Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305178 ( Alior Bank") łączy się ze spółką Meritum Bank ICB Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Piastowska 7, 80-332 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005245 ( Meritum Bank"), w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Meritum Banku (jako spółki przejmowanej) na rzecz Alior Banku (jako spółki przejmującej), na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez rządy Alior Banku i Meritum Banku w dniu 22 kwietnia 2015 r. ( Połączenie"). Plan Połączenia stanowi łącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 506 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia. Wejście w życie Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym 801 102 102 pzu.pl 4/5
Połączenie nastąpi pod warunkiem uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń związanych z Połączeniem, w tym zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połączenie. Połączenie nastąpi z chwilą jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości przez Bank. Na podstawie 17 ust. 2 pkt 4) Statutu Banku Alior Bank Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku wyraża zgodę na nabycie przez Bank od spółki Alior Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie niżej wymienionych nieruchomości w ramach nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Alior Polska Sp. z o.o. w postaci kładu rządzania Nieruchomościami: a) prawa własności lokalu niemieszkalnego, stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego w woj. małopolskim, w Krakowie, dzielnicy Podgórze, w budynku przy ul. Zygmunta Miłkowskiego 3, na 2 kondygnacji, o numerze 102, dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00404493/9, wraz ze związanym z tym prawem udziałem w prawie własności nieruchomości wspólnej, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00235669/8, za cenę nie wyższą niż 12.843.000,00 zł (słownie dwanaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych), wynikającą z operatu szacunkowego z dnia 9 marca 2015 roku, sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego Renatę Lubowicką; b) prawa własności lokalu niemieszkalnego, stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego w woj. małopolskim, w Krakowie, dzielnicy Podgórze, w budynku przy ul. Zygmunta Miłkowskiego 3, na 3 kondygnacji, o numerze 202, dla którego Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00360497/6, wraz ze związanym z tym prawem udziałem w prawie własności nieruchomości wspólnej, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00235669/8, za cenę nie wyższą niż 585.000,00 zł (słownie pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), wynikającą z operatu szacunkowego z dnia 9 marca 2015 roku, sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego Renatę Lubowicką; c) prawa użytkowania wieczystego, w udziale 1/2 nieruchomości gruntowej, położonej w woj. małopolskim, w Krakowie, w dzielnicy Śródmieście, składającej się z niezabudowanej działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 415/7, z obrębu 23, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00196442/5; oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, położonej w woj. małopolskim, w Krakowie, w dzielnicy Śródmieście, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 415/1, 415/3 oraz 415/8 z obrębu 23, wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębne nieruchomości, oraz urządzeń, stanowiących odrębne przedmioty własności, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00196443/2, za łączną cenę nie wyższą niż 4.686.798,00 zł (słownie cztery miliony sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych), wynikającą z operatu szacunkowego z dnia 9 marca 2015 roku, sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego Renatę Lubowicką; d) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, położonej w woj. małopolskim, w Krakowie, w dzielnicy Śródmieście, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 510/8, 510/9, 510/10, 510/11, 510/12 oraz 510/14 z obrębu 23, wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębne nieruchomości, oraz urządzeń, stanowiących odrębne przedmioty własności, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00196441/8, za cenę nie wyższą niż 3.403.097,00 zł (słownie trzy miliony czterysta trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem złotych), wynikającą z operatu szacunkowego z dnia 9 marca 2015 roku, sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego Renatę Lubowicką. 801 102 102 pzu.pl 5/5