REPERTORIUM A NR /2014 AKT NOTARIALNY [1] Dnia roku (..-..-. r.) w Kancelarii Notarialnej w., przy ulicy (..), przed notariuszem stawili się: -------------------------------------------- 1., syn i.., zamieszkały pod adresem:.,..-.., jak oświadczył używający jedynie pierwszego imienia, ------------------------------------------- Pesel:, ----------------------------------------------------------------- legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru:., ---------- 2., syn. i., zamieszkały pod adresem:,..-, jak oświadczył używający jedynie pierwszego imienia, ------------------------------------------- Pesel:, --------------------------------------------------------------- legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru:., ------------- 3., syn i., zamieszkały pod adresem:,..-, jak oświadczył używający jedynie pierwszego imienia, ------------------------------------------- Pesel:.., ------------------------------------------------------------------ legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru:, ----------- ad 3) działający w imieniu Spółki pod firmą:. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w.., pod adresem:...-., ul..., posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w.., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ( Spółka z o.o. ), jako Prezes jednoosobowego Zarządu Spółki z o.o. uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji. ----------------------------- Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych dowodów osobistych wyżej powołanych. ---------------------------------------------------------------- Strona 1 z 7
UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ 1 Stawający, zwani dalej Wspólnikami, zawierają spółkę komandytową, zwaną dalej Spółką. --------------------------------------------------------------------------------- 2 1. Firma Spółki brzmi:.. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. ------------------------------- 2. Spółka może w obrocie posługiwać się skrótem firmy: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. [2] ------------------------------ 3 1. Siedzibą Spółki jest miasto.. ------------------------------------------------ 2. Spółka działa na terytorium kraju i za granicą. ---------------------------------------- 3. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. -------------------------------- 4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------------------- 5 Wspólnikami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------ 1. Spółka pod firmą:.. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - komplementariusz, ---------------------------------------------- 2... - komandytariusz, ------------------------------------------------------ 3... - komandytariusz.[3] -------------------------------------------------- 6 Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów: -------------------- 1. Komplementariusz. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości.. zł (. złotych), ------------------------------------------------------------------------------------- 2. Komandytariusz. wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości.. zł (. złotych), ---------------------------------- 3. Komandytariusz wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości zł (.. złotych). ---------------------------- Wkłady Wspólników nie podlegają oprocentowaniu. ------------------------------------- Strona 2 z 7
7 Wspólnik odpowiedzialny osobiście za zobowiązana Spółki obowiązany jest pracować przy dołożeniu należytej staranności na rzecz Spółki, za pracę tę Wspólnikowi nie przysługuje wynagrodzenie. ---------------------------------------------- 8 1... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, -------------------------------------------------- 2..odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości kwoty.. zł - suma komandytowa, --------------------------------------------- 3... odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości kwoty.. zł - suma komandytowa.[4] ---------------------------------------------- 9 Wspólnicy dopuszczają możliwość przyjęcia do Spółki nowego komplementariusza lub komandytariusza oraz zmianę statusu dotychczasowego komandytariusza na komplementariusza poprzez zmianę niniejszej umowy spółki komandytowej. ------- 10 Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------------------------- 1. PKD.., ------------------------------------------------------------ 2. PKD., ------------------------------------------------------------- 3. PKD, ------------------------------------------------------------- 4. PKD.., ---------------------------------------------------------- 5. PKD... -------------------------------------------------------- 11 1. Prawo reprezentowania Spółki przysługuje Wspólnikowi odpowiadającemu bez ograniczeń za zobowiązania Spółki komplementariuszowi. ------------------------ 2. Komandytariusz może reprezentować Spółkę zgodnie z udzielonym pełnomocnictwem.[5] --------------------------------------------------------------------- 12 Udziały Wspólników w zyskach, stratach za rok obrotowy oraz w majątku pozostałym po likwidacji Spółki dzielić się będą między Wspólników w sposób następujący: ------------------------------------------------------------------------------------- a) Komplementariuszowi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwać będzie udział w wysokości % (słownie: procent), ---- b) Komandytariuszowi. przysługiwać będzie udział w wysokości Strona 3 z 7
% (słownie: procent),------------------------------------------------------ c) Komandytariuszowi przysługiwać będzie udział w wysokości % (słownie: procent). ---------------------------------------- 13 1. Wspólnicy mają prawo pobierania zaliczek na poczet udziału w zysku. ----------- 2. Zasady wypłaty zaliczek ustalane będą uchwałą Wspólników. ---------------------- 14 1. Rok bilansowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ------------------------------- 2. Pierwszy rok bilansowy kończy się 31 grudnia 201. roku. ------------------------- 15 1. Ogół praw i obowiązków Wspólnika może być przeniesiony na osobę trzecią za uprzednią pisemną zgodą pozostałych Wspólników. ---------------------------------- 2. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków Wspólnika na osobę trzecią, za zobowiązania występującego Wspólnika związane z uczestnictwem w Spółce i zobowiązania Spółki odpowiadają solidarnie występujący Wspólnik oraz wspólnik wstępujący do Spółki. ---------------------------------------------------------- 16 1. Komandytariusz może w każdym czasie żądać okazania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i przeglądać księgi i dokumenty Spółki w celu weryfikacji rzetelności oświadczeń finansowych, jak również żądać innych wyjaśnień dotyczących finansowej kondycji Spółki lub finansowych lub prawnych warunków transakcji dokonywanych lub mających zostać dokonanymi przez Spółkę. ------- 2. Komandytariusz może przeglądać księgi Spółki, inne dokumenty finansowe, umowy lub ich projekty na bieżąco i w każdym czasie, zarówno dla celów weryfikacji rzetelności dokumentów finansowych (w tym sprawozdania finansowego), jak i biznesowej efektywności lub zyskowności i bezpieczeństwa prawnego i biznesowego), lub żądać przygotowania sprawozdania finansowego za dany okres i na dany moment istnienia Spółki lub sprawozdania z działalności Spółki w danym okresie.[6] -------------------------------------------------------------- 17 Wspólników nie obowiązuje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej. -------- 18 1. Wspólnicy są zobowiązani do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich Strona 4 z 7
informacji dotyczących Spółki. Niniejsze zobowiązanie nie wygasa z chwilą wystąpienia ze Spółki. --------------------------------------------------------------------- 2. W przypadku wystąpienia ze Spółki Wspólnik występujący jest obowiązany do niezwłocznego zwrotu Spółce wszelkich dokumentów dotyczących Spółki, ich kopii lub odpisów, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach, o ile nie są one niezbędne występującemu Wspólnikowi na potrzeby dokumentacji działalności gospodarczej prowadzonej przez występującego Wspólnika, w szczególności na potrzeby rozliczeń podatkowych.--------------------------------------------------------- 19 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. W toku likwidacji Wspólnicy nie mogą być zobowiązywani do żadnych świadczeń na rzecz Spółki. ---- 20 1. W razie ogłoszenia upadłości Wspólnika lub wypowiedzenia umowy Spółki przez Wspólnika lub jego wierzyciela Spółka będzie trwała nadal pomiędzy pozostałymi Wspólnikami o ile będzie to możliwe ze względu na ilość odpowiedniej kategorii Wspólników. ------------------------------------------------ 2. W razie rozwiązania, likwidacji lub upadłości Wspólnika odpowiadającego za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, Spółka nie ulega rozwiązaniu. -------- 3. Rozwiązania Spółki nie powoduje śmierć Wspólnika odpowiadającego w sposób ograniczony. Spółka trwa nadal ze spadkobiercami zmarłego. Spadkobiercy ci powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonywania praw tego Wspólnika. ------------------------------------------------------------------------- 4. Za zgodą wszystkich wspólników dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, a osoba trzecia może przystąpić do Spółki w charakterze komplementariusza lub komandytariusza. ------------------------ 5. Wspólnik może za zgodą wszystkich pozostałych wspólników wystąpić ze Spółki w każdym czasie z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia oraz żądać rozwiązania Spółki natychmiast w przypadku, gdy zaistnieją ważne ku temu powody. --------------------------------------------------------------------------- 6. W czasie ogłoszenia upadłości lub wypowiedzenia umowy przez Wspólnika, odpowiadającego za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, Spółka nie ulega rozwiązaniu. W miejsce ustępującego wspólnicy zobowiązani są wskazać nowego komplementariusza. --------------------------------------------------------- 21 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, w szczególności o umowie spółki komandytowej. ----- Strona 5 z 7
22 Wypisy tego aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom w dowolnej liczbie. --- 23 Koszty sporządzenia tego aktu ponosi:. ---------------- 24 Pobrano: ----------------------------------------------------------------------------------------- Akt niniejszy odczytano, przyjęto i podpisano. ---------------------------------- [1] Umowa spółki komandytowej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności por. art. 106 k.s.h. w zw. z art. 73 2 k.c. [2] Prawidłowe brzmienie firmy spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. powinno obejmować pełną nazwę komplementariusza i pełne oznaczenie formy prawnej spółki komandytowej. Często popełnianym błędem jest używanie skróconej wersji oznaczenia formy prawnej komplementariusza sp. z o.o. np. XYZ sp. z o.o. spółka komandytowa. To samo dotyczy skrótu firmy spółki komandytowej. Dopuszczalność skrócenia firmy odnosi się wyłącznie do oznaczenia formy prawnej spółki komandytowej. Wobec powyższego nieprawidłowym jest oznaczenie firmy jako: XYZ sp. z o.o. spółka komandytowa oraz używanie skrótu: XYZ sp. z o.o. sp. k. por. art. 104 k.s.h. [3] W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik musi być komplementariuszem (czyli osobą prowadzącą sprawy spółki i odpowiadającą wobec jej wierzycieli bez ograniczenia) a co najmniej jeden wspólnik musi być komandytariuszem (czyli osobą zwykle nie prowadzącą spraw spółki i odpowiadająca do wysokości sumy komandytowej) por. art. 102 k.s.h. O zasadach odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej możesz przeczytać szerzej tu: Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej. [4] Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej por. art. 111 k.s.h. [5] Zasadą jest, iż to komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Umowa spółki może jednak przewidywać prawo prowadzenia spraw spółki przez komandytariusza. Komandytariusz może natomiast reprezentować spółkę jako jej pełnomocnik, w tym jako prokurent (por. art. 117 i 118 k.s.h.). [6] Zasadą jest, iż komandytariusz nie ma ani prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. Dlatego też ustawodawca przyznał tej kategorii wspólników prawo żądania odpisu sprawozdania finansowego oraz przeglądania ksiąg i dokumentów celem sprawdzenia jego rzetelności. Prawo to zostało wzmocnione możliwością wnioskowania do sądu rejestrowego o zarządzenie udostępnienia mu sprawozdania finansowego lub złożenia innych wyjaśnień, jak również dopuszczenia komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów. Praw tych w umowie spółki nie można Strona 6 z 7
wyłączyć ani ograniczyć (por. art. 120 k.s.h.). Natomiast w komentowanym postanowieniu omawiane uprawnienia zostały rozszerzone. Strona 7 z 7