ProsPe k t emisyj ny Żywiecka Fabryka Sprzętu Szpitalnego FAMED Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu www.famed.com.pl Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną 5.250.000 Akcji Serii D oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 300.000 Akcji serii C oraz do 5.250.000 Praw do Akcji serii D i do 5.250.000 Akcji serii D. Podmiot oferujący: Doradca Finansowy: Bank Gospodarki Żywnościowej spółka Akcyjna Biuro maklerskie z siedzibą w Warszawie Gk Dom emisyjny spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w krakowie Doradca Prawny: Data zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego: 31.03.2008 r.
SPIS TREŚCI: Część I. Podsumowanie...9 I Tożsamość Dyrektorów, Doradców i Biegłych Rewidentów...9 I.1 Zarząd Emitenta...9 I.2 Podmiot Oferujący...9 I.3 Biegli Rewidenci - badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2006 2004 oraz przegląd skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze 2007...9 II Podstawowe infomacje o Ofercie...9 II.1 Statystyka Oferty Publicznej i przewidywany harmonogram...9 II.2 Podstawowe warunki Oferty Publicznej...10 III Dane Finansowe... 12 III.1 Kluczowe dane finansowe...12 III.2 Kapitalizacja i Zobowiązania...12 III.3 Cele Emisji...14 IV Czynniki ryzyka... 15 V Informacje dotyczące Emitenta... 16 V.1 Historia działalności Emitenta...16 V.2 Zarys ogólny działalności...17 VI Wyniki przedsiębiorstwa, Sytuacja finansowa oraz perspektywy... 18 VI.1 Wyniki przedsiębiorstwa...18 VI.2 Sytuacja finansowa...18 VI.3 Perspektywy rozwoju...18 VI.4 Badania, rozwój, patenty, licencje...19 VI.5 Tendencje...22 VII Znaczący akcjonariusze... 23 VIII Informacje finansowe... 23 VIII.1 sprawozdania finansowe oraz inne informacje finansowe...23 VIII.2 Znaczące zmiany...23 IX Informacje dodatkowe... 24 IX.1 Kapitał akcyjny...24 IX.2 Umowa spółki i statut...24 IX.2.1 Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji... 24 IX.2.2 Krótki opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem... 24 IX.2.3 Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza... 24 IX.2.4 Opis warunków nałożonych zapisami Statutu, regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa... 24 IX.3 Dokumenty dostępne do wglądu...24 Część II. Czynniki ryzyka...25 I Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej... 25 I.1 Ryzyko związane z brakiem równowagi finansowej w systemie ochrony zdrowia w Polsce...25 I.2 Ryzyko związane z zadłużeniem publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Polsce...25 I.3 Ryzyko przeterminowanych należności...25 I.4 Sezonowość produkcji i sprzedaży produktów...25 I.5 Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów...25 I.6 Ryzyko związane z postrzeganiem produktu i odpowiedzialnością za produkt...26 I.7 Ryzyko związane z procesem produkcji...26 I.8 Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek...26 I.9 Ryzyko związane z niewystarczającymi środkami finansowymi na działania promocyjne...26 I.10 Ryzyka związane z umowami handlowymi...26 I.11 Ryzyko związane z niezrealizowaniem niektórych elementów strategii założonej przez Emitenta...26 I.12 Ryzyko inwestycji kapitałowych...27 I.13 Ryzyko związane z zatrudnieniem...27 I.14 Ryzyko związane z żądaniami płacowymi...27 I.15 Ryzyko walutowe...27 I.16 Ryzyko sankcji administracyjnych w związku z wprowadzonym do obrotu wyrobem medycznym...27 I.17 Ryzyko związane ze sprzedażą w trybie zamówień publicznych...28 I.18 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i składem organów emitenta...28 I.19 Ryzyko związane z brakiem wiążących ustaleń w związku z celem emisyjnym Emitenta polegającym na przejęciach...28 I.20 Ryzyko związane z brakiem realizacji celów emisyjnych...28 II Ryzyka wynikające z realizacji umów zawartych z bankami... 29 II.1 Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi...29 III Czynniki związane z otoczeniem konkurencyjnym Emitenta, w jakim prowadzi on działalność... 29 III.1 Konkurencja...29
IV Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym i regulacyjnym Emitenta... 29 IV.1 Sytuacja makroekonomiczna...29 IV.2 Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego...29 IV.3 Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego...30 V Czynniki ryzyka związane z Akcjami... 30 V.1 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje, kształtowaniem się kursu Akcji serii D oraz płynnością obrotu...30 V.2 Ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w Ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta przepisów prawa wynikających z Ustawy o ofercie...30 V.3 Ryzyko odstąpienia przez Emitenta od Oferty lub przeprowadzenia jej w innym terminie...31 V.4 Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji serii D...31 V.5 Ryzyko związane z wydłużeniem okresu przyjmowania zapisów na Akcje serii D...31 V.6 Ryzyko przydzielenia mniejszej liczby Akcji serii D niż objęta zapisem lub nieprzydzielenia ich wcale...31 V.7 Ryzyko niedopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego...31 V.8 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzania Akcji do obrotu giełdowego...32 V.9 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu Praw Do Akcji Serii D...32 V.10 Ryzyko związane z notowaniem Praw Do Akcji serii D...32 V.11 Ryzyko zawieszenia lub wykluczenia Akcji z obrotu na GPW...32 V.12 Ryzyko uchylenia uchwały o dopuszczeniu Akcji do obrotu giełdowego...33 V.13 Ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji akcji serii D Spółki...33 V.14 Ryzyko związane z możliwością sprzedaży Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy...33 V.15 Ryzyko związane z uczestniczeniem w dywidendzie Akcji serii c i d od dnia 1 stycznia 2008 r...33 Część III. Pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został Dokument Rejestracyjny...34 I Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie emisyjnym... 34 I.1 Informacje dotyczące Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt emisyjny...34 I.1.1 Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt Emisyjny... 34 I.1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt Emisyjny... 34 I.1.3 Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 1.1.2... 34 I.2 DORADCA PRAWNY...35 I.2.1 Nazwa, siedziba i adres Doradcy prawnego... 35 I.2.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy prawnego... 35 I.2.3 Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 1.2.2... 35 I.3 DORADCA FINANSOWY...36 I.3.1 Nazwa, siedziba i adres Doradcy finansowego... 36 I.3.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy finansowego... 36 I.3.3 Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt. 1.3.2... 36 I.4 OFERUJĄCY...37 I.4.1 Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt Emisyjny... 37 I.4.2 Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt Emisyjny... 37 I.4.3 Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 1.4.2... 37 II Biegli Rewidenci... 38 II.1 Badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 2004-2006...38 II.1.1 Nazwa, siedziba, adres... 38 II.1.2 Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2006 31.12.2006... 38 II.1.3 Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2005 31.12.2005... 38 II.1.4 Biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2004 31.12.2004... 38 II.2 przegląd skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2007-30.06.2007...38 II.2.1 Nazwa, siedziba, adres... 38 II.2.2 Biegli rewidenci dokonujący przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2007 30.06.2007... 38 III Wybrane Dane Finansowe... 39 III.1 Dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta...39 III.2 Wybrane wskaźniki efektywności i zdolności regulowania zobowiązań...39 III.2.1 Wskaźniki Grupy Kapitałowej Emitenta... 39 IV V Czynniki ryzyka...40 Dane o Grupie Kapitałowej Emitenta...40 V.1 Historia i rozwój Emitenta...40 V.1.1 Podstawa prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta... 41 V.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny... 41 V.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony... 41 V.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba)... 41 V.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta... 42 2
V.2 Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta...42 V.2.1 Główne inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego 2004...42 V.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji realizowanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta... 45 V.2.3 Informacje dotyczące głównych inwestycji spółek tworzących Grupę Kapitałową Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania... 45 VI Zarys Ogólny Działalności Grupy Kapitałowej Emitenta... 45 VI.1 Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta...45 VI.1.1 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług... 45 VI.1.2 Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone... 47 VI.2 Główne rynki zbytu Grupy Kapitałowej Emitenta...48 VI.2.1 Opis głównych rynków, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem na rodzaje działalności i rynki geograficzne...48 VI.2.2 Rynek medyczny... 49 VI.2.3 Sezonowość rynków zbytu Grupy Kapitałowej Emitenta... 54 VI.3 W przypadku, gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt VI.1 i VI.2 niniejszego rozdziału miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy wskazać te czynniki...55 VI.4 Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności Emitenta...55 VI.5 VI.6 Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej...56 Znaczące umowy Handlowe Emitenta...62 VI.6.1 Informacje ogólne... 62 VI.6.2 Umowy handlowe dotyczące sprzedaży... 62 VI.6.3 Umowy handlowe dotyczące zakupów... 63 VI.6.4 Umowy finansowe... 63 VII Struktura Organizacyjna Emitenta...64 VII.1 Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie...64 VII.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta...64 VIII Środki trwałe Grupy Kapitałowej Emitenta... 65 VIII.1 Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych...65 VIII.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych...66 IX Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta... 67 IX.1 IX.2 Sytuacja finansowa...67 IX.1.1 Ocena zyskowności i rentowności działania Grupy Kapitałowej Emitenta... 67 IX.1.2 Wskaźniki rotacji Grupy Kapitałowej Emitenta... 70 IX.1.3 Ocena zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta... 71 Wynik operacyjny...71 IX.2.1 Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej... 71 IX.2.2 Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy Kapitałowej Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany... 72 IX.2.3 Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta... 72 X Zasoby kapitałowe Grupy Kapitałowej Emitenta... 73 X.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Grupy Kapitałowej Emitenta (zarówno krótko - jak i długoterminowego)...73 X.1.1 Ocena zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta - wnioski ogólne... 73 X.1.2 Źródła finansowania aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta wnioski szczegółowe... 73 X.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta...75 X.3 Ocena płynności Grupy Kapitałowej Emitenta...77 X.4 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta...77 X.5 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta...81 X.6 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach Część III: pkt V.2.3. i pkt VIII.1...81 XI Badania i rozwój, patenty i licencje Emitenta... 81 XI.1 Badania i rozwój...81 XI.2 Patenty i licencje...82 XI.2.1 Patenty... 83 XI.2.2 Znaki towarowe...84 XI.3 Certyfikaty i uprawnienia posiadane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową...84 XI.4 Nagrody i wyróżnienia...85 XII Informacje o tendencjach... 85 XII.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego do daty dokumentu rejestracyjnego...85 3
XII.2 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca 2008 roku...86 XIII Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Grupy Kapitałowej Emitenta... 87 XIV Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Emitenta... 87 XIV.1 Osoby zarządzające i Nadzorujące...87 XIV.1.1 Zarząd... 87 XIV.1.2 Rada Nadzorcza... 91 XIV.1.3 Osoby zarządzające wyższego szczebla... 97 XIV.2 Potencjalne konflikty interesów u osób wskazanych w pozycji Rozdział XIV pkt 1, pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku, gdy nie występują takie konflikty należy zamieścić stosowne oświadczenie potwierdzające ten fakt...97 XIV.3 Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby opisane w pierwszym akapicie pozycji Rozdział XIV pkt 1 zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo na osoby zarządzające wyższego szczebla...97 XIV.4 Szczegółowe informacje na temat ograniczeń uzgodnionych przez osoby, o których mowa w pozycji Rozdział XIV pkt 1, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta...97 XV Wynagrodzenie i inne świadczenia... 98 XV.1 Wysokość wynagrodzenia wypłaconego osobom zarządzającym i nadzorującym...98 XV.2 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia...100 XVI Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Emitenta...101 XVI.1 Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję...101 XVI.1.1 Zarząd...101 XVI.1.2 Rada Nadzorcza...101 XVI.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń...101 XVI.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji...101 XVI.3.1 Komitet Audytu...101 XVI.3.2 Komitet Wynagrodzeń...101 XVI.3.3 Przyjęte zasady funkcjonowania...101 XVI.4 Oświadczenie stwierdzające, czy Emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę. W przypadku, gdy Emitent nie stosuje się do takich procedur, należy zamieścić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem przyczyn, dla których Emitent nie przestrzega takich procedur...102 XVII Pracownicy Grupy Kapitałowej Emitenta...102 XVII.1 Liczba pracowników...102 XVII.2 Posiadane akcje i opcje na akcje...103 XVII.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta... 104 XVIII Znaczni akcjonariusze Emitenta...104 XVIII.1 W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt... 104 XVIII.2 Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt... 104 XVIII.3 W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu... 104 XVIII.4 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta... 105 XIX Transakcje z podmiotami powiązanymi...105 XX Dane finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat...108 XX.1 Historyczne dane finansowe... 108 XX.1.1 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe...109 XX.1.2 Opinie biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności skonsolidowanych sprawozdań finansowych...109 XX.1.3 Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Żywieckiej Fabryki Sprzętu Szpitalnego FAMED S.A... 115 XX.1.4 Wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych historycznymi skonsolidowanymi informacjami finansowymi, w stosunku do EURO, ustalanych przez Narodowy Bank Polski...123 XX.1.5 Wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych z historycznych skonsolidowanych informacji finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia...123 XX.1.6 Wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości... 124 XX.1.7 Skonsolidowane dane finansowe Emitenta... 124 XX.1.8 Dodatkowe informacje i objaśnienia... 127 XX.2 Dane finansowe pro forma... 182 4
XXI XXII XXIII XXIV XXV XX.3 Badanie historycznych rocznych danych finansowych... 182 XX.3.1 Oświadczenie stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku, gdy biegli rewidenci odmówili wyrażenia opinii o badanych historycznych danych finansowych lub gdy opinie te są negatywne lub zawierają zastrzeżenia, to odmowę, negatywną opinię lub zastrzeżenia należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem...182 XX.3.2 Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów... 182 XX.3.3 W przypadku, gdy dane finansowe w Prospekcie nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta... 182 XX.4 Data najnowszych danych finansowych... 182 XX.5 Śródroczne i inne dane finansowe... 182 XX.6 Polityka dywidendy... 182 XX.6.1 Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrachunkowy okresu objętego historycznymi danymi finansowymi skorygowany w przypadku zmiany liczby akcji Emitenta, w celu umożliwienia dokonania porównania...182 XX.6.2 Polityka co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat...183 XX.6.3 Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy...183 XX.6.4 Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy...183 XX.6.5 Warunki odbioru dywidendy...183 XX.6.6 Uprzywilejowanie akcji co do dywidendy...183 XX.6.7 Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy...183 XX.7 Postępowania sądowe i arbitrażowe...183 XX.7.1 Postępowania sądowe...183 XX.7.2 Postępowanie układowe...183 XX.8 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta... 184 Informacje dodatkowe...184 XXI.1 Kapitał akcyjny (zakładowy, podstawowy)... 184 XXI.1.1 Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego...184 XXI.1.2 Jeżeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale), należy podać liczbę i główne cechy takich akcji...184 XXI.1.3 Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta...185 XXI.1.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja...185 XXI.1.5 Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach...189 XXI.1.6 Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą...189 XXI.1.7 Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi...189 XXI.2 Umowa spółki i statut... 190 XXI.2.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie, w którym są one określone... 190 XXI.2.2 Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych...190 XXI.2.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji...192 XXI.2.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa...197 XXI.2.5 Opis zasad określających sposób zwołania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich...198 XXI.2.6 Krótki opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem...198 XXI.2.7 Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza...198 XXI.2.8 Opis warunków nałożonych zapisami Statutu, regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa...198 Istotne umowy Emitenta...198 XXII.1 Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego... 198 XXII.2 Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego... 199 Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu...199 Dokumenty udostępnione do wglądu...200 Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach...200 5
Część IV. Dokument Ofertowy...201 I Czynniki ryzyka...201 II Osoby odpowiedzialne...201 III Podstawowe informacje...201 III.1 Oświadczenie o kapitale obrotowym... 201 III.2 Kapitalizacja i zadłużenie... 201 III.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę... 203 III.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych... 203 IV Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu...205 IV.1 Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych... 205 IV.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe... 205 IV.3 Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej, należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych... 205 IV.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych... 205 IV.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw... 205 IV.5.1 Prawo do rozporządzania akcjami...205 IV.5.2 Prawa akcjonariusza związane z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Emitenta w tym Prawo głosu...206 IV.5.3 Prawo do udziału w zysku Spółki w tym Prawo do dywidendy...209 IV.5.4 Prawo poboru... 210 IV.5.5 Prawa w zakresie likwidacji... 210 IV.5.6 Postanowienie w sprawie umorzenia... 210 IV.5.7 Postanowienia w sprawie zamiany... 210 IV.6 W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe...211 IV.7 W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów wartościowych...214 IV.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych...214 IV.8.1 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej... 214 IV.8.2 Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej w zakresie ograniczeń w przenoszeniu papierów wartościowych... 216 IV.8.3 Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów... 217 IV.8.4 Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów... 218 IV.8.5 Rozporządzenie Rady w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw... 218 IV.9 Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych...219 IV.9.1 Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia... 219 IV.9.2 Przymusowy wykup...221 IV.9.3 Wykup akcji od akcjonariusza mniejszościowego...221 IV.10 Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrachunkowego i bieżącego roku obrachunkowego oraz ceny lub warunki wymiany związane z powyższymi ofertami oraz ich wyniki... 222 IV.11 W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła... 222 V Informacje o warunkach Oferty Publicznej...225 V.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów... 225 V.1.1 Warunki Oferty...225 V.1.2 Wielkość Oferty...225 V.1.3 Terminy związane z Ofertą i procedura składania zapisów...225 V.1.4 Wycofanie lub zawieszenie Oferty...229 V.1.5 Redukcja zapisów oraz sposób zwrotu wpłaconych lub nadpłaconych kwot Inwestorom...230 V.1.6 Minimalna i maksymalna wielkość zapisu...230 V.1.7 Możliwość wycofania zapisu lub deklaracji nabycia Akcji serii D...230 V.1.8 Sposób i terminy wnoszenia wpłat za Akcje Oferowane oraz dostarczenie tych akcji...231 V.1.9 Podanie wyników Oferty do publicznej wiadomości...232 V.1.10 Wykonanie praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji papierów wartościowych oraz postępowanie z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane...232 V.2 Zasady dystrybucji i przydziału... 232 V.2.1 Rodzaje inwestorów, którym oferowane są Akcje serii D... 232 V.2.2 Zamiary znacznych akcjonariuszy, członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta dotyczące uczestnictwa w Ofercie... 232 V.2.3 Informacje podawane przed przydziałem... 232 V.2.4 Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych... 234 V.2.5 Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe... 234 6
V.3 Cena emisyjna... 234 V.3.1 Wskazanie Ceny Emisyjnej... 234 V.3.2 Zasady podania Ceny Emisyjnej do publicznej wiadomości... 234 V.3.3 Podstawy Ceny Emisyjnej w związku z ograniczeniem lub cofnięciem prawa poboru... 234 V.3.4 Występowanie znaczącej rozbieżności pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku... 235 V.4 Plasowanie i gwarantowanie... 235 V.4.1 Nazwa i adres koordynatora Oferty... 235 V.4.2 Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju... 235 V.4.3 Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania i plasowania Oferty... 235 V.4.4 Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie Emisji... 235 VI VII Informacje o warunkach Oferty Akcji serii C...236 Dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu...236 VII.1 Dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz Akcji serii C do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym... 236 VII.2 Rynki, na których dopuszczone są do obrotu akcje tej samej klasy co Akcje Oferowane oraz Akcje serii C... 236 VII.3 Subskrypcja lub plasowanie o charakterze prywatnym akcji tej samej klasy, co Akcje Oferowane... 236 VII.4 Podmioty posiadające wiążące zobowiązania do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym... 236 VII.5 Działania stabilizujące cenę w związku z Ofertą... 236 VIII Informacje na temat właściceli papierów wartościowych objętych sprzedażą...237 VIII.1 Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi... 237 VIII.2 Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych... 237 VIII.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży... 237 IX Koszty emisji lub oferty, wpływy pieniężne netto...237 X Rozwodnienie...238 XI Informacje dodatkowe...238 XI.1 Informacje dodatkowe... 238 XI.1.1 W przypadku, gdy w nocie o papierach wartościowych wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań Każdy w swoim zakresie...238 XI.1.2 Wskazanie innych informacji w nocie o papierach wartościowych, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Należy zamieścić taki raport, lub za zgodą odpowiedniego organu, jego skrót...239 XI.1.3 XI.1.4 W przypadku zamieszczenia w nocie o papierach wartościowych oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca zatrudnienia, kwalifikacje oraz charakter zaangażowania w Emitencie, jeśli jest istotne. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie Emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w którym jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tą część noty o papierach wartościowych...239 W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich, należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom Emitent oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto, należy wskazać źródła tych informacji...239 Definicje i skróty... 240 Załączniki...243 Załącznik nr 1 Odpis z KRS Emitenta...243 Załącznik nr 2 Statut Emitenta...252 Załącznik nr 3 - Formularze dotyczące zapisów na Akcje Oferowane... 260 Załącznik nr 4 Lista Biur Maklerskich przyjmujących zapisy na akcje oferowane w transzy detalicznej...263 7
8
Część I. Podsumowanie Ostrzeżenie: Niniejsze Podsumowanie: - jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; - decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego; - inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem; - osoby sporządzające Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. I Tożsamość Dyrektorów, Doradców i Biegłych Rewidentów I.1 Zarząd Emitenta Wandzel Czesław Bachniak Bogusław Niemczyk Ilona Tlałka Kazimierz Worecka Halina Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu, Dyrektor d/s Techniczno-Produkcyjnych Wiceprezes Zarządu, Dyrektor d/s Administracyjno-Prawnych Wiceprezes Zarządu, Dyrektor d/s Ekonomiczno-Finansowych Wiceprezes Zarządu, Dyrektor d/s Wdrażania Nowych Projektów I.2 Podmiot Oferujący Podmiotem Oferującym jest Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie. Maciej Trybuchowski Dyrektor Biura Maklerskiego Banku BGŻ, pełnomocnik Banku BGŻ Bogdan Surosz Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego Banku BGŻ, pełnomocnik Banku BGŻ I.3 Biegli Rewidenci - badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2006 2004 oraz przegląd skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze 2007 Podmiotem dokonującym przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2007-30.06.2007 był Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 1806. Osobami dokonującymi przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2007-30.06.2007 biegli rewidenci: Ewa Sieklińska (nr ewidencyjny 9771/7290) oraz Elżbieta Zajkowska Żylska (nr ewidencyjny 10986/7906). Podmiotem dokonującym badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2006-2004 b był Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 1806. Osobami dokonującymi badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2006 31.12.2006 biegli rewidenci: Ewa Sieklińska (nr ewidencyjny 9771/7290) oraz Elżbieta Zajkowska Żylska (nr ewidencyjny 10986/7906). Osobami dokonującymi badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2005 31.12.2005 biegli rewidenci: Ewa Sieklińska (nr ewidencyjny 9771/7290) oraz Elżbieta Zajkowska Żylska (nr ewidencyjny 10986/7906). Osobami dokonującymi badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 01.01.2004 31.12.2004 biegli rewidenci: Ewa Sieklińska (nr ewidencyjny 9771/7290) oraz Elżbieta Zajkowska Żylska (nr ewidencyjny 10986/7906). II Podstawowe infomacje o Ofercie II.1 Statystyka Oferty Publicznej i przewidywany harmonogram Na podstawie niniejszego Prospektu, w ramach Oferty Publicznej oferowanych jest do nabycia w drodze subskrypcji 5.250.000 Akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii D zostaną zaoferowane Inwestorom w dwóch transzach: - Transza Detaliczna - 750.000 Akcji serii D, - Transza Dużych Inwestorów - 3.250.000 Akcji serii D. Pozostałe 1.250.000 Akcji serii D zostało wydzielonych i stanowią one Dodatkową Pulę Akcji Oferowanych, które mogą zostać przydzielone w całości lub części przez Emitenta w każdej z transz lub nieprzydzielone w ogóle w zależności od poziomu popytu w Ofercie, na podstawie rekomendacji Oferującego. Po podjęciu decyzji, co do ostatecznej liczby Akcji serii D oferowanych do objęcia w poszcze- 9
gólnych transzach, Emitent przekaże powyższa informację do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie. Poza Akcjami serii D w liczbie do 5.250.000 akcji, przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na Rynku regulowanym, na podstawie niniejszego Prospektu, jest także 300.000 Akcji serii C oraz do 5.250.000 Praw Do Akcji serii D. Harmonogram Oferty przedstawia się następująco: Otwarcie Oferty Publicznej Akcji serii D 10 kwietnia 2008 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje serii D w Transzy Detalicznej 10 15 kwietnia 2008 r. Budowa Księgi Popytu na Akcje serii D w Transzy Dużych Inwestorów 14 15 kwietnia 2008 r. Ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej Akcji serii D do 16 kwietnia 2008 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje serii D w Transzy Dużych Inwestorów 17 18 kwietnia 2008 r. Przydział Akcji serii D oraz zamknięcie Oferty Publicznej do 21 kwietnia 2008 r. Emitent może postanowić o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej w wymienionych powyżej terminach lub o ich zmianie. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej w powyższych terminach lub o zmianie któregokolwiek z tych terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, tj. w formie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. II.2 Podstawowe warunki Oferty Publicznej Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej mogą być składane w biurach maklerskich, które są członkami konsorcjum dystrybucyjnego zorganizowanego w związku z Ofertą przez Biuro Maklerskie Banku BGŻ. Lista biur maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje serii D w Transzy Detalicznej, została przedstawiona w Załączniku Nr 4 do Prospektu. W Transzy Detalicznej, Inwestor może złożyć zapis na nie mniej niż 100 i nie więcej niż 750.000 Akcji serii D. Zapisy na Akcje serii D w Transzy Detalicznej składane są z maksymalną ceną z Przedziału Cenowego, tj. po 24 zł za akcję. Inwestor składający zapis na Akcje serii D w Transzy Detalicznej, powinien wypełnić stosowny formularz zapisu, którego wzór zawarty jest w Załączniku Nr 3 do Prospektu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje serii D w Transzy Dużych Inwestorów, Oferujący przeprowadzi proces budowy Księgi Popytu na te akcje. w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje serii D mogą brać udział Inwestorzy, o których mowa w części IV, pkt V.1.3.2 Prospektu. Deklaracje nabycia Akcji serii D w Transzy Dużych Inwestorów będą przyjmowane w dniach 14 15 kwietnia 2008 r. i powinny być składane osobiście w siedzibie Biura Maklerskiego Banku BGŻ w Warszawie przy ul. Żurawiej 6/12 albo przekazane faksem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na numer (0 22) 32 94 329/303 w godzinach pracy Oferującego, z zastrzeżeniem, że w dniu 15 kwietnia 2008 r. deklaracje będą przyjmowane do godziny 14.00. Deklaracje nabycia Akcji serii D mają dla Inwestorów charakter wiążący, z zastrzeżeniem możliwości wycofania się ze skutków prawnych złożonej deklaracji nabycia Akcji serii D, na zasadach określonych w części IV, pkt V.1.7 Prospektu. Wzór deklaracji nabycia Akcji serii D został zawarty w Załączniku Nr 3 do Prospektu. Inwestor może złożyć deklarację nabycia Akcji serii D na nie mniej niż 20.000 akcji i nie więcej niż 3.250.000 Akcji serii D. Na podstawie przyjętych deklaracji nabycia Akcji serii D zostanie zbudowana Księga Popytu. Emitent, w oparciu o rekomendację Biura Maklerskiego Banku BGŻ, dokona uznaniowego wyboru Inwestorów, którym wstępnie zostaną przydzielone Akcje serii D w Transzy Dużych Inwestorów. Wstępny przydział Akcji serii D w Transzy Dużych Inwestorów zostanie dokonany przez Emitenta na podstawie rekomendacji Biura Maklerskiego Banku BGŻ do 16 kwietnia 2008 r. Lista wstępnego przydziału zawierać będzie wykaz Inwestorów, którzy złożyli ważne deklaracje nabycia Akcji serii D w procesie budowy Księgi Popytu lub zostaną wezwani do złożenia zapisu w tej transzy mimo, iż nie brali udziału w procesie budowy Księgi Popytu oraz jednocześnie, którym Emitent wstępnie przydzielił Akcje serii D wraz z podaną liczbą wstępnie przydzielonych Akcji serii D, na które Inwestorzy będą uprawnieni złożyć zapis w Ofercie po Cenie Emisyjnej. Na podstawie listy wstępnego przydziału Oferujący, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów, skieruje do Inwestorów znajdujących się na powyższej liście, wezwania do złożenia zapisu na Akcje serii D. Wezwani Inwestorzy winni złożyć zapisy subskrypcyjne w terminie przyjmowania zapisów na Akcje serii D w tej transzy, na liczbę akcji wskazanych w wezwaniu oraz dokonać pełnej wpłaty za wstępnie przydzielone Akcje serii D. Zapisy na Akcje serii D w Transzy Dużych Inwestorów mogą być również składane przez Inwestorów, którzy nie brali udziału w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje serii D oraz/lub nie otrzymali wezwania do złożenia zapisu na Akcje serii D. Inwestorzy ci mogą składać zapisy na nie mniej niż 20.000 i nie więcej niż 3.250.000 Akcji serii D. Złożenie przez tych Inwestorów zapisu na liczbę Akcji serii D mniejszą niż 20.000 powoduje nieważność zapisu, natomiast złożenie zapisu na liczbę przekraczającą 3.250.000 Akcji serii D będzie traktowane jak zapis na 3.250.000 Akcji serii D. Jednak ze względu na dokonywanie przydziału Akcji serii D w tej transzy w pierwszej kolejności tym Inwestorom, którzy otrzymali wezwanie do złożenia zapisu, Inwestorzy, którzy nie brali udziału w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje serii D oraz/lub nie otrzymali wezwania do złożenia zapisu na Akcje serii D muszą się liczyć ze zrealizowaniem ich zapisów w mniejszej liczbie niż wskazana w zapisie lub niezrealizowaniem ich wcale. Zapisy na Akcje serii D w Transzy Dużych Inwestorów można składać w dniach 17 18 kwietnia 2008 r. w godzinach 9.00 16.00, w następujący sposób: - osobiście w centrali Biura Maklerskiego Banku BGŻ w Warszawie przy ul. Żurawiej 6/12, albo - faksem na numer (0 22) 32 94 329/303, albo - telefonicznie, z zastrzeżeniem posiadania stosownej umowy z Biurem Maklerskim Banku BGŻ, na świadczenie usług brokerskich przez telefon. 10
Inwestor dokonując zapisu na Akcje serii D w tej transzy składa zapis według wzoru, który zawarty jest w załączniku nr 3 do Prospektu. Zapisy na Akcje serii D w Transzy Detalicznej odbywają się z wykorzystaniem rachunków papierów wartościowych prowadzonych przez biura maklerskie, członków konsorcjum dystrybucyjnego. W związku z powyższym Prawa Do Akcji serii D wynikające z dokonanego przydziału Akcji serii D, przydzielone Inwestorom biorącym udział w Ofercie w tej transzy, zostaną zapisane na tych rachunkach papierów wartościowych, z których realizowane będą zlecenia nabycia Akcji serii D wystawiane na podstawie przyjętych zapisów subskrypcyjnych. W związku z powyższym nie jest przewidywane składanie dyspozycji deponowania w odniesieniu do zapisów składanych w Transzy Detalicznej. Natomiast w przypadku składania zapisów na Akcje serii D w Transzy Dużych Inwestorów, Inwestor lub jego pełnomocnik, zobowiązany jest w chwili składania zapisu, do złożenia nieodwołalnej dyspozycji deponowania na rachunku papierów wartościowych Inwestora wszystkich przydzielonych Akcji serii D. W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych prawidłowo złożonymi zapisami w Transzy Detalicznej będzie równa lub niższa od liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do zbycia w tej transzy, wszystkie zapisy na Akcje Oferowane zostaną zrealizowane w całości. Natomiast w przypadku, gdy z prawidłowo złożonych zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej, wynikać będzie nadwyżka kupna akcji nad liczbą Akcji Oferowanych przeznaczonych do zbycia w tej transzy, wówczas Inwestorom zostaną przydzielone Akcje serii D na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Ze względu na przydział Akcji w Transzy Detalicznej za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, w chwili składania zapisu subskrypcyjnego na Akcje serii D, Inwestor musi posiadać na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych, z którego jest składane zlecenie kupna tych akcji wystawione na podstawie tego zapisu, środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji serii D objętych zapisem oraz Ceny Emisyjnej, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską biura maklerskiego, zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym biurze maklerskim przyjmującym zapis. Środki te zostają zablokowane w chwili składania zapisu. Prowizję maklerską pokrywa Inwestor. Wpłata na Akcje serii D oferowane w Transzy Dużych Inwestorów musi być uiszczona najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Akcje serii D w tej transzy. Wysokość wpłaty wynikać będzie z iloczynu liczby Akcji serii D objętych zapisem oraz ich Ceny Emisyjnej. Dokonanie wpłaty w odpowiedniej wysokości i terminie jest jednym z warunków uznania za ważny zapisu na Akcje serii D. Wpłaty na Akcje serii D oferowane w Transzy Dużych Inwestorów można dokonywać wyłącznie przelewem w złotych na rachunek Biura Maklerskiego Banku BGŻ nr: 69 2030 2254 1520 0000 0000 0000 z podaniem tytułu wpłata na Akcje serii D Famed S.A.. Emitent, w oparciu o rekomendację Oferującego, zastrzega sobie prawo do przydzielenia w całości lub części, w każdej z transz, Akcji serii D stanowiących Dodatkową Pulę Akcji Oferowanych. Niezależnie od tego, Emitent ma prawo do dokonania przesunięć między transzami z zastrzeżeniem, że przesunięte mogą zostać jedynie te Akcje serii D, które nie zostały subskrybowane przez Inwestorów w danej transzy i przy spełnieniu jednoczesnego warunku, że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez Inwestorów przekroczył ich podaż. Akcje serii D w Transzy Detalicznej zostaną przydzielone przez system informatyczny GPW po dokonaniu ewentualnej alokacji w tej transzy całości lub części Akcji serii D stanowiących Dodatkową Pulę Akcji Oferowanych oraz po dokonaniu ewentualnych przesunięć między transzami. Realizacja zleceń nastąpi zgodnie z następującymi zasadami: - w przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych prawidłowo złożonymi zapisami w Transzy Detalicznej będzie równa lub niższa od liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do zbycia w tej transzy, wszystkie zapisy na Akcje Oferowane, dla potrzeb dokonania przydziału Akcji serii D w tej transzy, zostaną zrealizowane w całości, - w przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych prawidłowo złożonymi zapisami w Transzy Detalicznej będzie większa od liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do zbycia w tej transzy, zlecenia kupna Akcji serii D zostaną zrealizowane na zasadzie proporcjonalnej redukcji, Wstępny przydział Akcji serii D w Transzy Dużych Inwestorów zostanie dokonany przez Emitenta na podstawie rekomendacji Biura Maklerskiego Banku BGŻ Inwestorom, którzy złożyli ważne deklaracje nabycia Akcji serii D w procesie budowy Księgi Popytu i/lub tym Inwestorom, którzy zostaną wezwani do złożenia zapisu w tej transzy mimo, iż nie brali udziału w procesie budowy Księgi Popytu. Po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje serii D w Transzy Dużych Inwestorów oraz dokonaniu ewentualnej alokacji w tej transzy całości lub części Akcji serii D stanowiących Dodatkową Pulę Akcji Oferowanych oraz po dokonaniu ewentualnych przesunięć między transzami, Zarząd Spółki, w oparciu o prawidłowo złożone i opłacone zapisy, dokona ostatecznego przydziału Akcji serii D. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań prowadzonych przez GPW Praw Do Akcji serii D, a następnie Akcji serii D i Akcji serii C Spółki. W przypadku niespełnienia warunków, o których mowa w Rozporządzeniu o dopuszczeniu do obrotu oraz Regulaminie GPW, dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia Praw Do Akcji serii D, a także Akcji serii C, oraz Akcji serii D do obrotu na rynku oficjalnych notowań, Emitent podejmie działania, w celu ich wprowadzenia do obrotu na rynku równoległym GPW. W związku z powyższym, przed rozpoczęciem Oferty Publicznej, Emitent złoży w KDPW stosowne wnioski, których przedmiotem będzie rejestracja w depozycie papierów wartościowych objętych Ofertą Akcji serii D oraz Praw Do Akcji serii D, a także Akcji serii C, przy czym rejestracja Akcji serii D w KDPW, będzie możliwa dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji serii D, przez właściwy sąd rejestrowy oraz po spełnieniu innych warunków określonych w uchwale Zarządu KDPW. Warunkowa uchwała dotycząca rejestracji PDA zostanie podjęta przed rozpoczęciem Oferty, a rejestracja PDA w KDPW nastąpi już po dokonaniu przydziału Akcji serii D oraz spełnieniu innych warunków, określonych przez KDPW w uchwale. 11