Innowacyjna nauka języków obcych LANGLOO.COM S.A. Raport roczny za 2011 rok www.langloo.com Warszawa, 16.04.2012 r.
Spis treści: I. Pismo Zarządu... 2 II. Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2011... 3 III. Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2011... 4 IV. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2011... 4 V. Oświadczenia Zarządu... 4 VI. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego... 5 VII. Informacje w sprawie przestrzegania przez Spółkę ładu korporacyjnego w roku 2011... 6
I. Pismo Zarządu Szanowni Państwo, Przedstawiamy Państwu Raport roczny za 2011 rok, który jest podsumowaniem naszej działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. W minionym roku generalne działania Spółki skoncentrowane były z jednej strony na zwiększaniu posiadanych zasobów treści edukacyjnych, a z drugiej - na pracach informatycznych nakierowanych na zwiększenie oferty rynkowej Spółki. Przez cały rok trwała produkcja edukacyjnego kontentu merytorycznego, który w stosunku do zasobów z roku poprzedniego został potrojony. Obok działalności produkcyjnej Spółka realizowała szereg innych przedsięwzięć związanych z szeroko rozumianym e-learningiem i edukacją zdalną. Do szczególnie ważnych działań należy zrealizowane wraz z firmą Gemius, w czerwcu ubiegłego roku, pierwsze w Polsce badanie internautów dotyczące korzystania z e-learningu. Oprócz badania e-learning Trends zorganizowaliśmy, również jako pierwsi w kraju, dwie profesjonalne konferencje tematyczne poświęcone zagadnieniom e-learningu, szczególnie jego roli w edukacji i w biznesie. Rozpoczęliśmy również działalność wydawniczą opublikowaliśmy dwa specjalne raporty konferencyjne, w których znalazło się wiele artykułów dotyczących tematów branżowych e-learningu. Podjęte działania pod marką e-learning Trends spotkały się z dużym zainteresowaniem i odzewem rynku. Jednak najważniejszym dla Spółki wydarzeniem minionego roku był debiut Langloo.com S.A. na NewConnect. Od 17 października jesteśmy spółką notowaną w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Mamy szereg ciekawych planów na nasz dalszy rozwój i konsekwentnie będziemy je realizować. Zapraszamy do śledzenia informacji przekazywanych za pośrednictwem systemu EBI oraz na naszej stronie dla Inwestorów www.langloo.biz.pl Z poważaniem Zarząd Langloo.com S.A.
II. Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2011 Dane Dane na koniec roku bieżącego tj. 2011 roku w PLN Dane na koniec roku poprzedniego w PLN Dane na koniec roku bieżącego tj. 2011 roku w EUR* Dane na koniec roku poprzedniego w EUR Przychody netto ze sprzedaży 1.020.698,17 405.570,00 231.094,50 91.824,40 EBITDA 193.810,41-52.373,57 43.880,28-11.857,81 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 39.227,14-131.218,82 8.881,35-29.709,02 Zysk (strata) brutto 41.810,41-131.338,52 9.466,22-29.736,13 Zysk (strata) netto 38.882,41-131.338,52 8.803,30-29.736,13 Przepływy pieniężne netto z działalności -138.172,29-104.283,85-31.283,35-23.610,72 operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności -537.929,60-468.655,79-121.791,70-106.107,54 inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności 449.828,21 842.000,00 101.844,82 190.635,75 finansowej Przepływy pieniężne netto razem -226.273,68 269.060,36-51.230,23 60.917,49 Środki pieniężne Aktywa trwałe 1.538.532,19 1.149.690,84 348.336,40 260.299,50 Aktywa obrotowe 478.112,58 346.341,31 108.248,64 78.414,53 Aktywa razem 2.016.644,77 1.496.032,15 456.585,03 338.714,04 Zobowiązania i rezerwy razem 57.408,88 25.370,67 12.997,84 5.744,13 Zobowiązania długoterminowe 0 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 57.408,88 25.370,67 12.997,84 5.744,13 Kapitał własny 1.959.235,89 1.470.661,48 443.587,19 332.969,91 Kapitał zakładowy 1.802.332,00 1.602.332,00 408.062,85 362.781,20 Liczba akcji 18.023.320 1.602.332 18.023.320 1.602.332 Zysk na jedną akcję 0,002-0,08 0,00045-0,018 Wartość księgowa na jedną akcję 0,11 0,92 0,02 0,21 Wypłacona dywidenda na akcję 0 0 0 0 Dane przeliczone zostały w oparciu o kurs EURO tabela nr 252/A/NBP/2011 z dnia 30.12.2011r.
VII. Informacje w sprawie przestrzegania przez Spółkę ładu korporacyjnego w roku 2011 Od października roku 2011 Langloo.com S.A. jest spółką notowaną na rynku NewConnect stosuje więc zasad ładu korporacyjnego oraz przestrzega zasad Dobrych Praktyk Spółek notowanych na rynku NewConnect zgodnie z tabelarycznym opisem przedstawionym poniżej: PK T 1 2 Dobra praktyka Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystający w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiając transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. OŚWIADCZ ENIE O STOSOWA NIU 3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: UWAGI Spółka stosuje wszystkie zapisy tego punktu z wyłączeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracji przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej. W opinii Zarządu koszty związane z techniczną obsługa transmisji oraz rejestracji posiedzeń walnego zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do ewentualnych korzyści z tego wynikających.
Podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa) 3.2 Opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów, 3.3 Opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na rynku, 3.4 Życiorysy zawodowe członków organów spółki, 3.5 Powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, 3.6 Dokumenty korporacyjne spółki 3.7 Zarys planów strategicznych spółki, 3.8 Opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent publikuje prognozy), 3.9 Strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie, Dane oraz kontakt z do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie 0 oraz kontakt z mediami, (skreślony) - 1 2 3 4 Opublikowane raporty bieżące i okresowe Kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, Informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczone w terminie umożliwiającym podjecie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, (skreślony) -
5 6 7 8 9 3.2 0 3.2 1 3.2 2 4 5 Pytania dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, Informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, Informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy, Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta, Dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy, (skreślony) Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie. Spółka prowadzi korporacyjna stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać NIE - NIE Spółka uważa, iż publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy. Spółka nie wykorzystuje obecnie indywidualnej
indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą się na stronie www.gpwinfostrefa.pl Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania 6 swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakt z Autoryzowanym Doradcą. W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla 7 wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i 8 informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: Informacje na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, 9.1 9.2 Informację na temat wynagrodzenia NIE Kwestia NIE sekcji relacji inwestorskich znajdującą się na stronie www.gpwinfostre fa.pl, jednakże zapewnia wystarczający dostęp do informacji poprzez prowadzenie działu Relacje Inwestorskie na stronie www.langloo.com Kwestia wynagrodzeń członków zarządu oraz członków rady nadzorczej jest informacją poufną. Emitent bez zgody członków organów spółki nie będzie publikował takich informacji.
10 11 12 Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do NIE wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy jest informacją poufną zawartą w umowie. Emitent nie publikuje takich informacji bez zgody Autoryzowanego Doradcy. Spółka nie wyklucza zmiany swojego stanowiska odnośnie stosowania tej zasady w przyszłości. Emitent przy współpracy z Autoryzowanym Doradcą będzie jednak organizować spotkania z inwestorami, analitykami i mediami tak często, jak będzie to możliwe i niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki.
13 13 a 14 15 16 ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała walnego zgromadzenia powinna zapewnić zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 3 Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez są rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 3 Kodeksu spółek handlowych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu NIE W chwili obecnej zasada ta nie jest stosowana przez Emitenta. Z uwagi na fakt, iż publikowane raportu bieżące i okresowe zapewniają akcjonariuszom