OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI WIERZYCIEL S.A. W DNIU 10-02-2016R. Mikołów, dnia 10 styczeń 2016 r.
I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia Zarząd WIERZYCIEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mikołowie przy,, zarejestrowanej w sądzie rejestrowym: Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000190266 ( Spółka ) na podstawie art. 399 1, i w związku z art. 402 1 i 402 2 ksh oraz 27 ust. 1 i ust. 3 i 28 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej także: Zgromadzenie) na dzień 10 lutego 2016 r. na godz. 9 00, w Mikołowie, przy, pok. 305. II. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Wybór komisji skrutacyjnej, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, 7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej Spółki w nowym składzie. 8. Zamknięcie obrad. REGON: 278157364 Strona : 2 z 7
III. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Spółka, zgodnie z art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia następujące zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 stycznia 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem, lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@wierzycielsa.pl. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 23 stycznia 2016 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem, 43-190 Mikołów lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w formacie Word lub PDF. Akcjonariusz lub akcjonariusze występujący z żądaniem zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłaszający projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinni udokumentować swoje uprawnienie oraz wykazać tożsamość, w tym przedstawiając wraz ze zgłoszonym żądaniem: a. zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki w przypadku akcjonariusza posiadającego zdematerializowane akcje na okaziciela, b. kopię dowodu osobistego akcjonariusza lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną, c. kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby fizycznej/osób fizycznych upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza w przypadku akcjonariusza niebędącego osoba fizyczną, d. kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do REGON: 278157364 Strona : 3 z 7
reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna, kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej/osób fizycznych do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby fizycznej/osób fizycznych upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika. Spółka może weryfikować uprawnienie lub tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy zgłaszającego żądanie zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłaszającego projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, w tym poprzez żądanie przedstawienia informacji lub dokumentów potwierdzających okoliczność reprezentowania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Dodatkowo każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z krótkim uzasadnieniem, winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402 3 ksh został zamieszczony na stronie internetowej http://wierzycielsa.pl/walnezgromadzenia/s287 Akcjonariusz może zobowiązać pełnomocnika do korzystania z formularza we wszystkich głosowaniach, w części z nich, lub decyzję co do sposobu głosowania uregulować z pełnomocnikiem w inny sposób. Formularz do głosowania nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Akcjonariusz i pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielane w formie elektronicznej powinno być przesłane w formacie PDF. Formularz pozwalający na wykonywanie głosu przez pełnomocnika i obejmujący wzór pełnomocnictwa jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://wierzycielsa.pl/walne-zgromadzenia/s287. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wz@wierzycielsa.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie REGON: 278157364 Strona : 4 z 7
prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie kopii w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega m.in. na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika oraz ważne pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru oraz ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Każdy Akcjonariusz, który odwołał pełnomocnictwo zobowiązany jest poinformować o tym Spółkę, w sposób i w terminie jak przy zawiadomieniu o jego udzieleniu. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej (w tym wydrukowane z postaci elektronicznej) do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej a Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 5. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie dopuszcza możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. REGON: 278157364 Strona : 5 z 7
6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie dopuszcza możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 25 stycznia 2016 roku ("Dzień Rejestracji"). V. Informacja o osobach uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 406 1 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 25 stycznia 2016 roku. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 stycznia 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 26 stycznia 2016 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 3 3 kodeksu spółek handlowych. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestników Walnego Zgromadzenia. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. VI. Miejsce udostępnienia dokumentacji uczestnikom Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki http://wierzycielsa.pl/walne-zgromadzenia/s287, i będą możliwe do uzyskania poprzez zapisanie na komputerze akcjonariusza lub ich wydrukowanie przez akcjonariusza po wejściu na stronę internetową Spółki. Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przekazane do publicznej wiadomości, w drodze raportu bieżącego EBI. Projekty uchwał oraz dokumenty i informacje, które mają być udostępnione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz może również uzyskać w formie kserokopii w biurze Spółki w [43-190] Mikołowie, przy pok. 305, w sekretariacie Spółki, w dni robocze w godzinach 9 00-16 00. Akcjonariusz zgłaszający wniosek o wydanie kserokopii projektów uchwał oraz REGON: 278157364 Strona : 6 z 7
dokumentów i informacji, które mają być udostępnione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, powinien przedstawić dowód osobisty lub inny dokument potwierdzający jego tożsamość, a w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający prawo do reprezentowania akcjonariusza przez osoby zgłaszające żądanie oraz dowód osobisty lub inny dokument potwierdzający tożsamość osób fizycznych reprezentujących akcjonariusza. 2. Przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 5, 8 i 9 lutego 2016 r. w sekretariacie Spółki w biurze przy w [43-190] Mikołowie, w godz. 9 00-16 00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zgłaszając żądanie przesłania listy akcjonariuszy akcjonariusz będący osobą fizyczną powinien załączyć kopie dowodu osobistego lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość. W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, akcjonariusz powinien załączyć kopię odpisu z rejestru potwierdzającego prawo do reprezentacji akcjonariusza przez osoby zgłaszające żądanie oraz kopię dowodu osobistego lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby/osób fizycznych uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza. VII. Adres strony internetowej zawierającej informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne będą na stronie internetowej Spółki pod adresem http://wierzycielsa.pl/walne-zgromadzenia/s287. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Zarząd Spółki WIERZYCIEL S.A. Dariusz Rzepka Krzysztof Rzepka Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu REGON: 278157364 Strona : 7 z 7