Fabryka Reduktorów i Motoreduktorów Befared S.A. w Bielsku-Białej KRS0000118586 Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Wpis do rejestru z dnia 21 czerwca 2002r. Zarząd Fabryki Reduktorów i Motoreduktorów BEFARED S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Grażyńskiego 71, na zasadzie art. 399 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 21 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 26 czerwca 2013r., na godz. 11:00 w siedzibie Spółki w Bielsku-Białej przy ul. Grażyńskiego 71 Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego obejmującego bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływu środków pieniężnych za 2012r. 7. Przedstawienie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2012. 8. Przedstawienie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2012. 9. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2012r. 10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2012r. 11. Podjęcie uchwały, co do sposobu podziału zysku za 2012 r. 12. Na podstawie art. 359 1 i 2 ksh oraz artykułu 7.2 Statutu Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia dobrowolnego 24.995 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykły Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,15 zł (słownie: dwa złote piętnaście gr) każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia zgodnie i w wykonaniu uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 r. Akcje zostały nabyte po 50,0100020004 zł (pięćdziesiąt złotych i 0100020004/100 gr) za każdą akcję. W zamian za umorzone akcje akcjonariusz otrzymał wynagrodzenie w wysokości 1.250.000,00 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.014.477,50 zł (jeden milion czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt gr) do kwoty 960.738,25 zł ( dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia pięć gr) tj. o kwotę 53.739,25 zł (pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści dziewięć złotych i dwadzieścia pięć gr) oraz obniżenie kapitału zapasowego o kwotę 1.196.260,75 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych i siedemdziesiąt pięć gr). 13. W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji Spółki, podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.014.477,50 zł (jeden milion czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt gr) do kwoty 960.738,25 zł ( dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset
trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia pięć gr) tj. o kwotę 53.739,25 zł (pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści dziewięć złotych i dwadzieścia pięć gr) w drodze umorzenia 24.995 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykły Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,15 zł (słownie: dwa złote piętnaście gr) każda oraz obniżenie kapitału zapasowego o kwotę 1.196.260,75 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych i siedemdziesiąt pięć gr). Podjęcie powyższej uchwały jest spełnieniem warunku określonego w art. 360 1 ksh i następstwem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki nabytych w celu umorzenia, zgodnie z upoważnieniem określonym w uchwale nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 r. oraz koniecznością dostosowania wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji, która pozostanie w wyniku umorzenia 24.995 akcji zwykłych Spółki. Wynagrodzenie za umorzone akcje zostało wypłacone w części z kapitału zapasowego Spółki, którą zgodnie z art. 396 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może swobodnie dysponować. 14. Podjęcie uchwały dotyczącej zmian Statutu Spółki oraz w sprawie nadania nowej treści Statutu. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego dokonane zmiany. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2010 r. w przedmiocie podziału zysku za 2009 r. oraz potwierdzenie sposobu podziału zysku za 2009r. 17. Wnioski, zapytania i sprawy różne. 18. Zakończenie obrad. Aktualne postanowienia Statutu Spółki przed wprowadzonymi zmianami: Artykuł 1 Spółka działa pod firmą Fabryka Reduktorów i Motoreduktorów BEFARED Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Firmy BEFARED S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. Artykuł 4 pkt 2 Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Czas trwania Spółki jest nieokreślony. Artykuł 5 Artykuł 7 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 1.014.477,50 złotych (słownie: jeden milion czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 471.850 (słownie: czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2,15 złotych (słownie: dwa złote piętnaście groszy) każda. 2. Akcje Spółki mogą być umarzane proporcjonalnie do posiadanego kapitału. Artykuł 8 1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i mogą być zamienione na akcje imienne. Akcje na okaziciela będą przechowywane w Biurze Maklerskim. 2. W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego.
3. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 8.2 po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne. 4. Akcjonariusz, o którym mowa w art. 8.3 może ponownie złożyć akcje do depozytu, o którym mowa w art. 8.2, po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela. 5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 5 miesięcy. 6. W wypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w art. 8.5 Spółka w terminie 5 miesięcy od dnia podjęcia decyzji o niewydaniu zgody ma obowiązek wskazać innego nabywcę. 7. W przypadku wskazanym w art. 8.6 cena akcji zostanie ustalona według średniej ceny rynkowej obowiązującej w okresie 30 dni poprzedzających wskazanie nabywcy. 8. Cena akcji będzie płatna w gotówce, w terminie 14 dni od zawarcia umowy. Artykuł 13 pkt 1 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w stosunkach z Członkami Zarządu w zakresie stosunków prawa pracy, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić jednego lub więcej Członków Rady Nadzorczej do dokonywania czynności w tym zakresie. Artykuł 14 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się od trzech do dziewięciu osób. Ilość i skład członków Rady Nadzorczej określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusz posiadający 50% akcji ma prawo wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł 15 1. Z zastrzeżeniem art. 14.2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. 3. Zwoływanie i przewodniczenie zgromadzeniom Rady Nadzorczej należy do Przewodniczącego lub pod jego nieobecność do jednego z jego zastępców. 4. Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Artykuł 16 pkt 2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub pod jego nieobecność jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Artykuł 17 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listami poleconymi za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej, na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także bez zwołania posiedzenia, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte bez posiedzenia, gdy wszyscy członkowie wyrażą zgodę na taki tryb podjęcia uchwał oraz na ich treść. Powyższy tryb nie dotyczy wyboru i odwołania Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania i odwołania Członków Zarządu jak i zawieszenia ich w czynnościach (art.388 par.4 ksh). 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady. 4. Rada Nadzorcza uchwała swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.
Artykuł 18 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Artykuł 19 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i start oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, (budżet) oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 3, 5. badanie, opiniowanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania i wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia start, 6. wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub, gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności. Artykuł 21 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego. 3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 21.2. 4. Akcjonariusz będący właścicielem co najmniej 33% lecz nie więcej niż 50% akcji Spółki, może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art.14 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 21.2 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 21.3. 6. Uprawnienie określone w art. 21.5 pkt 2 przysługuje także członkom Rady Nadzorczej powołanym przez akcjonariuszy, którym akcje Spółki zostały udostępnione w trybie art.16 ust.2 Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U.Nr 44, poz. 202 z póżn. Zmianami).
Artykuł 22 19. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na wniosek, o którym mowa w art. 21.4 ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą 20. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia 21.Żądanie, o którym mowa w art. 22.2 zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 23 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Rudkach, Gmina Nowa Słupia, województwo świętokrzyskie. Artykuł 25 pkt 3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Artykuł 27 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. Artykuł 30 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) fundusz inwestycji, 3) dodatkowy kapitał rezerwowy, 4) dywidendy, 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy. Artykuł 31 Wymagane przez prawo ogłoszenia Spółka zamieszcza: 1) w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub 2) w Monitorze Polskim B w wypadku ogłoszenia bilansu, rachunku zysków i strat oraz przepływu środków pieniężnych. Jeżeli Zarząd Spółki uzna to za potrzebne, ogłoszenia Spółki zamieszczane będą ponadto w dzienniku Rzeczpospolita. Projekt proponowanych zmian Statut Spółki: Artykuł 1 1. Spółka prowadzona jest pod firmą Fabryka Reduktorów i Motoreduktorów Befared S.A. 2. Spółka może używać skrótu FRiM Befared S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
Artykuł 4 pkt. 2 Spółka może tworzyć i likwidować terytorialnie i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, składy, filie i palcówki, może przystępować do innych spółek w kraju i zagranicą oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych. Artykuł 5 Spółka jest powołana na czas nieograniczony. Artykuł 7 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 960.738,25 zł ( dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia pięć gr) i dzieli się na 446.855 (słownie: czterysta czterdzieści sześć osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2,15 złotych (słownie: dwa złote piętnaście groszy) każda. Uzasadnienie zmiany: W związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych i związanym z tym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, koniecznym jest dostosowanie treści postanowień 7 Statutu Spółki w zakresie aktualnej wysokości kapitału zakładowego Fabryki Reduktorów i Motoreduktorów Befared S.A. Artykuł 8 1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela i mogą być zamienione na akcje imienne. Akcje na okaziciela będą przechowywane w Domu Maklerskim BDM S.A. w Bielsku-Białej 2. W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. 3. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 8.2 po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne. 4. Akcjonariusz, o którym mowa w art. 8.3 może ponownie złożyć akcje do depozytu, o którym mowa w art. 8.2, po zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela. 5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w terminie 5 miesięcy. 6. W wypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w art. 8.5 Spółka w terminie 5 miesięcy od dnia podjęcia decyzji o niewydaniu zgody ma obowiązek wskazać innego nabywcę. 7. W przypadku wskazanym w art. 8.6 cena akcji zostanie ustalona według średniej ceny rynkowej obowiązującej w okresie 30 dni poprzedzających wskazanie nabywcy. 8. Cena akcji będzie płatna w gotówce, w terminie 14 dni od zawarcia umowy. 9. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) 10. Umorzenie przymusowe może nastąpić w przypadku działania akcjonariusza na szkodę Spółki. 11. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Uzasadnienie zmian: Zmiana postanowień Statut w zakresie umarzania akcji Spółki uzasadniona jest koniecznością doprecyzowania zasad i trybu umarzania akcji. Natomiast wprowadzenie możliwości umorzenia przymusowego akcji Spółki zabezpiecza jej interesy na wypadek działania akcjonariuszy na szkodę Spółki. Artykuł 13 ust. 1 Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w stosunkach z Członkami Zarządu w zakresie stosunków prawa pracy, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić jednego lub więcej Członków Rady Nadzorczej do dokonywania czynności w tym zakresie. W tym samym trybie dokonuje się innych
czynności prawnych pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu. Artykuł 14 Rada Nadzorcza Spółki składa się od trzech do dziewięciu osób. Liczbę i skład członków Rady Nadzorczej oraz przypisanie konkretnych osób do stanowisk w Radzie Nadzorczej określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. Artykuł 15 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. 2. Zwoływanie i przewodniczenie zgromadzeniom Rady Nadzorczej należy do Przewodniczącego lub pod jego nieobecność do jednego z jego zastępców. 3. Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Artykuł 16 pkt 2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub pod jego nieobecność jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, w takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w terminie 2 tygodni od złożenia wniosku. Artykuł 17 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listami poleconymi za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej, na co najmniej tydzień przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także bez zwołania posiedzenia, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte bez posiedzenia, gdy wszyscy członkowie wyrażą zgodę na taki tryb podjęcia uchwał oraz na ich treść. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady. Artykuł 18 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł 19 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i start oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, (budżet) oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 3, 5)badanie, opiniowanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania i wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia start, 6)wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, a także udzielenie poręczenia przez Spółkę, 7)powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub, gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności. Artykuł 21 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego. 4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa wyżej. Artykuł 22 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na wniosek akcjonariuszy ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Artykuł 23 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub na terenie całego kraju. Wykreśla się artykuł 25 pkt 3 Artykuł 27 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Artykuł 30 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy. 2. Poza kapitałami i funduszami określonymi w artykule 30.1 Spółka może tworzyć: 1) kapitał rezerwowy, 2) kapitały inwestycyjne i celowe, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. 3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) kapitały celowe lub inwestycyjne, 3) kapitał rezerwowy, 4) dywidendę dla akcjonariuszy, 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy. Jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia daty tej nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Artykuł 31 Wymagane przez prawo ogłoszenia Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i na stronie internetowej Spółki www.befared.com.pl.