Plan Podziału Impel Spółka Akcyjna jako Spółka Dzielona oraz Vantage Development Spółka Akcyjna jako Spółka Przejmująca na podstawie art. 529 1 pkt 4 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych Wrocław, dnia 7 czerwca 2011 roku
Spis Treści 1. DEFINICJE... 4 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, SPOSÓB PODZIAŁU... 6 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI ISA NA AKCJE VDSA I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT... 7 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ... 10 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU VDSA... 10 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ VDSA AKCJONARIUSZOM ISA ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W ISA... 10 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE... 10 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH VDSA... 10 9. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY ISA AKCJI VDSA ORAZ ZASADY PODZIAŁU... 11 10. POSTANOWIENIA RÓŻNE... 11 ZAŁĄCZNIK NR 1... 13 ZAŁĄCZNIK NR 2... 16 ZAŁĄCZNIK NR 3... 20 ZAŁĄCZNIK NR 4... 21 ZAŁĄCZNIK NR 5... 23 ZAŁĄCZNIK NR 6... 25 ZAŁĄCZNIK NR 7... 27
NINIEJSZY PLAN PODZIAŁU IMPEL S.A. ( Plan Podziału ) z dnia 7 czerwca 2011 roku, UZGODNIONY POMIĘDZY: (1) IMPEL S.A., z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 118, 53111 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy, pod numerem KRS 4185 ( ISA ), reprezentowaną przez Prezesa Zarządu pana Grzegorza Dzika i Członka Zarządu panią Danutę Czajkę; oraz (2) VANTAGE DEVELOPMENT S.A., z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 12, 50125 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy pod numerem KRS 30117 ( VDSA ), reprezentowaną przez Prezesa Zarządu pana Edwarda Laufer. ISA oraz VDSA będą dalej łącznie zwane również Spółkami, a każda z nich indywidualnie Spółką. Zarządy ISA oraz VDSA, działając na podstawie art. 533 1 i art. 534 KSH, w związku z zamiarem dokonania podziału ISA poprzez przeniesienie części majątku ISA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ISA tj. Zakładu Ecoimpel (jak zdefiniowano poniżej) na VDSA, realizowanego w trybie podziału przez wydzielenie, niniejszym uzgodniły Plan Podziału o następującej treści:
1. DEFINICJE Na użytek niniejszego Planu Podziału przyjęto następujące definicje: Akcje Emisji Podziałowej Akcje Podziałowe Akcje Własne Dopłata Dzień Referencyjny Dzień Wydzielenia GPW ISA lub Spółka Dzielona oznacza 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela VDSA serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA; oznacza łącznie Istniejące Akcje Podziałowe, Akcje Własne oraz Akcje Emisji Podziałowej, tj. łącznie 39.017.129 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów siedemnaście tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji VDSA, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA; oznacza 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji własnych VDSA, zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze), które w wyniku Podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA; oznacza dopłatę gotówkową, do której będzie uprawniony akcjonariusz ISA w sytuacji opisanej w Punkcie 3.3 niniejszego Planu Podziału; oznacza dzień, który zostanie wskazany przez Zarząd VDSA, ustalony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym akcje ISA zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały posiadaczy tych rachunków do otrzymania Akcji Podziałowych; oznacza dzień, w którym podwyższenie kapitału zakładowego VDSA zostanie wpisane do KRS; oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oznacza Impel S.A., z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 118, 53111 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy pod numerem KRS 4185; Istniejące Akcje Podziałowe oznacza 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela VDSA serii D, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest ISA, a które w wyniku Podziału zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA; KDPW KNF KSH KRS oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; oznacza Komisję Nadzoru Finansowego; oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, pozycja 1037), wraz z późniejszymi zmianami; oznacza rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; 4
Metoda DCF Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Plan Podziału Podział Spółka lub Spółki posiada znaczenie nadane w Punkcie 3.1.1(a) niniejszego Planu Podziału; oznacza nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy ISA lub VDSA; oznacza niniejszy plan podziału; oznacza podział ISA poprzez przeniesienie części majątku ISA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ISA tj. Zakładu Ecoimpel, na istniejącą spółkę VDSA zgodnie z postanowieniami Planu Podziału; oznacza indywidualnie ISA bądź VDSA lub ISA i VDSA łącznie;,,stosunek Wymiany Akcji oznacza stosunek wymiany akcji ISA na akcje VDSA, tj. 1:3,2109 (słownie: jeden do trzech i dwóch tysięcy sto dziewięć dziesięciotysięcznych), gdzie na każdą jedną akcję ISA przypada 3,2109 akcji VDSA; Uprawnieni Akcjonariusze oznacza akcjonariuszy ISA, którzy posiadają akcje uprzywilejowane ISA, tj. pana Grzegorza Dzika oraz pana Józefa Biegaja; Ustawa o ofercie publicznej VDSA lub Spółka Przejmująca Zakład Ecoimpel Zarząd lub Zarządy oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2005. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.); oznacza Vantage Development S.A., z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 12, 50125 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy pod numerem KRS 30117; oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach ISA zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, w której skład wchodzą między innymi Istniejące Akcje Podziałowe. Zakład Ecoimpel został wydzielony uchwałą Zarządu ISA nr 73/2010, z dnia 2 listopada 2010 roku, a następnie na podstawie uchwał Zarządu ISA: nr 37/2011, z dnia 29 marca 2011 roku, 40/2011 oraz 41/2011, z dnia 12 kwietnia 2011 roku, do Zakładu Ecoimpel zostały dodane nowe aktywa; oznacza odpowiednio Zarząd ISA lub Zarząd VDSA oraz odpowiednio Zarząd ISA i Zarząd VDSA łącznie. 5
2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, SPOSÓB PODZIAŁU 2.1 Spółka Dzielona: Impel Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 118, 53111 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy pod numerem KRS 4185, NIP: 8990106769, REGON: 006318849, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 60.757.310 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziesięć złotych), w całości opłacony. 2.2 Istniejąca Spółka Przejmująca: Vantage Development Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 12, 50125 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy pod numerem KRS 30117, NIP: 8960000701, REGON: 930778024, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 16.073.115,60 zł (słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy), w całości opłacony. 2.3 Sposób Podziału 2.3.1 Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku ISA tj. Zakładu Ecoimpel, na VDSA, w zamian za akcje VDSA (podział przez wydzielenie). 2.3.2 Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) ISA oraz zezwoleń, koncesji lub ulg Zakładu Ecoimpel, przypadających VDSA, został zamieszczony w Punkcie 8 niniejszego Planu Podziału oraz dołączony do niniejszego Planu Podziału, jako Załącznik nr 7. Podział składników majątku ISA został dokonany według stanu na dzień 1 maja 2011 roku. Wszystkie składniki majątku ISA (w tym wierzytelności i zobowiązania) nie przypisane VDSA i nie wymienione w Załączniku nr 7 do niniejszego Planu Podziału pozostają przy ISA, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 8.3 niniejszego Planu Podziału. 2.3.3 Podział ISA zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego ISA. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych ISA, innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie, przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego VDSA z kwoty 16.073.115,60 zł (słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) do kwoty 35.193.583,28 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy) tj. o kwotę 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy), poprzez emisję Akcji Emisji Podziałowej, które zostaną wyemitowane w trybie publicznej emisji, na podstawie przepisów KSH oraz Ustawy o ofercie publicznej. Obok Akcji Emisji Podziałowej, VDSA jako wynagrodzenie za otrzymany od ISA majątek w postaci Zakładu Ecoimpel wyda akcjonariuszom ISA również Istniejące Akcje Podziałowe oraz Akcje Własne. 2.3.4 VDSA podejmie stosowne działania w celu wprowadzenia akcji VDSA do obrotu na GPW, w szczególności złoży do KNF prospekt emisyjny zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie publicznej, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji akcji VDSA w KDPW oraz wniosek do GPW o wprowadzenie akcji VDSA do obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym planowane jest, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VDSA przy uchwale w sprawie Podziału, realizowanej w trybie podziału ISA przez przeniesienie części majątku ISA w postaci Zakładu Ecoimpel do VDSA, udzieli Zarządowi VDSA upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji akcji VDSA w 6
KDPW oraz dokonania wszelkich czynności w celu wprowadzenia akcji VDSA do obrotu na rynku regulowanym. 2.3.5 Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej powyżej ich wartości nominalnej, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy VDSA. 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI ISA NA AKCJE VDSA I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1 Metodologie zastosowane w celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji 3.1.1 Metodologie zastosowane do wyznaczenia Stosunku Wymiany Akcji zostały opisane poniżej: (a) (b) Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych ( Metoda DCF ) zakłada, że wartość kapitałów przedsiębiorstwa jest równa sumie przyszłych przepływów pieniężnych dla poszczególnych okresów projekcji zdyskontowanych przy użyciu odpowiedniej stopy dyskonta w celu otrzymania ich wartości bieżącej oraz wartości końcowej, zdyskontowanej do daty wyceny, obliczonej przy zastosowaniu stałej stopy wzrostu przepływów z ostatniego roku projekcji finansowych. Metoda skorygowanych aktywów netto oparta jest na założeniu, że wartość rynkowa kapitału własnego równa jest wartości rynkowej aktywów pomniejszonej o wartość rynkową zobowiązań. Ponieważ wartość księgowa aktywów i pasywów może odbiegać od ich wartości rynkowej przeprowadza się możliwe korekty w zakresie poszczególnych pozycji bilansu, mające na celu zbliżenie wartości księgowej poszczególnych składników aktywów i pasywów do ich wartości godziwej. 3.1.2 Dla dokonania wyceny VDSA w celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji zastosowana została Metoda DCF. Dla dokonania wyceny majątku Zakładu Ecoimpel, który w wyniku Podziału zostanie przeniesiony na VDSA zgodnie z Planem Podziału, zastosowana została metoda skorygowanych aktywów netto z uwzględnieniem wartości majątku w postaci akcji VDSA i akcji Promenad Wrocławskich VD Sp. z o.o. S.K.A. określonego Metodą DCF opisaną powyżej. Powyższe metody wyceny są standardowymi metodami stosowanymi w odniesieniu do wyceny przedsiębiorstw. 3.1.3 Wartość godziwa kapitałów własnych VDSA została określona na kwotę 115.546.333 zł (słownie: sto piętnaście milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy i trzysta trzydzieści trzy złote). Oznacza to, że wartość godziwa 1 (słownie: jednej) akcji VDSA wynosi 4,72 zł (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze). Wartość godziwa Zakładu Ecoimpel została ustalona na kwotę 184.230.572 zł (słownie: sto osiemdziesiąt cztery miliony dwieście trzydzieści tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote). Obie wyceny zostały sporządzone na dzień 1 maja 2011 roku. 3.1.4 W zamian za majątek Zakładu Ecoimpel, VDSA wyda i wyemituje na rzecz akcjonariuszy ISA Akcje Podziałowe. 3.2 Stosunek Wymiany Akcji 3.2.1 W oparciu o przyjęte założenia i metody wyceny zastosowane w procesie ustalania wartości VDSA i Zakładu Ecoimpel, ustalono, iż Stosunek Wymiany Akcji będzie następujący: liczba akcji ISA liczba akcji VDSA 1 3,2109 7
3.2.2 Przyjęty przez Zarządy Spółek Stosunek Wymiany Akcji oznacza, że: (a) w zamian za przenoszoną na VDSA część majątku ISA w postaci Zakładu Ecoimpel, akcjonariusze ISA obejmą w Dniu Referencyjnym Akcje Podziałowe, wyemitowane lub wydane w związku z Podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:3,2109 (słownie: jeden do trzech i dwóch tysięcy sto dziewięć dziesięciotysięcznych); (b) z tytułu posiadania każdej jednej akcji ISA, akcjonariusz ISA otrzyma 3,2109 (słownie: trzy i dwa tysiące sto dziewięć dziesięciotysięcznych) Akcji Podziałowych, zachowując dotychczas posiadane akcje ISA, oraz (c) łącznie za 12.151.462 (słownie: dwanaście milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje ISA, akcjonariusze ISA otrzymają 39.017.129 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów siedemnaście tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) Akcji Podziałowych tj.: (i) (ii) (iii) 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela VDSA serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda (Akcje Emisji Podziałowej); 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela VDSA serii D, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest ISA, a które wchodzą w skład Zakładu Ecoimpel (Istniejące Akcje Podziałowe), oraz 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela VDSA serii B o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, których właścicielem jest VDSA (Akcje Własne); 3.3 Dopłaty 3.2.3 W związku z brakiem możliwości wydania ułamkowych części akcji oraz zważywszy, że Stosunek Wymiany Akcji został wyrażony liczbą niecałkowitą, Zarządy ISA i VDSA określiły zasady dopłat gotówkowych, o których mowa w Punkcie 3.3 poniżej. 3.3.1 Akcjonariusze ISA otrzymają Dopłaty, w przypadku gdy iloczyn posiadanych przez nich akcji ISA na rachunku papierów wartościowych i Stosunku Wymiany Akcji w Dniu Referencyjnym nie będzie stanowił liczby całkowitej. W takim przypadku, liczba wydawanych akcjonariuszom ISA Akcji Podziałowych zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół, do najbliższej liczby całkowitej. W zamian za niewydaną ułamkową część Akcji Podziałowej, wypłacona zostanie Dopłata w wysokości odpowiadającej ułamkowi wartości jednej Akcji Podziałowej. (a) Wysokość Dopłat należnych poszczególnym akcjonariuszom ISA zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = (A x 3,2109 B) x C gdzie: D A oznacza kwotę Dopłaty; oznacza liczbę akcji ISA posiadanych przez akcjonariusza ISA na danym rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym; 8
B C oznacza liczbę Akcji Podziałowych, które zostaną wydane danemu akcjonariuszowi ISA po zaokrągleniu wyniku mnożenia liczby posiadanych przez niego akcji ISA, na danym rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym przez Stosunek Wymiany Akcji, w dół, do najbliższej liczby całkowitej, oraz wartość jednej Akcji Podziałowej równa wartości godziwej 1 (słownie: jednej) akcji VDSA ustalonej w wyniku wyceny wskazanej w Punkcie 3.1.3 na kwotę 4,72 zł (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt dwa grosze). (b) W przypadku gdy łączna wartość Dopłat przypadających akcjonariuszom ISA, miałaby przekroczyć wartość 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, o której mowa w art. 529 3 KSH, wartość Dopłat przypadających poszczególnym akcjonariuszom zostanie proporcjonalnie obniżona. Wysokość Dopłat należnych poszczególnym akcjonariuszom ISA zostanie wówczas obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = (A x 3,2109 B) x C x E gdzie: D, A, B, C jest definiowane zgodnie z opisem zamieszczonym w Punkcie 3.3.1(a) powyżej; E oznacza stosunek maksymalnej wartości Dopłat wyznaczonej zgodnie z art. 529 3 KSH dla danego akcjonariusza, do sumy Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy ISA, wyznaczonej zgodnie ze wzorem z Punktu 3.3.1(a). 3.3.2 Kwota Dopłaty zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza. Akcjonariusze ISA, którzy posiadają akcje ISA zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych powinni zwrócić uwagę, że zasady dotyczące przyznawania Akcji Podziałowych opisane powyżej zostaną zastosowane osobno w stosunku do akcji ISA zapisanych na każdym z ich rachunków. 3.3.3 Zgodnie z art. 529 3 KSH, wysokość Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy ISA nie może przekroczyć łącznie 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, określonej na podstawie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów Podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału (art. 534 2 pkt 4 KSH). 3.3.4 Wypłata Dopłat nastąpi z kapitału zapasowego VDSA. Dopłaty gotówkowe obliczone według powyższych wzorów zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych Dopłat zgodnie z właściwymi przepisami prawa podatkowego. 3.3.5 Dopłaty, wyliczone zgodnie z Punktem 3.3.1(a) powyżej, zostaną wypłacone akcjonariuszom ISA przelewem na posiadane przez nich rachunki pieniężne obsługujące rachunki papierów wartościowych, za pośrednictwem KDPW w sposób i terminach zgodnych z regulacjami KDPW. 3.3.6 Zarządy ISA i VDSA niniejszym uzgadniają, iż Zarząd VDSA będzie upoważniony do zbycia Akcji Podziałowych, które nie przypadły akcjonariuszom ISA ze względu na zastosowanie wskazanych wyżej zasad wymiany akcji, wybranym przez siebie podmiotom. 9
4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1 Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom ISA za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania akcji ISA w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Podziałowych będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym są zapisane akcje ISA. Zarząd VDSA będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego. 4.2 W wyniku Podziału akcjonariusze ISA staną się właścicielami Akcji Podziałowych. W Dniu Wydzielenia akcjonariusze ISA uprawnieni w Dniu Referencyjnym, staną się akcjonariuszami VDSA z mocy prawa, bez konieczności zapisywania się oraz opłacania Akcji Podziałowych. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU VDSA W celu zrównania praw wynikających z Akcji Emisji Podziałowej z prawami z Istniejących Akcji Podziałowych oraz Akcji Własnych, Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku VDSA wypłacanym począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. Pozostałe Akcje Podziałowe (Istniejące Akcje Podziałowe oraz Akcje Własne) uczestniczą w zysku VDSA na dotychczasowych zasadach. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ VDSA AKCJONARIUSZOM ISA ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W ISA 6.1 W Spółce Dzielonej istnieją szczególne prawa, które zostały przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 KSH. 6.2 W związku z tym, iż w Spółce Dzielonej istnieją prawa przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom na podstawie art. 351 i art. 352 KSH, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca, działając na podstawie art. 547 1 oraz 3 KSH, niniejszym uzgadniają, że w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, Spółka Przejmująca nie przyzna Uprawnionym Akcjonariuszom praw, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 KSH w związku z art. 351 i art. 352 KSH. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca postanawiają, iż prawa Uprawnionych Akcjonariuszy w stosunku do Akcji Podziałowych, zostaną zniesione w drodze umowy pomiędzy Spółką Przejmującą, a każdym z Uprawnionych Akcjonariuszy. 6.3 Poza Uprawnionymi Akcjonariuszami Spółki Dzielonej, w Spółce Dzielonej nie ma innych osób szczególnie uprawnionych, w związku z tym Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za majątek Spółki Dzielonej przenoszony na Spółkę Przejmującą. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Na podstawie art. 534 1 pkt 6 KSH, członkom organów Spółek uczestniczących w Podziale, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH VDSA 8.1 Wydzieleniu podlegać będzie Zakład Ecoimpel. 8.2 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) Zakładu Ecoimpel oraz zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych Zakładowi Ecoimpel według stanu na dzień 1 maja 2011 roku, a przypadających VDSA, został zamieszczony w Załączniku nr 7 do niniejszego Planu Podziału. Wszystkie składniki majątku ISA (w tym wierzytelności i zobowiązania) nie przypisane VDSA i nie wymienione w Załączniku nr 7 do niniejszego Planu Podziału pozostają przy ISA. 8.3 Zasady dotyczące zmian składników majątku Zakładu Ecoimpel, który w ramach Podziału zostanie przydzielony VDSA zachodzące po dniu 1 maja 2011 roku do Dnia Wydzielenia zostały opisane poniżej: 10
8.3.1 Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za przypadające VDSA w niniejszym Planie Podziału składniki majątku wchodzące w skład Zakładu Ecoimpel, przypadają VDSA. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nie przypadające VDSA, przypadają ISA; 8.3.2 Inne nabyte lub uzyskane składniki majątku, przypadają tej Spółce, której zgodnie z niniejszym Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane składniki majątku, o ile Zarządy nie postanowią inaczej (w tym o dodaniu dodatkowych składników do Zakładu Ecoimpel); 8.3.3 Istotne zmiany składników majątku, o których mowa w Punkcie 8.3.1 oraz 8.3.2 powyżej będą monitorowane odrębnie dla Zakładu Ecoimpel wydzielanego do VDSA oraz pozostałych składników majątku ISA i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Zakładu Ecoimpel, obejmującym składniki majątku przypadające VDSA sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. 8.4 Na VDSA przechodzą z Dniem Wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z działalnością Zakładu Ecoimpel, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 9. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY ISA AKCJI VDSA ORAZ ZASADY PODZIAŁU 9.1 Po dokonaniu Podziału struktura akcjonariatu VDSA będzie przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów Akcjonariusze ISA* 68,7% 68,7% Dotychczasowi akcjonariusze VDSA 31,3% 31,3% * część akcjonariuszy ISA, którzy otrzymają akcje VDSA w wyniku Podziału to jednocześnie dotychczasowi akcjonariusze VDSA 9.2 Po dokonaniu Podziału ISA struktura akcjonariatu ISA nie ulegnie zmianie. 10. POSTANOWIENIA RÓŻNE 10.1 W ramach Podziału, ISA i VDSA mogą zawrzeć umowy regulujące szczegółowo kwestie takie, jak: 10.1.1 przeniesienie na rzecz VDSA należności i zobowiązań lub innych praw i obowiązków, które przypadają VDSA zgodnie z niniejszym Planem Podziału, ale nie zostaną przeniesione na rzecz VDSA z mocy prawa z chwilą rejestracji Podziału, oraz 10.1.2 współpraca pomiędzy ISA i VDSA w procesie wydania VDSA składników majątku Zakładu Ecoimpel oraz związanej z nimi dokumentacji, jak również wszelkie inne umowy, które Spółki uznają za niezbędne dla realizacji Podziału oraz zapewnienia ich klientom niezakłóconej ciągłości usług po Dniu Wydzielenia. 10.2 ISA zobowiązana będzie wydać VDSA składniki majątku Zakładu Ecoimpel przypadające VDSA oraz wszelkie mienie osób trzecich, w tym ruchomości i papiery wartościowe, wchodzące w skład Zakładu Ecoimpel, konieczne dla prawidłowego i terminowego wykonania przez VDSA zobowiązań przypadających VDSA w ramach Podziału. 11
Zgodnie z art. 533 1 KSH Impel Spółka Akcyjna i Vantage Development Spółka Akcyjna niniejszym uzgadniają Plan Podziału o powyższej treści. Załączniki do Planu Podziału: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ISA w sprawie podziału; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VDSA w sprawie podziału; 3. Projekt zmiany Statutu VDSA; 4. Ustalenie wartości majątku ISA sporządzone na dzień 1 maja 2011 roku; 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ISA na dzień 1 maja 2011 roku; 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym VDSA na dzień 1 maja 2011 roku; oraz 7. Lista składników wchodzących w skład Zakładu Ecoimpel na dzień 1 maja 2011 roku. 12
ZAŁĄCZNIK NR 1 do planu podziału spółki Impel Spółka Akcyjna jako Spółki Dzielonej oraz Vantage Development Spółki Akcyjnej jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 529 1 pkt 4 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Impel S.A. w sprawie podziału spółki Impel S.A. poprzez przeniesienie części majątku Impel S.A. na spółkę Vantage Development S.A. (podział przez wydzielenie). [W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO] Uchwała Nr [ numer] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Impel Spółka Akcyjna z dnia [ ] 2011 roku w sprawie: podziału Spółki 1 Podział Działając na podstawie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 541 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia podjąć warunkową uchwałę o podziale Spółki, jako spółki dzielonej ( Spółka Dzielona ), poprzez przeniesienie części majątku Spółki w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej uchwałą Zarządu Spółki z dnia 2 listopada 2010 roku ( Zakład Ecoimpel ), na rzecz spółki Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 12, 50125 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy pod numerem KRS 30117 ( Spółka Przejmująca ), pod warunkiem: (i) złożenia przez Spółkę Przejmującą prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego w celu wydania decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki Przejmującej, oraz (ii) podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podział oraz na plan podziału. Podział nastąpi na podstawie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) ( Podział ). 2 Zgoda na plan podziału Działając na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą plan podziału, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [ numer] z dnia [ data] [ miesiąc] 2011 roku i został, zgodnie z art. 535 1 Kodeksu spółek handlowych, złożony w dniu [ data] [ miesiąc] 2011 roku, w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Dzielonej ( Plan Podziału ) oraz na przeniesienie przez Spółkę Zakładu Ecoimpel na rzecz Spółki Przejmującej, opisanego w Planie Podziału. 13
3 Finansowanie podziału Podział zostaje dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie sfinansowane poprzez obniżenie w dniu wydzielenia w rozumieniu art. 530 2 Kodeksu spółek handlowych, kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy, na podstawie art. 396 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 542 4 Kodeksu spółek handlowych. 4 Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci Zakładu Ecoimpel, akcjonariusze Spółki obejmą następujące akcje podziałowe ( Akcje Podziałowe ): 1.1. 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii D Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 4.169.115,60 zł (słownie: cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy), będących obecnie w posiadaniu Spółki Dzielonej, wchodzących w skład aktywów wydzielanych ze Spółki i przenoszonych na Spółkę Przejmującą w postaci Zakładu Ecoimpel ( Istniejące Akcje Podziałowe ); 1.2. 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji własnych Spółki Przejmującej, zwykłych na okaziciela serii B, o wartości 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 901.036,70 zł (słownie: dziewięćset jeden tysięcy trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt groszy) ( Akcje Własne ), oraz 1.3. 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) nowowyemitowane akcje zwykłe Spółki Przejmującej na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) ( Akcje Emisji Podziałowej ). 5 Stosunek wymiany akcji i dopłaty 1.1. Akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za część majątku Spółki Dzielonej w postaci Zakładu Ecoimpel, obejmą Akcje Podziałowe wyemitowane lub wydane w związku z Podziałem, o których mowa w 4 niniejszej Uchwały, przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:3,2109 ( Stosunek Wymiany Akcji ), co oznacza, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusz Spółki otrzyma 3,2109 (słownie: trzy i dwa tysiące sto dziewięć dziesięciotysięcznych) Akcji Podziałowych, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Spółki Dzielonej. 1.2. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej Uchwale, według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny ( Dzień Referencyjny ). 1.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej potwierdza, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki Przejmującej do wskazania Dnia Referencyjnego. 1.4. W przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez akcjonariusza Spółki Dzielonej akcji Spółki na rachunku papierów wartościowych i Stosunku Wymiany Akcji w Dniu Referencyjnym, nie będzie stanowił liczby całkowitej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają dopłaty gotówkowe. W takim wypadku, liczba 14
Akcji Podziałowych wydanych akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół, do najbliższej liczby całkowitej. W zamian za niewydaną ułamkową część Akcji Podziałowych akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma od Spółki Przejmującej dopłatę gotówkową odpowiadającą ułamkowi wartości jednej Akcji Podziałowej, obliczonej według wzoru wskazanego w Planie Podziału. Spółka Przejmująca pobierze od dopłaty podatek dochodowy zgodnie z odrębnymi przepisami, jeżeli podatek taki będzie należny. 1.5. Zgodnie z art. 529 3 Kodeksu spółek handlowych, wysokość dopłat gotówkowych dla wszystkich akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć łącznie 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, określonej na podstawie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału (art. 534 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). 6 Szczególne uprawnienia 1.1. Spółka Dzielona przyznała akcjonariuszom prawa, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych ( Uprawnieni Akcjonariusze ). 1.2. W związku z tym, iż w Spółce Dzielonej istnieją prawa przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom na podstawie art. 351 i art. 352 Kodeksu spółek handlowych, w Planie Podziału Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca uzgodniły, iż na podstawie art. 547 1 oraz 3 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie przyzna Uprawnionym Akcjonariuszom praw, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 351 i art. 352 Kodeksu spółek handlowych. Prawa Uprawnionych Akcjonariuszy w stosunku do Akcji Podziałowych, zostały zniesione w drodze umowy zawartej pomiędzy Spółką Przejmującą a każdym z Uprawnionych Akcjonariuszy w dniu [ data] 2011 roku. 1.3. Poza Uprawnionymi Akcjonariuszami Spółki Dzielonej, w Spółce Dzielonej nie ma innych osób szczególnie uprawnionych, w związku z tym, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za majątek Spółki Dzielonej przenoszony na Spółkę Przejmującą. 1.4. Na podstawie art. 534 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółek uczestniczących w Podziale, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych. 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 15
ZAŁĄCZNIK NR 2 do planu podziału spółki Impel Spółka Akcyjna jako Spółki Dzielonej oraz Vantage Development Spółki Akcyjnej jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 529 1 pkt 4 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Vantage Development S.A. w sprawie podziału spółki Impel S.A. poprzez przeniesienie części majątku Impel S.A. na spółkę Vantage Development S.A. (podział przez wydzielenie). [W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO] Uchwała Nr [ numer] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Vantage Development Spółka Akcyjna z dnia [ ] 2011 roku w sprawie: podziału spółki Impel S.A. poprzez przeniesienie części majątku Impel S.A. na Spółkę i zgody na brzmienie planu podziału Impel S.A., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z podziałem spółki Impel S.A. oraz wyrażenia zgody na brzmienie Statutu Spółki 1 Podział Działając na podstawie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 541 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, niniejszym postanawia podjąć warunkową uchwałę o podziale spółki Impel Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 118, 53111 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy, pod numerem KRS 4185 ( Spółka Dzielona ), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionego uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 2 listopada 2010 roku ( Zakład Ecoimpel ), na rzecz Spółki ( Spółka Przejmująca ), pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej i w sprawie wyrażenia zgody na plan podziału. Podział nastąpi na podstawie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) ( Podział ). 2 Zgoda na plan podziału Działając na podstawie art. 541 1, 3 oraz 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą plan podziału, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [ numer] z dnia [ data] [ miesiąc] 2011 roku i został, zgodnie z art. 535 1 Kodeksu spółek handlowych, złożony w dniu [ data] [ miesiąc] 2011 roku, w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Dzielonej ( Plan Podziału ). 16
3 Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci Zakładu Ecoimpel, akcjonariusze Spółki obejmą następujące akcje podziałowe ( Akcje Podziałowe ): 1.1. 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii D Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 4.169.115,60 zł (słownie: cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy), będących obecnie w posiadaniu Spółki Dzielonej, wchodzących w skład aktywów wydzielanych ze Spółki i przenoszonych na Spółkę Przejmującą w postaci Zakładu Ecoimpel ( Istniejące Akcje Podziałowe ); 1.2. 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych Spółki Przejmującej na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 901.036,70 zł (słownie: dziewięćset jeden tysięcy trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt groszy), które są obecnie w posiadaniu Spółki Przejmującej jako akcje własne ( Akcje Własne ), oraz 1.3. 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) nowowyemitowane akcje zwykłe Spółki Przejmującej na okaziciela serii E, o wartości o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) ( Akcje Emisji Podziałowej ). 4 Stosunek wymiany akcji i dopłaty 1.1. Akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za część majątku Spółki Dzielonej w postaci Zakładu Ecoimpel, obejmą Akcje Podziałowe wyemitowane lub wydane w związku z Podziałem, o których mowa w 4 niniejszej Uchwały, przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:3,2109 ( Stosunek Wymiany Akcji ), co oznacza, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusz Spółki otrzyma 3,2109 (słownie: trzy i dwa tysiące sto dziewięć dziesięciotysięcznych) Akcji Podziałowych, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Spółki Dzielonej. 1.2. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej Uchwale, według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny ( Dzień Referencyjny ). 1.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej do wskazania Dnia Referencyjnego. 1.4. W przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez akcjonariusza Spółki Dzielonej akcji Spółki na rachunku papierów wartościowych i Stosunku Wymiany Akcji w Dniu Referencyjnym, nie będzie stanowił liczby całkowitej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają dopłaty gotówkowe. W takim wypadku, liczba Akcji Podziałowych wydanych akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół, do najbliższej liczby całkowitej. W zamian za niewydaną ułamkową część Akcji Podziałowych akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma od Spółki Przejmującej dopłatę gotówkową odpowiadającą ułamkowi wartości jednej Akcji Podziałowej, obliczonej według wzoru wskazanego w Planie Podziału. Spółka Przejmująca pobierze od dopłaty podatek dochodowy zgodnie z odrębnymi przepisami, jeżeli podatek taki będzie należny. 1.5. Zgodnie z art. 529 3 Kodeksu spółek handlowych, wysokość dopłat gotówkowych dla wszystkich akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć łącznie 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, 17
określonej na podstawie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału (art. 534 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). 5 Podwyższenie kapitału zakładowego i przyznanie akcji W związku z Podziałem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, niniejszym postanawia: 1.1. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 16.073.115,60 zł (słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) do kwoty 35.193.583,28 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy) tj. o kwotę 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy), poprzez emisję 30.839.464 (słownie: trzydziestu milionów ośmiuset trzydziestu dziewięciu tysięcy czterystu sześćdziesięciu czterech) akcji zwykłych Spółki Przejmującej na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) ( Akcje Emisji Podziałowej ), w celu ich przyznania akcjonariuszom Spółki Dzielonej, którzy z Dniem Wydzielenia staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej. 1.2. Akcje Emisji Podziałowej uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. 1.3. Akcje Podziałowe, w tym emisja Akcji Emisji Podziałowej, zostaną wydane akcjonariuszom w drodze publicznej oferty w rozumieniu art. 3 ust. 3 przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 6 Zgoda na brzmienie Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki. 7 Szczególne uprawnienia i szczególne korzyści 1.1. Spółka Dzielona przyznała akcjonariuszom prawa, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych ( Uprawnieni Akcjonariusze ). 1.2. W związku z tym, iż w Spółce Dzielonej istnieją prawa przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom na podstawie art. 351 i art. 352 Kodeksu spółek handlowych, w Planie Podziału Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca uzgodniły, iż na podstawie art. 547 1 oraz 3 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie przyzna Uprawnionym Akcjonariuszom praw, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 351 i art. 352 Kodeksu spółek handlowych. Prawa Uprawnionych Akcjonariuszy w stosunku do Akcji Podziałowych, zostały zniesione w drodze umowy zawartej pomiędzy Spółką Przejmującą a każdym z Uprawnionych Akcjonariuszy w dniu [ data] 2011 roku. 1.3. Poza Uprawnionymi Akcjonariuszami Spółki Dzielonej, w Spółce Dzielonej nie ma innych osób szczególnie uprawnionych, w związku z tym, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za majątek Spółki Dzielonej przenoszony na Spółkę Przejmującą. 18
1.4. Na podstawie art. 534 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółek uczestniczących w Podziale, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych. 8 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 19
ZAŁĄCZNIK NR 3 do planu podziału spółki Impel Spółka Akcyjna jako Spółki Dzielonej oraz Vantage Development Spółki Akcyjnej jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 529 1 pkt 4 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych Projekt zmiany Statutu spółki Vantage Development S.A. W związku z planowanym podziałem spółki Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako spółka dzielonej ( Spółka Dzielona ), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionego uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 2 listopada 2010 roku ( Zakład Ecoimpel ), na spółkę Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako spółka przejmująca ( Spółka Przejmująca ) (podział przez wydzielenie), planowane są następujące zmiany do Statutu Spółki Przejmującej: [W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO] Działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brzmieniem Uchwały nr [ numer] powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: 7 pkt 1 Statutu Spółki, otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 35.193.583,28 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy) i dzieli się na: 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, 5.635.316 (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, 12.764.684 (słownie: dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda., 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda. 20
ZAŁĄCZNIK NR 4 do planu podziału spółki Impel Spółka Akcyjna jako Spółki Dzielonej oraz Vantage Development Spółki Akcyjnej jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 529 1 pkt 4 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych Ustalenie wartości majątku spółki Impel S.A. sporządzone na dzień 1 maja 2011 roku Działając na podstawie art. 534 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podziałem spółki Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 118, 53111 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy, pod numerem KRS 4185 ( Spółka Dzielona ), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionego uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 2 listopada 2010 roku ( Zakład Ecoimpel ), na spółkę Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 12, 50125 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział GospodarczyRejestrowy, pod numerem KRS 30117 ( Spółka Przejmująca ) (podział przez wydzielenie), Zarząd Spółki Dzielonej niniejszym oświadcza, że według stanu na dzień 1 maja 2011 roku wartość majątku przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej została ustalona w przedziale od 572.597.000 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) tj. 47,12 zł (słownie: czterdzieści siedem złotych i dwanaście groszy) na 1 akcję ISA do 657.021.000 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem milionów dwadzieścia jeden tysięcy złotych) tj. 54,07 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery złote i siedem groszy) na 1 akcję ISA, przy czym wartość bazowa wyceny wynosi 611.630.000 zł (słownie: sześćset jedenaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych) tj. 50,33 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych i trzydzieści trzy grosze) na 1 akcję ISA. Wyceny dokonało UniCredit CAIB Poland S.A. na podstawie: (1) metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych; (2) metody mnożników rynkowych oraz (3) wycen VDSA i Promenad Wrocławskich VD Sp. z o.o. S.K.A, sporządzonych przez UniCredit CAIB Poland S.A. na potrzeby Podziału. Ad(1). Ponieważ wartość majątku przedsiębiorstwa jest równoważna z wartością sumy przyszłych korzyści przysługujących jego akcjonariuszom, uważa się, że metody dochodowe są w stanie najlepiej ocenić te korzyści i z tego względu są powszechnie stosowane w celu ustalenia wartości majątku przedsiębiorstw. Wycena Metodą DCF polega na oszacowaniu przyszłych przepływów pieniężnych dla poszczególnych okresów projekcji i ich zdyskontowaniu przy użyciu odpowiedniej stopy dyskonta w celu otrzymania ich wartości bieżącej. Metoda DCF jest najwłaściwsza do oszacowania wartości ISA biorąc pod uwagę: (i) dostępność projekcji finansowych i wiążącą się z tym możliwość sporządzenia prognozy przepływów pieniężnych na wiele lat naprzód (ii) długookresowy charakter inwestycji w ISA (iii) powszechność wykorzystania tej metody jest ona najczęściej stosowana przez inwestorów rynkowych przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych (również przy dokonywaniu wycen na potrzeby transakcji kapitałowych na przykład połączeń i podziałów przedsiębiorstw). Ad(2). Metodologia mnożników rynkowych bazuje na analizie wycen giełdowych próbki spółek z sektora, uznanych za porównywalne do spółki poddawanej wycenie, poprzez ustalenie rynkowego poziomu wskaźników giełdowych tych spółek (wskaźników uznawanych za istotne dla danego sektora, np. wartość przedsiębiorstwa/zysk operacyjny powiększony o amortyzację, cena/zysk) z wynikami wycenianej spółki. Ad(3). Wyceny VDSA i Promenad Wrocławskich VD Sp. z o.o. S.K.A, zostały sporządzone przez UniCredit CAIB Poland 21