Skonsolidowany Raport Kwartalny II kwartał 2015 za okres

Skonsolidowany Raport Kwartalny II kwartał 2015 za okres 01.04.2015 30.06.2015

I II III Wstęp Informacje o Emitencie. Opis Grupy Kapitałowej. IV Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2015 r. V VI VII VIII IX Komentarz Zarządu do wyników finansowych. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu. Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej Kleba Invest SA w II kwartale 2015 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Pozostałe informacje. Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A. Strona 2

I Wstęp WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA za okres za okres Wyszczególnienie od 01-01-2014 do 31-03-2014 od 01-04-2015 do 30-06-2015 PLN PLN Przychody ze sprzedaży i zrównane z 299 609,85 939 601,26 nimi Koszty działalności operacyjnej 1 216 189,72 2 156 424,22 Zysk (strata) ze sprzedaży - 916 579,87-1 216 822,96 Pozostałe przychody operacyjne 352 181,60 139 038,08 Pozostałe koszty operacyjne 362 484,83-348 747,54 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 926 883,10-729 036,04 Przychody finansowe 19 365,01 183,27 Koszty finansowe 1 648 042,30 888 393,26 Zysk (strata) z działalności - 2 555 560,39-1 617 246,03 gospodarczej Podatek dochodowy 6 944,00 0,00 Zysk (strata) netto - 2 562 504,39-1 617 246,03 Amortyzacja 116 355,91 167 179,76 Aktywa trwałe 14 232 084,68 47 379 58020 Aktywa obrotowe 38 297 933,52 33 327 076,32 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 14 368 951,42 11 590 528,87 Środki pienięzne i inne aktywa 643 176 2 502 537,60 pieniężne Aktywa razem 52 530 018,20 80 706 656,52 Zobowiązania krótkoterminowe 34 187 438,41 22 175 935,26 Zobowiązania długoterminowe 7 263 528,78 40 190 425,93 Zobowiązania razem 41 623 921,19 63 441 997,08 Kapitał własny 10 906 097,01 17 264 659,44 Kapitał zakładowy 1 127 887,40 1 127 887,40 Zaprezentowane wyniki skonsolidowane zostały zestawione z adekwatnym okresem poprzedniego roku. W II kwartale 2015 roku w Grupie Kapitałowej Emitenta nie nastąpiły transakcje sprzedaży nieruchomości, nie przeprowadzono również transakcji sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Na przychody ze sprzedaży składają się czynsze najmu generowane przez obiekty zlokalizowane w Markach koło Warszawy oraz Chwaszczynie. Nieruchomości oddane zostały do użytkowania w czwartym kwartale 2014 roku. Strona 3

II kwartał 2015 r. zgodnie z przyjętą strategią Grupy został wykorzystany na przygotowanie realizacji inwestycji parków handlowych pod nazwą Prima. Spółka Celowa KI Projekt 5 niezwłocznie po podpisaniu umów kredytowych rozpoczęła realizację obiektu w Białogardzie, Prima Park 4 zakończyła proces pozyskiwania finansowania na realizację obiektu w Nowej Karczmie. Spółka KI Siedem uzyskała pozwolenie na budowę obiektu w Olsztynku. Przeprowadzono poprzez spółkę celową transakcję zakupu nieruchomości położonej w Rawiczu. Strona 4

I Informacje o Emitencie Firma: Siedziba, adres: KLEBA INVEST S.A. ul. Wybickiego 50, Bojano, 84 207 Koleczkowo Numer telefonu: +48 58 674 34 34 Numer faksu: +48 58 674 92 52 Adres strony internetowej: www.klebainvest.pl Adres poczty elektronicznej: sekretariat@klebainvest.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: 0000480757 REGON: 193049114 NIP: 5891818755 Liczba osób zatrudnionych przez Spółkę (na dzień 30.06.2015 roku): 6 pełnych etatów. Organy spółki: RADA NADZORCZA Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej Bożena Stromska - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Polański Członek Rady Nadzorczej ZARZĄD Wiesław Kleba Prezes Zarządu Andrzej Stromski Wiceprezes Zarządu Strona 5

III Opis grupy kapitałowej Grupa kapitałowa Kleba Invest SA składa się z podmiotu dominującego i spółek celowych powoływanych do realizacji projektów. Kleba Invest SA jest spółką holdingową realizującą poszczególne projekty w formule spółek celowych (SPV), w których posiada 100% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiadał dziewięć spółek zależnych w celu realizacji projektów inwestycyjnych. W skład Grupy wchodzi także Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie podmiot znajdujący się w procesie likwidacji. Poniżej znajduje się szczegółowa lista spółek w Grupie: KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013 roku pod nr KRS 0000478157 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski). KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października 2013 roku pod nr KRS 0000480233 z kapitałem zakładowym 1 790 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. Budowa nieruchomości w Trzebiatowie zakończyła się w kwietniu 2014 roku. W lipcu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu zewnętrznego. KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października 2013 roku pod nr KRS 0000479932 z kapitałem zakładowym 130 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej oraz pawilonu handlowego Prima. W grudniu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu zewnętrznego. Aktualnie spółka realizuje kolejny proces budowy Prima Parku w Białogardzie. KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS 0000494981 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji Parku Handlowego Prima w Słupsku. KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod nr KRS 0000494962 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Prima Park w Olsztynku. Strona 6

Prima Park Lubań Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką wydelegowaną do realizacji projektu inwestycyjnego w Rawiczu. Prima Park Marki Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Park Handlowy Prima w Markach koło Warszawy. Proces realizacji inwestycji został rozpoczęty pod koniec czerwca 2014 roku i zakończony w grudniu 2014. Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013 roku pod nr KRS 0000494888 z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową wydelegowaną przez Grupę do realizacji projektu Prima Park w Nowej Karczmie. Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS 0000421354 z kapitałem zakładowym 50 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki. Strona 7

IV Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za II kwartał 2015 r. Kleba Invest S.A. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za II kwartał 2015 r. Nazwa 30-06-2014 30-06-2015 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 299 609,85 939 601,26 Przychody netto ze sprzedaży produktów 299 609,85 939 601,26 Zmiana stanu produktów (zw.-wart.dod.,zm.-wart.uj) 0,00 0,00 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jed 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 w tym od jednostek powiązanych 0,00 0,00 Koszty działalności operacyjnej 1 216 189,72 2 156 424,22 Amortyzacja 116 355,91 167 179,76 Zużycie materiałów i energii 90 568,54 154 402,16 Usługi obce 706 772,65 1 370 339,77 Podatki i opłaty 83 311,28 206 760,01 - w tym podatek akcyzowy 0,00 0,00 Wynagrodzenia 109 933,49 212 424,13 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 13 221,48 9 183,42 Pozostałe koszty rodzajowe 96 026,37 36 134,97 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 Zysk (strata) ze sprzedaży ( A-B) -916 579,87-1 216 822,96 Pozostałe przychody operacyjne 352 181,60 139 039,38 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 Dotacje 0,00 0,00 Inne przychody operacyjne 352 181,60 139 039,38 Pozostałe koszty operacyjne 362 484,83-348 747,54 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 Inne koszty operacyjne 362 484,83-348 747,54 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -926 883,10-729 036,04 Przychody finansowe 19 365,01 183,27 Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 w tym od jednostek powiązanych 0,00 0,00 Odsetki 4 375,61 0,00 w tym od jednostek powiązanych 0,00 0,00 Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 Inne 14 989,40 183,27 Koszty finansowe 1 648 042,30 888 393,26 Odsetki 1 211 137,83 636 927,77 w tym dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 Inne 436 904,47 251 465,49 Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) -2 555 560,39-1 617 246,03 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I - J.II) 0,00 0,00 Strona 8

Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 Zysk (strata) brutto (I+/-J) -2 555 560,39-1 617 246,03 Podatek dochodowy 6 944,00 0,00 Pozostałe obow. zmniejszenia zysku (zwięk.straty) 0,00 0,00 Zysk (strata) netto (K- L- M) -2 562 504,39-1 617 246,03 Kleba Invest S.A. Skonsolidowany bilans na dzień 30-06-2015 r. Nazwa 30-06-2014 30-06-2015 AKTYWA 52 530 018,20 80 706 656,52 A Aktywa trwałe 14 232 084,68 47 379 580,20 I Wartości niematerialne i prawne 0,00 1 217,07 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2 Wartość firmy 0,00 0,00 3 Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 1 217,07 4 Zaliczki na poczet wartości niemater. i prawnych 0,00 0,00 II Rzeczowe aktywa trwałe 11 828 885,77 4 824 141,85 1 Środki trwałe 11 828 885,77 4 824 141,85 a grunty (w tym prawo użytkowania wiecz. gruntu) 7 203 251,22 3 610 155,00 b budynki, lokale i obiekty inżyn. lądowej i wodnej 3 418 704,94 0,00 c urządzenia techniczne i maszyny 14 744,43 69 660,83 d środki transportu 587 928,27 544 907,46 e inne środki trwałe 604 256,91 599 418,56 2 Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III Należności długoterminowe 0,00 0,00 1 Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2 Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV Inwestycje długoterminowe 2 252 667,10 42 123 073,28 1 Nieruchomości 0,00 35 340 354,41 2 Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3 Długoterminowe aktywa finansowe 2 252 667,10 6 782 718,87 a w jednostkach powiązanych: 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa 0,00 0,00 b w pozostałych jednostkach: 2 252 667,10 6 782 718,87 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 2 252 667,10 13 503,69 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 6 769 215,18 4 Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 150 531,81 431 148,00 Strona 9

1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 102 302,00 428 028,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 48 229,81 3 120,00 B Aktywa obrotowe 38 297 933,52 33 327 076,32 I Zapasy 22 204 248,27 17 538 611,89 1 Materiały 0,00 0,00 2 Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3 Produkty gotowe 0,00 0,00 4 Towary 16 852 824,98 15 730 434,88 5 Zaliczki na dostawy 5 351 423,29 1 808 177,01 II Należności krótkoterminowe 14 368 951,42 11 590 528,87 1 Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b inne 0,00 0,00 2 Należności od pozostałych jednostek 14 368 951,42 11 590 528,87 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 9 996 386,23 6 684 719,57 - do 12 miesięcy 9 996 386,23 6 684 719,57 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b z tytułu pod., dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdr. 3 928 275,00 3 323 752,54 c inne 444 290,19 1 432 056,76 d dochodzone na drodze sądowej 0,00 150 000,00 III Inwestycje krótkoterminowe 643 176,00 2 664 437,44 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 643 176,00 2 664 437,44 a w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b w pozostałych jednostkach 0,00 161 899,84 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 161 899,84 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 643 176,00 2 502 537,60 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 518 176,00 2 502 537,60 - inne środki pieniężne 125 000,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2 Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 081 557,83 1 533 498,12 Aktywa razem 52 530 018,20 80 706 656,52 Strona 10

PASYWA 52 530 018,20 80 706 656,52 A Kapitał (fundusz) własny 10 906 097,01 17 264 659,44 I Kapitał (fundusz) podstawowy 1 127 887,40 1 127 887,40 II Należne wpłaty na kapitał podst. (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV Kapitał (fundusz) zapasowy 12 611 684,89 15 917 011,14 V Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 4 225 840,86 VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych -270 970,89-1 448 819,37 VIII Zysk (strata) netto -2 562 504,39-2 557 260,59 IX Odpisy z zysku netto w roku obrot. (wielk. ujemna) 0,00 0,00 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 41 623 921,19 63 441 997,08 I Rezerwy na zobowiązania 172 954,00 1 065 668,00 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 172 954,00 1 065 668,00 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 a długoterminowa 0,00 0,00 b krótkoterminowa 0,00 0,00 3 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 a długoterminowe 0,00 0,00 b krótkoterminowe 0,00 0,00 II Zobowiązania długoterminowe 7 263 528,78 40 190 425,93 1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d inne 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek 7 263 528,78 40 190 425,93 a kredyty i pożyczki 1 933 817,74 34 840 552,06 b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 5 000 000,00 5 000 000,00 c inne zobowiązania finansowe 329 711,04 349 873,87 d inne 0,00 0,00 III Zobowiązania krótkoterminowe 34 187 438,41 22 175 935,26 1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b inne 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek 34 187 438,41 22 175 935,26 a kredyty i pożyczki 445 521,16 1 296 549,22 b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 21 080 000,00 11 824 000,00 c inne zobowiązania finansowe 75 278,35 0,00 d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 7 326 051,43 3 377 094,63 - do 12 miesięcy 7 326 051,43 3 377 094,63 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e zaliczki otrzymane na dostawy 4 685 995,96 2 569 105,69 f zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 Strona 11

g z tytułu podatków, ceł, ubezp. i innych świadczeń 172 204,80 189 619,56 h z tytułu wynagrodzeń 14 981,81 68 890,96 i inne 387 404,90 2 850 675,20 3 Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV Rozliczenia międzyokresowe 0,00 9 967,89 1 Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 9 967,89 a długoterminowe 0,00 0,00 b krótkoterminowe 0,00 9 967,89 Pasywa razem 52 530 018,20 80 706 656,52 Kleba Invest S.A. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych ( w PLN) Pozycja rachunku przepływów pieniężnych A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 30-06-2014 30-06-2015 I Zysk (strata) netto -2 562 504,39-1 617 246,03 II Korekty razem: 1 691 745,20 5 177 923,77 1 Amortyzacja 116 355,91 167 179,76 2 Zyski / straty z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 3 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 206 762,22 636 927,77 4 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00 5 Zmiana stanu rezerw 172 954,00 0,00 6 Zmiana stanu zapasów -21 829 248,27-4 364 156,38 7 Zmiana stanu należności -8 501 298,52 6 333 034,70 8 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów), w tym funduszy specjalnych 30 718 590,11 1 691 643,93 9 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -192 370,25 713 293,99 10 Inne korekty 0,00 0,00 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -870 759,19 3 560 677,74 B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy z działalności inwestycyjnej 4 685 995,96 1 327 474,56 1 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00 1 327 474,56 2 Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 4 685 995,96 0,00 3 Z aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 a w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 898 400,00 0,00 - odsetki 124 267,74 0,00 - inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 0,00 4 Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 II Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej 0,00 717 444,47 1 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00 0,00 2 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 717 444,47 3 Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00 a w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 Strona 12

- nabycie aktywów finansowych 0,00 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 4 Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 4 685 995,96 610 030,09 C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy z działalności finansowej 26 945 994,03 28 514 957,86 1 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 13 386 724,30 0,00 2 Kredyty i pożyczki 5 326 993,71 28 511 600,00 3 Emisja dłużnych papierów wartościowych 7 712 000,00 0,00 4 Pozostałe wpływy finansowe 520 276,02 3 357,86 II Wydatki z tytułu działalności finansowej 31 724 922,58 31 060 095,14 1 Nabycie akcji (udziałów) własnych 0,00 0,00 2 Dywidendy i inne wypłata na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3 Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 8 400,00 4 Spłata kredytów i pożyczek 5 186 953,20 21 284 767,37 5 Wykup dłużnych papierów wartościowych 7 165,38 9 130 000,00 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych 6 495 065,38 0,00 7 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0,00 0,00 8 Zapłacone odsetki 1 211 137,83 636 927,77 9 Pozostałe wydatki finansowe 18 824 600,79 0,00 IV Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -4 778 928,55-2 545 137,28 D Przepływy pieniężne netto (AIII+BIII+CIII) -963 691,78 1 625 570,55 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym -1 373 322,92 1 625 570,55 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 F Środki pieniężne na początek roku obrotowego 1 606 867,78 876 967,05 G Środki pieniężne na koniec roku obrotowego (D + F) 643 176,00 2 502 537,60 KLEBA INVEST S.A. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym 30-06-2014 30-06-2015 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 1 325 861,44 17 997 591,47 - korekty błędów 0,00 0,00 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 1 325 861,44 17 997 591,47 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 1 000 000,00 1 127 887,40 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 127 887,40 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 127 887,40 0,00 - wydania udziałów (emisji akcji) 127 887,40 0,00 -... b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - umorzenia udziałów (akcji) 0,00 0,00 -... 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 1 127 887,40 1 127 887,40 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0,00 0,00 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 -... b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 -... 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 Strona 13

a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 750 921,99 12 512 151,89 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 11 860 762,90 3 404 859,25 a) zwiększenie (z tytułu) 11 860 762,90 3 404 859,25 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej 7 192 561,30 0,00 - z podziału zysku (ustawowo) 4 668 201,60 3 404 859,25 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną 0,00 0,00 wartość) -... 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - pokrycia straty 0,00 0,00 -... 0,00 0,00 4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 12 611 684,89 15 917 011,14 Zestawienie zmian w kapitale(funduszu) własnym 30-06-2014 30-06-2015 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 4 225 840,86 0,00 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 4 225 840,86 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 4 225 840,86 -... 4 225 840,86 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - zbycia środków trwałych -... 5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4 225 840,86 4 225 840,86 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 0,00 0,00 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 -... b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 -... 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 395 559,51 5 297 566,74 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 395 559,51 5 297 566,74 - korekty błędów 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 395 559,51 5 297 566,74 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych -... b) zmniejszenie (z tytułu) 666 530,40 5 297 566,74 -... 5 297 566,74 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu -270 970,89 0,00 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia -... b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 2 388 833,93 -... 2 388 833,93 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00-2 388 833,93 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -270 970,89-2 388 833,93 8. Wynik netto -2 562 504,39-1 617 246,03 a) zysk netto 0,00 0,00 b) strata netto 2 562 504,39 1 617 246,03 Strona 14

c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 15 131 937,87 17 264 659,44 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 10 906 097,01 17 264 659,44 V Komentarz Zarządu do wyników finansowych Rok 2015 jest drugim rokiem funkcjonowania KLEBA INVEST SA jako Grupy Kapitałowej. Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta wykazują zwiększenie skali działania emitenta czego wynikiem jest zwiększenie kosztów operacyjnych oraz sumy bilansowej spółki. Rachunek zysków i strat W drugim kwartale 2015 r. przychody netto ze sprzedaży ogółem wyniosły 939 601,26 zł i przewyższały wielokrotnie poziom odnotowany w drugim kwartale 2014 r. Przychody generowane są głównie z czynszów najmu powierzchni handlowych w Chwaszczynie i Markach. Strata na działalności operacyjnej wyniosła 1 617 246,03 złotych. W opisywanym okresie Emitent ponosił koszty bieżącej działalności wyższe niż przychody z otrzymywanych czynszów najmu. Ponoszone koszty związane są bezpośrednio z przygotowaniem kolejnych inwestycji. Nie nastąpiła uprzednio planowana sprzedaż nieruchomości. Na stratę znaczący wpływ mają koszty finansowe związane z emisjami obligacji, które w II kwartale wynosiły 636 927,77 złotych. Bilans Suma aktywów na koniec czerwca 2015 r. wyniosła 80 706 656,52 zł i była o 28 176 638,32 złotych większa w stosunku do końca drugiego kwartału 2014 r. Kapitał własny na koniec czerwca 2015r. kształtuje się na poziomie 17 264 659,52 złotych i stanowi 21 % sumy bilansowej Emitenta. Kapitał stały (kapitał własny plus zobowiązania długoterminowe) wyniosły 70% skonsolidowanej sumy bilansowej. Po stronie aktywów dominującą pozycję stanowią aktywa obrotowe 33 327 076,32 złotych w skład, których wchodzą głównie zapasy stanowiące realizowane projekty inwestycyjne w nieruchomości komercyjne, należności z tytułu zwrotu podatku VAT oraz należność handlowe. Aktywa trwałe Emitenta stanowią nieruchomości, na których planowane są projekty inwestycyjne. Spółka finansuje się z kapitału własnego, z emisji obligacji korporacyjnych na łączną kwotę 16 824 000,00 mln złotych oraz pożyczek od akcjonariuszy. Strona 15

Rachunek przepływów pieniężnych W drugim kwartale 2015 r. Grupa odnotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 3 560 677,74 złotych, dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 610 030,09 złotych. Saldo środków pieniężnych na koniec II kwartału wynosi 2 502 537,60 złotych. Strona 16

VI Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 19 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami). Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego: a. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, b. Środki trwałe: ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby spółki. Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych, amortyzowane są metodą liniową zgodnie z wykazem rocznych stawek amortyzacyjnych, stanowiących załącznik do ustawy podatkowej. W ewidencji środki trwałe przyjęto środki o wartości jednostkowej powyżej 3.500,00 zł c. Środki trwałe w budowie ujmowane są wg ceny zakupu, d. Zapasy: materiały i towary są ujmowane w cenach zakupu i rozchody rozliczane metodą FIFO. Zaliczki na dostawy ujmuje się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. e. Rozrachunki na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. f. Zobowiązania: na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej, na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. g. Środki pieniężne wycenia się wg wartości nominalnej. h. Różnice kursowe w ciągu roku wycenia się wg cen rzeczywistych kursów kupna i sprzedaży oraz średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zdarzenie gospodarcze, na dzień bilansowy wg średniego kursu NBP i. Kapitał własny na dzień bilansowy wykazany jest w wysokości określonej w umowie. j. Rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym. Strona 17

VII Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w II kwartale 2015 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w u Emitenta w okresie objętym raportem II kwartał 2015: 31 marca 2015 r. nastąpił terminowy wykup obligacji serii F 02 kwietnia 2015 r. nastąpił wykup obligacji serii D 02 kwietnia 2015 r. nastąpił wykup obligacji serii BU 11 czerwca 2015 r. spółka zależna Prima Park Lubań Sp. z o.o. nabyła od podmiotu zewnętrznego nieruchomość położoną w Rawiczu w celu realizacji projektu Prima. 16 lipca Spółka otrzymała Decyzję o pozwoleniu na budowę. 1) Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania prognozy wyników finansowych na rok 2015 Emitent dotychczas nie publikował prognoz finansowych na 2015 rok. W zakresie założeń biznesowych Emitent planuje realizację kilkunastu obiektów handlowych w latach 2014 2015. W 2014 roku zrealizowano 4 obiekty handlowe, zakończono sprzedaż dwóch z nich. W pozostałych proces realizacji został zakończony w grudniu 2014 w związku z tym przesunięto planowaną sprzedaż na rok 2015 r. W odniesieniu do modelu biznesowego spółki Zarząd informuje, że przychody ze sprzedaży Emitenta wykazywane są w momencie dokonania transakcji przeniesienia własności udziałów spółki celowej lub nieruchomości. Obecnie trwają zaawansowane negocjacje w sprawie sprzedaży projektów Prima Park Chwaszczyno. Dnia 17 lipca 2015 r. podpisano umowę sprzedaży 100% udziałów w Spółce celowej Prima Park Marki. 07 sierpnia 2015 r. Kleba Invest S.A. dokonała zamiany nieruchomości będącej własnością Spółki zlokalizowanej przy ul. Rolniczej w Gdyni na nieruchomość zlokalizowaną w Starej Kiszewie. Spółka poprzez podmiot zależny rozpocznie proces inwestycyjny realizacji Parku Prima. Trwa realizacja projektu w Białogardzie, Kutnie oraz Olsztynku oraz proces inwestycyjny związany z projektem w Nowej Karczmie. 2) Informacje nt. podjęcia inicjatyw nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań w przedsiębiorstwie W II kwartale 2015 roku spółka skupiona była na negocjacjach związanych ze sprzedażą parków handlowych Prima w Chwaszczynie i Markach oraz na procesach refinansowania kredytów inwestycyjnych. Wypracowany model refinansowania w oparciu o wycenę metodą dochodową pozwala uwolnić środki finansowe na realizacje kolejnych projektów bez konieczności poprawy przepływów poprzez sprzedaż nieruchomości. Strona 18

3) Struktura akcjonariatu Kleba Invest S.A. wg stanu na dzień sporządzenia raportu Akcjonariusze Liczba akcji Wartość nominalna w zł Udział % w kapitale zakładowym Halina Kleba 1.217.992 121.799,20 10,80% EAA CAPITAL GROUP S.a.r.I 1.510.000 151.000,00 13,39% ANDRZEJ STROMSKI 1.500.000 150.000,00 13,30% SŁAWOMIR RYCZKOWSKI 1.000.000 100.000,00 8,87% WIESŁAW KLEBA 1.104.308 110.403,80 9,79% POZOSTALI 4.946.574 494.657,40 43,85% RAZEM 11.278.874 1.127.887,40 100,00% IX Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A. Zarząd Spółki Kleba Invest S.A. z siedzibą w Bojanie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Prezes Zarządu Wiesław Kleba Wiceprezes Zarządu Andrzej Stromski Strona 19