UCHWAŁA Nr NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 listopada 2012 r. w sprawie : wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 1 Obowiązki Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powierza się Pani/Panu.. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. 2
UCHWAŁA Nr NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 listopada 2012 r. w sprawie : zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz 9 pkt 10 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 30/VIII/2012 z dnia 8 października 2012 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 56/VIII/2012 z dnia 24 października 2012 roku, postanawia uchwalić następujące zmiany Statutu Grupy LOTOS S.A. : 1 W 1 skreśla się ust. 4, a w jego miejsce wpisuje się ust. 4 o treści: 4. Władze Spółki przy wykonywaniu praw i obowiązków, jako spółki dominującej w stosunku do spółek zależnych stosować się będą do następujących postanowień: a) Spółka ma sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe obok własnego i poddawać je procedurze przewidzianej przez prawo. b) w umowach lub statutach spółek zależnych uwzględniając rodzaj prowadzonej lub planowanej działalności należy zamieszczać zapisy określające prawa i obowiązki organów tych spółek, w taki sposób aby nie miały one większych uprawnień do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawami, niż zarząd Spółki dominującej. W 3 skreśla się ust. 3. 2 3 W 7 skreśla się ust. 4, a w jego miejsce wpisuje się ust. 4 o treści: 4. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4 W 8 skreśla się ust. 2 a w jego miejsce wpisuje się ust. 2 o treści: 2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych. W 8 dodaje się ust. 8 o treści: 5 8. Zarząd może podjąć decyzję o transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 6
W 8 dotychczasowy ust. 8 otrzymuje numer 9. 7 W 9 skreśla się pkt 4, 9 i 10, a w ich miejsce wpisuje się pkt 4, 9, 10 o treści: 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 9) wyrażanie zgody na obciążenie i zbycie akcji LOTOS Petrobaltic S.A. oraz udziałów Przedsiębiorstwa Przeładunku Paliw Płynnych Naftoport Sp. z o.o., 10) zmiana Statutu, W 9 dodaje się pkt 15 o treści: 8 15) emisja warrantów subskrypcyjnych, 9 W 9 dotychczasowe punkty 15, 16 i 17 otrzymują odpowiednio numery 16, 17 i 18. 10 W 10 skreśla się ust. 3 i 4, a w ich miejsce wpisuje się ust. 3 14 o treści: 3. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące. 4. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 3, nie dotyczy akcjonariuszy określonych w ust. 12. 5. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 3, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej. 6. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 3 jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 7. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:
1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub 4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub 5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. 8. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 5-7, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: 1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania; 2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w układ Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 3 dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce; 3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt. 2) nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą
liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) stosuje się odpowiednio; 4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu; 5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. 9. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 7. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 7. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w zdaniu pierwszym, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. 10. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 2 Kodeksu cywilnego. 11. Od momentu, w którym udział akcjonariusza określonego w ust. 12 pkt 1) w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej poziomu 5% ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy przewidziane w ust. 3 wygasają. 12. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 3, nie dotyczy: 1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce; 2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszami określonymi w pkt 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji. 13. Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę. 14. Uchwały dotyczące zmiany ust. 3-14 oraz 18 ust. 3 pkt. 3 mogą być podjęte jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki i wymagają większości czterech piątych głosów. 11 W 11 skreśla się ust. 1, a w jego miejsce wpisuje się ust. 1 o treści: 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków w tym przewodniczący, wiceprzewodniczący i sekretarz.
W 11 dodaje się ust. 5 o treści: 12 5. Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania oddzielnymi grupami składa się z pięciu członków. 13 W 12 skreśla się ust. 4, a w jego miejsce wpisuje się ust. 4 i 5 o treści: 4. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie "za" lub "przeciw" uchwale za pośrednictwem innego członka Rady, jeżeli wcześniej wraz z porządkiem obrad otrzymali na piśmie projekt uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie może dotyczyć spraw, o których mowa w art. 388 4 Kodeksu spółek handlowych. 5. Z zastrzeżeniem treści ust. 4 i 14 ust. 4 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością ważnie oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady. 14 W 13 ust. 2 skreśla się pkt 5, a w jego miejsce wpisuje się pkt 5 o treści: 5) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny, 15 W 13 ust. 2 dodaje się pkt 12 o treści: 12) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 16 W 13 ust. 2 dotychczasowe punkty 12 i 13 otrzymują odpowiednio numery 13 i 14. 17 W 13 ust. 3 skreśla się pkt 5 i 6, a w ich miejsce wpisuje się pkt 5 i 6 o treści: 5) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników wszystkich spółek zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji spółki, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: a) podziału zysku lub pokrycia strat, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
e) zmiany umowy lub statutu. 6) tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem obejmowania akcji lub udziałów w drodze zamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze oraz nabywania akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi, W 13 dodaje się ust. 4 o treści: 18 4. Rada Nadzorcza powołuje spośród członków Rady Komitet Audytu oraz może powoływać inne Komitety, których zakres działania, organizację prac i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej oraz regulaminy poszczególnych komitetów. Regulaminy komitetów, a także każda zmiana ich treści, nabierają mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 19 W 15 skreśla się ust. 1, a w jego miejsce wpisuje się ust. 1 o treści: 1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają : 1) dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, 2) Członek Zarządu działający wspólnie z prokurentem. 20 W 16 skreśla się ust. 4, 6 i 7, a w ich miejsce wpisuje się ust. 4, 6 i 7 o treści: 4. Przy prowadzeniu spraw Spółki zarząd podlega ograniczeniom, wynikającym z przepisów prawa i postanowień Statutu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia. 6. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić: 1) sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy, 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy. 7. Delegowany przez Radę Nadzorczą przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera umowy z prezesem, wiceprezesami oraz pozostałymi członkami Zarządu na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Inne czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki dokonywane są w tym samym trybie.
21 W 18 skreśla się ust. 2 i 3, a w ich miejsce wpisuje się ust. 2 i 3 o treści: 2. Użyte w Statucie określenie "grupa kapitałowa" oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości. 3. Jeżeli nic innego nie wynika z brzmienia, sensu lub celu poszczególnych postanowień Statutu, użyte w nim określenia: 1) Spółka pisane z wielkiej litery oznacza Grupę LOTOS Spółkę Akcyjną, 2) Statut pisane z wielkiej litery oznacza Statut Grupy LOTOS S.A., 3) osoba w 10 ust. 6 oznacza osobę fizyczną, osobę prawną oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. 22 Stosownie do postanowień art. 430 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz.U. z 2001 roku, nr 17, poz. 209 z późń. zmianami), Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Grupy LOTOS S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian dokonanych niniejszą uchwałą. 23 Zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem ich zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.