Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna 1 Niniejszy regulamin zwany dalej Regulaminem, określa zasady prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy, zwanych dalej Spółką, i wraz z przepisami kodeksu spółek handlowych, przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanowieniami Statutu Spółki i zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać, stanowi podstawę prawną funkcjonowania tego organu.--------------------------------------- 2 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.------------------------------------ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.------------ 3. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:-------------------------- a) Zarządowi;----------------------------------------------------------------------------------------- b) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;-------------------------------- c) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.----------------------------------------------------- 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej ztkruszwica@ztkruszwica.pl, wraz z uzasadnieniem. ---------------------------------------------------- 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.----------------------------------------------------- 6. Uprawnione podmioty składają Zarządowi żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 7. Spółka i podmioty zwołujące Walne Zgromadzenie zapewniają dopełnienie wymogów przewidzianych w art. 402 1-402 3 Kodeksu Spółek Handlowych.--------------------------------------- 3 1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia (dalej Dzień Rejestracji ). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji imiennych i z akcji na okaziciela, przy czym:----------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji;-----------------------------------------------------------------------------------------
b) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia; w miejsce akcji może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; w zaświadczeniu należy wskazać numery dokumentów akcji i zawrzeć stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji;--------------------------------------------------------------- c) uprawnieni z zdematerializowanych akcji na okaziciela są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli po dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym następującym po Dniu Rejestracji złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz zostaną umieszczeni w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z art. 406 3 7 Kodeksu Spółek Handlowych.--------------------------------------------------------------- 2. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.--------- 3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki ztkruszwica@ztkruszwica.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. ---------------------------------------------------- 5. Spółka ma prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie udzielonego w formie elektronicznej, zarówno przed jak i w trakcie Walnego Zgromadzenia.---- 6. Pełnomocnicy powinni przedstawić, niezależnie od pełnomocnictwa, aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub rejestru handlowego albo inny stosowny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa.-------------------------------------------------------- 7. Ponadto w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa:------------------------------------------ a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,-------------------------------------------------------------- b) biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki,---------------- c) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, ------------------------------- d) notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia,---------------------------------------- e) przedstawiciele mediów,---------------------------------------------------------------------------------
f) inne osoby, za zgodą osoby otwierającej Walne Zgromadzenie lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------- 8. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nieodpłatnie, pocztą elektroniczną na wskazany adres.-------------------- 4 Akcjonariusze oraz pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad i odbierają kartę magnetyczną do głosowania, inny dokument lub urządzenie służące do głosowania. Pełnomocnik składa ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego mu przez akcjonariusza oraz aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców, rejestru handlowego lub inny stosowny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa, a na liście obecności podpisuje się czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy. --------------------------------------- 5 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź też Zastępca Przewodniczącego albo osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.---------------------------------------------------- 2. Przewodniczącym może być wybrana osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Kandydatów na Przewodniczącego mogą zgłaszać osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.-------------------------------------------------------------------------------------- 4. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, zgodnie z art. 399 3 Kodeksu Spółek Handlowych, to oni wyznaczają Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 Po dokonaniu wyboru Przewodniczący:--------------------------------------------------------------------------- 1. może zarządzić wybór:--------------------------------------------------------------------------------------- a) Komisji Skrutacyjnej powołanej do pomocy Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w ustalaniu listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia oraz obliczania wyników głosowania i podawania wyników głosowania Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywania innych czynności związanych z przeprowadzaniem głosowania. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą co najmniej trzy osoby. Członkami Komisji Skrutacyjnej mogą być osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.----------------------------------------------------------------------------------------- b) Komisji Uchwał i Wniosków powołanej do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu projektów uchwał i wniosków. W skład Komisji Uchwał i Wniosków wchodzą co najmniej trzy osoby. Członkami Komisji Uchwał i Wniosków mogą być osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------------- 2. stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłożonych przez Zarząd
dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności i oryginałów pełnomocnictw; na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, przy czym wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.---------- 3. zarządza przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------ 7 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zadeklarowała się przestrzegać, oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.------------------------------------------ 2. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:--------------------- a) zapewnienie sprawnego przebiegu obrad i poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy,------------------------------------------------------------------------------------------ b) udzielanie głosu,--------------------------------------------------------------------------------------- c) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,---------------------------------------------------- d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,------------------------------ e) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy uchwalony większością dwóch trzecich głosów,---------------------------------------------------------------------------------------- f) zarządzanie krótkich technicznych przerw w obradach,------------------------------------------ g) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania,------------------------------------ h) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków.---------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Łącznie przerwy, o których mowa w ust. 2 pkt 5, nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.--------------- 8 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw będących na porządku obrad ani też zmieniać tego porządku.------------------------------------------------- 9 Walne Zgromadzenie może usuwać lub zamieniać kolejność spraw objętych porządkiem obrad.------- 10 Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:---- a) wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu,---------------------------------------------------- b) składanie wniosków,-------------------------------------------------------------------------------------------
c) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,------------------------------------------------------------- d) żądanie zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu,------------------------------------------- e) żądanie przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia,----------------------------------------------- f) zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej - w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad,-------------------------------- g) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, niniejszego Regulaminu i zasad ładu korporacyjnego, których przestrzeganie zadeklarowała Spółka.--------- 11 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba, że postanowienia Statutu Spółki lub przepisy prawa wymagają kwalifikowanej większości głosów. --- 12 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych.---------------------------------------- 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w 2 ust. 2 i 3 zwołujący Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:-- a) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki ztkruszwica@ztkruszwica.pl, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad;--------------------------------------------- b) przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki ztkruszwica@ztkruszwica.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.---------------------------------------------------------------------------------------- 4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 pkt a), złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 5. Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem, a także wraz z opinią Rady Nadzorczej najpóźniej na 14 dni przed Walnym Zgromadzeniem poprzez wyłożenie dokumentów w siedzibie Spółki. ------------------------------- 6. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta jest udostępniana wszystkim akcjonariuszom w terminie najpóźniej na 14 dni przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem poprzez wyłożenie oceny, wraz z innymi dokumentami finansowymi wymaganymi prawem, w siedzibie Spółki.-----------------------------------------------
13 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Statutu. ----------------------------------------------------------------------------------- 2. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zasady wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu.-------------------------- 3. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa.---------------------------------------------------------------------------------- 5. Oświadczenia, o których mowa w 13 ust. 3 i 4 powyżej, mogą zostać złożone przez kandydata na piśmie lub do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę. -------------------------------------------------------------------------------------------------- 14 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.-------------------------------- 2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z wymaganiami stosownych przepisów kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. ---- 4. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.------------------------------------------------------------------------------