Repertorium A nr 3982/2011 Kancelaria Notarialna Edmund Kuciński 12-100 Szczytno, ul. 1-go Maja 40 A tel./fax (089) 624-61-42 AKT NOTARIALNY Dnia jedenastego października dwa tysiące jedenastego roku (24.05.2011r.) przed notariuszem Edmundem Kucińskim w Kancelarii Notarialnej w Szczytnie przy ulicy 1-go Maja 40 A, stawili się:------------------------------------------------------------------------------------------ 1) Artur Samojluk, syn Kazimierza i Grażyny, zamieszkały 12-100 Szczytno, ul. Armii Krajowej 10, PESEL 84100607057, NIP 745-166-28-76 ------------------------------ 2) Dominik Samojluk, syn Kazimierza i Grażyny, zamieszkały 12-100 Szczytno, ul. Armii Krajowej 10, PESEL 78082800933, NIP 745-158-30-07. ------------------------------------------------------------ Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych polskich dowodów osobistych numer:, ad 1 ALM 519817 ad 2 ARI 577404, zaś numery NIP na podstawie oświadczeń swatających.-------- ----------------------------------------------------- Stawający oświadczyli, że w okresie ostatnich trzech miesięcy nie zaszły okoliczności skutkujące obowiązkiem wymiany dowodów osobistych i dokumenty te nie podlegają nieważności zgodnie z art. 43 ustawy z dnia 10 kwietnia 1974r. o ewidencji ludności i dowodach osobistych (Dz. U. z 2006r., Nr 139, poz. 993 ze zm.).---------------------- AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PREAMBUŁA Zadaniem spółki jest szeroko rozumiany rozwój systemów rabatowych, lojalnościowych oraz handlowych, a w szczególności:----------------------- 1) Propagowanie Analiz na rynkach finansowych;-------------------- 2) Projektowanie i wdrażanie systemów analitycznych;----------------------- 3) Wykonywanie analiz rynkowych na indywidualne zlecenia;------------- 4) Handel analizami rynków;----------------------------------- 5) Wspieranie i rozwój innowacyjnych rozwiązań analitycznych.---
- 2-1. Stawający Dominik Samojluk, i Artur Samojluk zwani dalej Wspólnikami oświadczyli, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej oraz w celu realizacji zadań wskazanych w Preambule, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.-------------------------------------- 2. Firma Spółki będzie brzmieć: INVESTMENT ANALYTICS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać nazwy skróconej, a mianowicie: INVESTMENT ANALYTICS Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. ------------------------------------------ 3. Siedzibą Spółki jest miasto Szczytno, powiat szczycieński, województwo warmińsko-mazurskie. --------------------------------------------- 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.------------------------------------------- 5. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.- 6.1) Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.--------------------------------------------------------------------------------- 2) Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Obszarem działania Spółki jest Rzeczypospolita Polska.----------------------------------------------------------- 7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:-------------------------------------------- 1) Pozostałe drukowanie [PKD 18.12];---------------------------------------------- 2) Reprodukcja zapisanych nośników informacji [PKD 18.20];--------------- 3) Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych [PKD 26.1];------------------------------------------------------------------------------------- 4) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji [PKD 26.8];---------------------------------------------------------------- 5) Pozostała produkcja wyrobów [PKD 32];--------------------------------------- 6) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych [PKD 45];------------------------------------------- 7) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi [PKD 46];-------------------------------------------------------------------------------- 8) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi [PKD 47];--------------------------------------------------------- 9) Zakwaterowanie [PKD 55];--------------------------------------------------------- 10) Działalność wydawnicza [PKD 58];----------------------------------------------- 11) Telekomunikacja [PKD 61];--------------------------------------------------------- 12) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana [PKD 62];--------------------------- 13) Działalność usługowa w zakresie informacji [PKD 63];---------------------- 14) Działalność holdingów finansowych [PKD 64.2];------------------------------ 15) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości [PKD 68];--------
- 3-16) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych [PKD 70.1];---------------------- 17) Doradztwo związane z zarządzaniem [PKD 70.2];--------------------------- 18) Badania i analizy techniczne [PKD 71.20];------------------------------------- 19) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73];----------------------- 20) wynajem i dzierżawa [PKD 77];--------------------------------------------------- 21) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane [PKD 79];--------------------------- 22) Pozostała indywidualna działalność usługowa [PKD 96].------------------- 2. Działalność wymagająca zezwolenia lub koncesji prowadzona będzie po ich uzyskaniu.----------------------------------------------------------------------- 8.1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy. Wspólnik może mieć więcej udziałów. -------------------------------- Udziały zostają objęte w następujący sposób: -------------------------------- a) Dominik Samojluk obejmuje 10 (dziesięć) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy; --------------- b) Artur Samojluk obejmuje 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy;---------------- 2) Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) w terminie do dnia 30 listopada 2019r. nie stanowi zmiany umowy spółki.-------------------------------------------------------------- 9. Wspólnikami INVESTMENT ANALYTICS Sp. z o.o. są: -------------- a) Artur Samojluk, który ma 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów po cenie 500 zł (pięćset złotych) każdy, stanowiące wartość 45.000 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych) i pokrył je gotówką; -------------------- b) Dominik Samojluk, który ma 10 (dziesięć) udziałów po cenie 500 zł (pięćset złotych) każdy, stanowiące wartość 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrył je gotówką; ------------------------- 10.1. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. -------------------------- 2. Udziały w kapitale zakładowym spółki są równe i niepodzielne.--------- 3. Udziały mogą być umarzane na podstawie uchwały Zgromadzenia, sprzedawane i oddane w zastaw za zgodą Zgromadzenia Wspólników wyrażoną na piśmie. ------------------------------------------------ 11.1. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi oraz zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały podjętej w ciągu dwóch miesięcy od dnia doręczenia Zarządowi Spółki pisemnego wniosku Wspólnika o zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziałów.----------- 2. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie podejmie w terminie wskazanym w ust.1 odpowiedniej uchwały lub odmówi zezwolenia, udziały mogą być zbyte na rzecz każdej osoby trzeciej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej.----------------------------------
- 4-3. Pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia po wyczerpaniu procedury o której mowa w ustępach poprzedzających proporcjonalnie do już posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Prawo pierwszeństwa wyraża się obowiązkiem Wspólnika zbywającego do pisemnego (z podpisem notarialnie poświadczonym) złożenia oferty każdemu z pozostałych Wspólników, zawierającej oświadczenie woli o zbyciu udziałów, które są przeznaczone do zbycia, a przypadających temu Wspólnikowi w ramach prawa pierwszeństwa, za cenę wskazaną w przedmiotowej ofercie. Prawo pierwszeństwa realizuje się poprzez przyjęcie oferty przez Wspólnika pragnącego nabyć zaoferowane w ten sposób udziały, złożone w terminie dwóch tygodni od doręczenia mu oferty o której mowa w zdaniu poprzedzającym. W przypadku nieskorzystania przez uprawnionego Wspólnika z prawa pierwszeństwa w wyżej wskazanym terminie dwóch tygodni, Wspólnik zbywający udziały może nimi rozporządzać bez żadnych ograniczeń.----------------------------------------------------------- 12. Wspólnicy mają prawo do udziału w zyskach proporcjonalnie do posiadanych udziałów.---------------------------------------------------------------- 13.1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje Uchwałę o podziale zysku, w tym o wyłączeniu w całości lub w części zysku od podziału. ---------- -- 2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce fundusz rezerwowy i rozwoju oraz fundusze dla pracowników Spółki z przeznaczeniem na indywidualne nagrody. --------------------------------------------------------------- 14. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. ------------------------------- 15. Udziały mogą być umarzane bądź z czystego zysku, bądź przez obniżenie kapitału zakładowego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------ 16. Władzami Spółki są: --------------------------------------------------------------------- 1) Zgromadzenie Wspólników. ------------------------------------------------------ 2) Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------- 17. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki. ---------------------------------------------------------------------- 18.1. O ile postanowienia niniejszej Umowy Spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują surowszych warunków powzięcia uchwał, Uchwały zapadają większością 51% (pięćdziesięciu jeden procent) głosów oddanych. ---------------------------------------------------------- 2. Wspólnicy uczestniczą w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.------------------------------
- 5-3. Na Zgromadzeniu Wspólników każdy udział ma jeden głos.----- ----------- 4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy zastrzeżone w niniejszej Umowie Spółki i wymienione w Kodeksie spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------ 5. Zgromadzenia Wspólników mogą się odbywać w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.--------------------------------------- 19. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagające podjęcia większością (trzech czwartych) głosów:----------------------------------------------------------- - uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki,---- - uchwała dotycząca zmiany umowy spółki,------------------------------------ - uchwała dotycząca podniesienia kapitału,------------------------------------ - uchwała dotycząca zmiany w składzie Zarządu.---------------------------- ```````` 20. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników. ----------------------------- 21.1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby Członków Zarządu, w tym Prezesa lub Wiceprezesa. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.------------------------------------------ 2. Zarząd powoływany jest na czas nieokreślony art. 202 1 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.----------------------------------------------- 3. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie i Wiceprezes Zarządu wraz z innym członkiem zarządu. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest Prezes Zarzadu.------------------------------------------------ 4. Do Zarządu mogą być powoływane osoby spośród Wspólników, a także spoza ich grona.------------------------------------------------------------ 5. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanowieni przez Zarząd pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania.-------------------------- 22. W skład pierwszego Zarządu wchodzi:------------------------------------------ 1. Artur Samojluk Prezes Zarządu.---------------------------------- 23. Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok kończy się dnia 31 grudnia 2011r. ------------------------------------------------- 24. Pismem przeznaczonym do ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy.-------------------------------------------------------------------------- 25.1. Rozwiązanie spółki następuje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w innych przypadkach wskazanych przez prawo.------ 2.Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.------------
- 6-3. Likwidację spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem słów w likwidacji.---------------------------------------------------------- ----------------- 4. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu, jeżeli uchwała Zgromadzenia Wspólników nie wskaże innych osób.----------------------- 26. Spółka prowadzić będzie księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.---------------------------------------------------------------------- 27. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne w tym zakresie obowiązujące. -------------------------------------------------------------------------- 28. Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka. ----------------------------------- 29. Wypisy aktu można wydawać Spółce i Wspólnikom. ------------------------ 30. Pobrano gotówką od kwoty 50.000 zł: ------------------------------------------- a) taksę notarialną 1, 3 pkt 5 Rozp. Min. Spr. w sprawie maks. stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2004r. Nr 148, poz.1564 z późn. zm.) w kwocie 425 zł (czterysta dwadzieścia pięć złotych); ------------- ----------------- b) 23% podatku VAT na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2004r. Nr 54, poz. 535 ze zm.) w kwocie 97,75 zł (dziewięćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt pięc grosze ), ------ c) 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 09.09.2000r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2007r. nr 68 poz.450 ze zm.) w kwocie 250 zł (dwieście piećdziesiat złotych). -------------------------- Łącznie pobrałem kwotę 772,75 zł (siedemset siedemdziesiąt dwa zł i siedemdziesiąt pięć groszy.. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów czterech wypisów i jednego odpisu tego aktu, za które łącznie pobrałem kwotę 43,05 zł (czterdzieści trzy złote pięć groszy), a która wraz z podstawą prawną jej pobrania zostanie podana na wypisie/odpisie. ----------------------------- Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. Oryginał aktu podpisali stawający i czyniący notariusz Kancelaria Notarialna w Szczytnie Notariusz Edmund Kuciński Repertorium A Nr... /2011 Odpis ten wydano: Urząd Skarbowy w Szczytnie Pobrałem kwotę: 8,61 zł Na podstawie: - 12 rozp. Min. Spr. w sprawie maks. stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2004r. Nr 148, poz. 1564) - Art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2004r. Nr 54, poz. 535 ze zm.)
- 7 - Szczytno, dnia 24.05.2011r. Edmund Kuciński Notariusz w Szczytnie