RAPORT BIEŻĄCY nr 25/2013 Data sporządzenia: 2013-08-22 Skrócona nazwa emitenta: SFINKS Temat: Informacja o zarejestrowaniu uaktualnienia wysokości kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie Spółki Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. ( Sfinks, Spółka ) z siedzibą w Piasecznie informuje, że w dniu 21 sierpnia 2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na mocy którego w dniu 21 sierpnia 2013 r.: - zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany w Statucie Spółki przyjęte uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. nr 19 z dnia 29 czerwca 2013 r. Wykaz zarejestrowanych zmian oraz aktualny tekst jednolity Statutu przedstawione są w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. - zostało zarejestrowane uaktualnienie wysokości kapitału zakładowego Spółki w związku z rejestracją akcji serii L, z dotychczasowej kwoty 24 316 000,00 zł do kwoty 26 516 000,00 zł, tj. o 2 200 000,00 zł, które to podwyższenie nastąpiło w ramach kapitału warunkowego, z chwilą wydania posiadaczowi obligacji serii A1 zamiennych na akcje 2 200 000 sztuk akcji serii L, o czym Sfinks Polska S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 17/2013 z dnia 14 czerwca 2013r. Wydanie akcji serii L, zmiana statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.516.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset szesnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 26.516.000 (dwadzieścia sześć milionów pięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, tj.: a) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000, b) 2.960.802 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802, c) 306.600 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600, d) 2.951.022 (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022, e) 2.462.527 słownie: (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527, f) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000, g) 5.608.455 (słownie: pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455 KONTAKT: Lidia Jasińska Sfinks Polska S.A. Tel +48 22 702 71 00 e-mail: ir@sfinks.pl
h) 7.216.220 (słownie: siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220 i) 2.210.374 (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje serii K o numerach od 1 do 2.210.374. j) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji serii L o numerach od 1 do 2.200.000. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynosi po podwyższeniu kapitału zakładowego Sfinks 26.516.000 głosów. Załączniki: 1) Wykaz zarejestrowanych zmian Statutu. 2) Aktualny tekst jednolity Statutu Sfinks Polska S.A. Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Sylwester Cacek Prezes Zarządu Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu Otrzymują: 1. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie 2. Komisja Nadzoru Finansowego 3. Polska Agencja Prasowa S.A. KONTAKT: Lidia Jasińska Sfinks Polska S.A. Tel +48 22 702 71 00 e-mail: ir@sfinks.pl
Załącznik nr 1 do raportu bieżącego Sfinks Polska S.A. nr 25/2013 treść zarejestrowanych zmian Statutu 1. W treści 10 Statutu zmieniono brzmienie zdania trzeciego, które otrzymało następującą treść: Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. 2. 18 Statutu otrzymał brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5(pięć) lat. 3. W 21 ust. 4 Statutu zmieniono zdanie pierwsze, które otrzymało brzmienie: Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy członków Rady. 4. W 21 Statutu zmieniono dotychczasową treść ust. 5, który otrzymał brzmienie: Uchwały Rady Nadzorczej w sytuacji, gdy w głosowaniu uczestniczy trzech członków Rady Nadzorczej zapadają jednomyślnie, zaś w sytuacji, gdy w głosowaniu uczestniczy więcej niż trzech członków Rady Nadzorczej, lecz nie więcej niż sześciu członków Rady Nadzorczej za podjęciem uchwały musi głosować co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w przypadku gdy w głosowaniu uczestniczy siedmiu członków Rady Nadzorczej za podjęciem uchwały musi głosować co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej. 5. Zmieniono ust. 6 w 21 Statutu, który otrzymał brzmienie: Dopuszcza się możliwość podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub głosowania korespondencyjnego, telefonicznego, w drodze telekonferencji oraz za pośrednictwem telefaxu lub innego środka umożliwiającego przesłanie głosu lub pisma, służącego do bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. W 22 ust. 2 Statutu uchylono pkt 9. 7. W 22 ust. 2 pkt 10 Statutu dodano po ostatnim słowie następujące sformułowanie: o ile nie została taka czynność przewidziana w rocznym planie finansowym Spółki, o którym mowa w pkt. 8 niniejszego ustępu 8. W 22 ust. 2 pkt 17 Statutu zmieniono wskazaną tam dotychczas kwotę na 1.000.000 (jeden milion) Euro. 9. W 22 ust.2 Statutu dodano nowy pkt 19 o treści: Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej. 10. W 30 Statutu uchylono pkt 10. 11. Zmieniono 32 Statutu i nadano mu następujące brzmienie: Rokiem obrotowym Spółki jest okres dwunastu kolejnych miesięcy rozpoczynający się od 01 grudnia każdego roku, a kończący się 30 listopada roku następnego, z tym zastrzeżeniem, iż pierwszy rok obrotowy po dokonaniu zmiany Statutu Spółki rozpocznie się 01 stycznia 2014 roku, a zakończy 30 listopada 2015 roku. Rok obrotowy Spółki jest rokiem podatkowym.