NOVITA RB-W 87 14 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 87 / 14 Data sporządzenia: 2014-11-04 Skrócona nazwa emitenta NOVITA Temat Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Novita" S.A. wraz z projektami uchwał Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd "NOVITA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze (dalej Spółka ) niniejszym zwołuje na dzień 03 grudnia 2014 roku na godz. 11:00 w Warszawie (Hotel Courtyard by Marriott w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 1, 00-906 Warszawa, sala konferencyjna Sopot III, III piętro) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej NWZ ). Treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ stanowi załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie Zarząd Spółki podaje do wiadomości projekty uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady NWZ. Projekty uchwał na NWZ stanowią załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: 38 ust. 1 pkt 1) i 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.). Załączniki Plik Opis Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.pdf Ogłoszenie o zwołaniu NWZA Projekty Uchwał na NWZ Novita S.A..pdf Projekty uchwał NOVITA SA (pełna nazwa emitenta) NOVITA Lekki (lek) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 65-722 Zielona Góra (kod pocztowy) (miejscowość) ul. Dekoracyjna 3 (ulica) (numer) 068 456 12 01 068 456 13 51 (telefon) (fax) novita@novita.com.pl www.novita.com.pl (e-mail) (www) 929-009-40-94 970307115 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2014-11-04 Radosław Muzioł Prezes Zarządu 2014-11-04 Krzysztof Barański Członek Zarządu Komisja Nadzoru Finansowego 1
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "NOVITA" Spółka Akcyjna z siedzib w Zielonej Górze Na danie Akcjonariusza, które Spółka podała do publicznej wiadomoci w raporcie biecym nr 83/14, Zarzd "NOVITA" S.A. z siedzib w Zielonej Górze, ul. Dekoracyjna 3, 65-722 Zielona Góra, wpisana do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000420543, działajc na podstawie art. 399 1, art. 400 1, art. 402 1 1 i 2, art. 402 2 oraz art. 403 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zwołuje na dzie 03 grudnia 2014 roku na godz. 11:00 w Warszawie (Hotel Courtyard by Marriott w Warszawie, przy ul. wirki i Wigury 1, 00-906 Warszawa, sala konferencyjna Sopot III, III pitro) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej Walne Zgromadzenie WZA ) z nastpujcym porzdkiem obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczcego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowoci zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnoci do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjcie porzdku obrad. 5. Wybór Rady Nadzorczej Novita S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami: a) podjcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w zwizku z wyborem Rady w drodze b) wybór członków Rady Nadzorczej w drodze c) podjcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 6. Podjcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Zamknicie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. I. Procedury dotyczce uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: 1.Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maj tylko osoby bdce akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed dat Walnego Zgromadzenia (Dzie Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzie 17 listopada 2014 roku. 2. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zada, nie wczeniej ni po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wczeniej ni w dniu 04 listopada 2014 roku, i nie póniej ni w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 18 listopada 2014 roku, od podmiotu prowadzcego rachunek papierów wartociowych wystawienia imiennego zawiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zawiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu bd podstaw sporzdzenia przez prowadzcych rachunki papierów wartociowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przesyłanych do Krajowego Depozytu sporzdzajcego zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i udostpniajcego go na swojej stronie internetowej dedykowanej emitentowi, nie póniej ni na tydzie przed dat Walnego Zgromadzenia. 3.Na podstawie wykazu sporzdzonego przez KDPW Spółka sporzdzi wykaz uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wyłoy go do wgldu w swojej siedzibie na trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach 28 listopada oraz 01-02 grudnia 2014 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00.
W tym okresie Akcjonariusz moe da przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie poczt elektroniczn, podajc adres, na który lista powinna by wysłana. danie powinno by sporzdzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres novita@novita.com.pl w formacie PDF lub innym formacie pozwalajcym na odczytanie przez Spółk lub wysłane faxem na nr (48) 68 4561351. Do dania powinny zosta dołczone kopie dokumentów potwierdzajcych tosamo akcjonariusza lub osób działajcych w imieniu akcjonariusza, w tym: - w przypadku akcjonariusza bdcego osob fizyczn- kopi dowodu osobistego, paszportu lub - w przypadku akcjonariusza innego ni osoba fizyczna- kopi odpisu z właciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzajcego upowanienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na #$ % - w przypadku zgłoszenia dania przez pełnomocnika- kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzdowego dokumentu tosamoci pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego ni osoba fizyczna- kopia odpisu z właciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzajcego upowanienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na WZA (np. nieprzerwany cig pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzdowego dokumentu tosamoci osoby fizycznej (osób fizycznych)upowanionych do reprezentowania pełnomocnika na WZA. II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1.Akcjonariusz bdcy osob fizyczn moe uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa prawo głosu osobicie lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny ni osoba fizyczna moe uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa prawo głosu przez osob uprawnion do składania owiadcze woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno by sporzdzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wanego kwalifikowanego certyfikatu. O udzielonym pełnomocnictwie w postaci elektronicznej naley zawiadomi Spółk za porednictwem poczty elektronicznej na adres novita@novita.com.pl lub faksem na nr (48)684561351 poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF (lub innym formacie pozwalajcym na jego odczytanie przez Spółk), podpisanego przez akcjonariusza bd, w przypadku akcjonariuszy innych ni osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielajcego pełnomocnictwa zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawiera (jako załcznik w formacie PDF, lub w innym formacie pozwalajcym na jego odczytanie przez Spółk): a) w przypadku akcjonariusza bdcego osob fizyczn- kopi dowodu osobistego, paszportu lub b) w przypadku akcjonariusza innego ni osoba fizyczna- kopi odpisu z właciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzajcego upowanienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZA (np. nieprzerwany cig pełnomocnictw). W przypadku wtpliwoci co do prawdziwoci kopii ww. dokumentów, Zarzd Spółki zastrzega sobie prawo do dania od pełnomocnika okazania przy sporzdzaniu listy obecnoci: a) w przypadku akcjonariusza bdcego osob fizyczn- kopii potwierdzonej za zgodno z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodno z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzdowego dokumentu tosamoci akcjonariu b) w przypadku akcjonariusza innego ni osoba fizyczna- oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodno z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodno z oryginałem odpisu z właciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzajcego upowanienie
osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na WZA (np. nieprzerwany cig % W celu identyfikacji pełnomocnika Zarzd zastrzega sobie prawo do dania od pełnomocnika okazania przy sporzdzania listy obecnoci: a) w przypadku pełnomocnika bdcego osob fizyczn- oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzdowego dokumentu tosamoci pełnomocnika, b) w przypadku pełnomocnika innego ni osoba fizyczna- oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodno z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodno z oryginałem odpisu z właciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzajcego upowanienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na WZA (np. nieprzerwany cig pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzdowego dokumentu tosamoci osoby fizycznej (osób fizycznych) upowanionych do reprezentowania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu. Formularze, o których mowa w art. 402 2 par.1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych pozwalajce na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika s udostpnione na stronie internetowej Spółki www.novita.com.pl. Spółka nie nakłada obowizku udzielania pełnomocnictwa na powyszym formularzu. Jednoczenie Zarzd Spółki informuje, e w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcj do głosowania, Spółka nie bdzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonuj prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W zwizku z powyszym Zarzd Spółki informuje, e instrukcja do głosowania powinna by przekazana jedynie pełnomocnikowi. Spółka zastrzega, e akcjonariusz wykorzystujcy elektroniczne rodki komunikacji ponosi wyłczne ryzyko zwizane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj zosta wprowadzone do porzdku obrad, powinny zosta zgłoszone Spółce do koca dnia poprzedzajcego dzie Walnego Zgromadzenia. Spółka nie moe zagwarantowa, e bdzie w stanie zweryfikowa tosamo akcjonariuszy zgłaszajcych projekty chwał lub udzielajcych pełnomocnictwa w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. III. Prawa akcjonariuszy 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mog da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad WZA. danie powinno zosta zgłoszone Zarzdowi Spółki nie póniej ni na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 12 listopada 2014 roku. danie powinno zawiera uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczcej proponowanego punktu porzdku obrad, moe zosta złoone na pimie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres novita@novita.com.pl lub faksem na nr (48) 68 4561351 i jest zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Zarzd jest obowizany niezwłocznie, jednak nie póniej ni na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porzdku obrad wprowadzone na danie akcjonariuszy, w sposób właciwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujcy co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mog przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłasza Spółce na pimie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej na adres novita@novita.com.pl lub faksem na nr (48)68 4561351, projekty uchwał dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Z& '( &) *( niezwłocznie ogłasza na swojej stronie internetowej.
Do da wymienionych w p.1 i 2 powinny zosta dołczone kopie dokumentów potwierdzajcych tosamo akcjonariusza lub osób działajcych w jego imieniu, w tym: a) zawiadczenie lub wiadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzcy rachunek papierów wartociowych, na którym zapisane s akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzajce, e jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, e reprezentuje co najmniej 1/20 kapitału b) w przypadku akcjonariusza bdcego osob fizyczn- kopi dowodu osobistego, paszportu lub c) w przypadku akcjonariusza innego ni osoba fizyczna- kopi odpisu z właciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzajcego upowanienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na #$ % d) w przypadku zgłoszenia dania przez pełnomocnika- kopi dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopi dowodu osobistego, paszportu lub innego urzdowego dokumentu tosamoci pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego ni osoba fizyczna- kopi odpisu z właciwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzajcego upowanienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na WZA (np. nieprzerwany cig pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzdowego dokumentu tosamoci osoby fizycznej (osób fizycznych) upowanionych do reprezentowania pełnomocnika na WZA. 3. Kady akcjonariusz moe podczas Walnego Zgromadzenia zgłasza projekty uchwał dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad. 4. Kady akcjonariusz moe podczas Walnego Zgromadzenia da informacji dotyczcych spraw Spółki, jeeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objtej porzdkiem obrad. Zarzd udziela informacji przy uwzgldnieniu ogranicze wynikajcych z art. 428 KSH i zamieszcza je na swojej stronie internetowej. Z wanych powodów informacja moe by udzielona na pimie, poza Walnym Zgromadzeniem, w terminie nie przekraczajcym 2 tygodni. 5. Kady akcjonariusz ma prawo wnioskowa poza Walnym Zgromadzeniem o udzielenie informacji )*(! + ' wynikajcych z art. 428 KSH i ujawnia na pimie, w dokumentacji przedkładanej najbliszemu Walnemu Zgromadzeniu, informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. IV. Komunikacja elektroniczna i korespondencyjna w trakcie Walnego Zgromadzenia Obowizujce w Spółce regulacje nie dopuszczaj moliwoci uczestniczenia, wypowiadania si w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drog korespondencyjn. V. Dostp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu moe uzyska pełny tekst dokumentacji, która ma by przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu w tym projekty uchwał, uwagi Zarzdu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj zosta wprowadzone do porzdku obrad, przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, www.novita.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie oraz w siedzibie Spółki, pod adresem ul. Dekoracyjna 3, 65-722 Zielona Góra, w godzinach od 8.00 do 15.00. Korespondencja zwizana z Walnym Zgromadzeniem powinna by kierowana na adres-mail: novita@novita.com.pl
VI. Rejestracja obecnoci na Walnym Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone s o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezporednio na sali obrad na pół godziny przed rozpoczciem obrad Walnego Zgromadzenia. VII. Pozostałe informacje Informacje dotyczce Walnego Zgromadzenia bd udostpniane na stronie internetowej Spółki, www.novita.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/walne Zgromadzenie. Jednoczenie Zarzd Spółki informuje, e w sprawach nie objtych niniejszym ogłoszeniem stosuje si przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w zwizku z tym prosi si akcjonariuszy Spółki o zapoznanie si z powyszymi regulacjami. W przypadku pyta lub wtpliwoci zwizanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Biurem Zarzdu Spółki pod nr tel. (48) 68 4561307 lub mailowo na adres novita@novita.com.pl
! 9/,' #$ %$&&! "' ($)*) + %$($,%- &. )*) + %$($,%- - / 00000000000
! 9/,' #+$ &. )*) + %$ ($,%-! 4' ($)*) + %$($,%-#+$ $ %! 9/,' #+$ &. )*)+ %$($,% $#+$. " 000000000000 1 000000000000 4 000000000000
! 9/,'. $ &. )*) + %$ ($,%. $ " 5%/ 1 + 6 6 & 4 %#+$#+$ /. $ 7 %' 8. & $% ' $' 9 8 %$%' 9 8. & $% ' &$ : /. & $ $% ; $.
! 9/,': $%'$' ;++ %$-&. $6-3 ' %$.$.7$%! 9/,': $%' - 4<77#$ %$ &&;++ %$-&. & =$%' )*) + %$($,% - $ ' % $.- 0 0 $ & />/ 0- />/ 0 -$6&
! 9/,': $%' - 4<7-7:#$ %$ &&;++ %$-&. & =$%' )*) + %$($,% - $ $ ' % $. />/0! 9/,': =$%'& $ - 4 4#$ %$ &&-&. 2.-$=$%'& $ $6 17? =$ ' $ '
! 9/,': $$%! #$ %$ &&-&. # )*) + %$($,% + %$