Zduska Wola, 4 kwietnia 2008 roku
SPIS TRECI INFORMACJE OGÓLNE 3 1. NAJWANIEJSZE WYDARZENIA W 2007 ROKU. 3 1.1. Zmiana statusu BUDVAR Centrum SA na spółk publiczn notowan na GPW...3 1.2. Zawizanie spółki zalenej BUDVAR Centrum Handel Sp. z o.o...4 2. STAN PRAWNY SPÓŁKI 4 2.1. Rejestracja Spółki..4 2.2. Kapitał akcyjny Spółki..5 2.3. Organy Spółki 5 2.3.1. Walne Zgromadzenie 5 2.3.2. Rada Nadzorcza 6 2.3.3. Zarzd Spółki... 7 2.3.4. Prokurenci 7 2.3.5. Wynagrodzenia dla osób nadzorujcych i zarzdzajcych..8 2.3.6. Umowy zawarte pomidzy Spółk a osobami zarzdzajcymi...9 3. AKCJONARIAT... 9 3.1. Struktura akcjonariatu...9 3.2. Zmiany w strukturze własnoci znacznych pakietów akcji..9 3.3. Akcje w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych.11 3.4. Znaczcy akcjonariusze.. 11 3.5. Wskazanie wszelkich ogranicze dotyczcych przenoszenia prawa własnoci papierów wartociowych Spółki oraz wszelkich ogranicze w zakresie wykonywania prawa głosu przypadajcego na akcje Spółki.. 11 3.6. Umowy zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.. 12 3.7. System kontroli programów akcji pracowniczych..12 4. DZIAŁALNO BUDVAR CENTRUM SA W 2007 ROKU..12 4.1. Ocena czynników ryzyka i zagroe dla BUDVAR Centrum SA..12 4.2. Zakres działalnoci BUDVAR Centrum SA...15 4.3. Informacja o podstawowych produktach 16 4.4. Główne rynki prowadzonej działalnoci.18 4.5. Uzalenienie Spółki od dostawców 19 5. ANALIZA FINANSOWA BUDVAR CENTRUM SA.. 20 5.1. Struktura Organizacyjna..20 5.2. Struktura zatrudnienia w etatach.21 5.3. Sytuacja finansowa i omówienie wyniku operacyjnego.21 5.3.1. Analiza rentownoci...22 5.3.2. Analiza struktury finansowania..23 5.3.3. Analiza rotacji.23-1 -
5.4. Koszty według rodzaju.23 5.5. Zasoby kapitałowe...23 5.5.1. ródła kapitału Spółki 23 5.5.2. Wskaniki płynnoci..23 5.5.3. ródła, kwoty oraz opis przepływów rodków pieninych Spółki..23 5.5.4. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Spółki...24 5.6. Sfera działalnoci inwestycyjnej. 25 5.6.1. Nakłady inwestycyjne poniesione w I półroczu 2007 roku na niefinansowe aktywa trwałe..25 5.7. Kredyty, umowy poyczek, porczenia i gwarancje...25 5.8. Informacja o wykorzystaniu przez Spółk wpływów z emisji akcji...25 5.9. Zarzdzanie zasobami finansowymi...26 5.10. Moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych...26 5.11. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalno podstawow oraz główne rynki prowadzonej działalnoci.. 26 6. UMOWY I WYDARZENIA ZNACZCE DLA DZIAŁALNOCI GOSPODARCZEJ..... 27 6.1. Istotne umowy. 27 6.2. Zmiany w powizaniach organizacyjnych lub kapitałowych. 31 6.3. Transakcje z podmiotami powizanymi.31 6.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania Spółk 32 6.5. Inwestycje w nieruchomoci... 33 6.6. Emisja akcji serii D.33 6.7. Rónice do ostatnio publikowanej prognozy..34 6.8. Istotne czynniki oraz perspektywy rozwoju 35 6.9. Znaczce zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym.. 36 6.10. Zawarcie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych 36 PODSUMOWANIE 37 ZAŁCZNIK.38-2 -
INFORMACJE OGÓLNE NAZWA BUDVAR Centrum Spółka Akcyjna FORMA PRAWNA Spółka Akcyjna SIEDZIBA Zduska Wola ADRES 98-220 Zduska Wola, ul. Przemysłowa 36 TELEFON (0-43) 824 31 32 TELEFAX (0-43) 824 31 33 POCZTA ELEKTRONICZNA budvar@budvar.pl STRONA INTERNETOWA www.budvar.pl REGON 730353650 NIP 829-16-35-137 KRS 0000143579 SEKTOR budownictwo 1. NAJWANIEJSZE WYDARZENIA W 2007 ROKU 1.1. Zmiana statusu BUDVAR Centrum SA na spółk publiczn notowan na GPW W dniu 31 marca 2007 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt emisyjny BUDVAR Centrum SA, a Aneksy do Prospektu emisyjnego zatwierdziła w dniach: 11 kwietnia 2007 roku Aneks nr 1, 8 maja 2007 roku Aneks nr 2, 10 maja 2007 roku Aneks nr 3, 15 maja 2007 roku Aneks nr 4. - 3 -
Pierwsze notowanie praw do akcji serii D Spółki odbyło si w dniu 28 maja 2007 roku. BUDVAR Centrum SA zadebiutowała jako 300. spółka notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartociowych. W pierwszym dniu notowania cena akcji BUDVAR Centrum SA wzrosła o 79 proc. Łczna kwota pozyskana z emisji wyniosła 24.000.000 zł, koszty publicznej oferty akcji serii D wyniosły 703.491,40 zł. Szersze informacje dotyczce emisji akcji serii D przedstawiono w pkt. 6.6. Sprawozdania. 1.2. Zawizanie spółki zalenej BUDVAR Centrum Handel Sp. z o.o. W dniu 26 wrzenia 2007 roku został podpisany akt załoycielski spółki z ograniczon odpowiedzialnoci, której jedynym wspólnikiem jest BUDVAR Centrum SA. Firma spółki brzmi BUDVAR Centrum Handel Sp. z o.o. Spółka została powołana w celu wydzierawienia jej czci składników majtku nalecego do BUDVAR Centrum SA, przejcia przez t spółk grupy pracowników BUDVAR Centrum SA i poprzez takie wyodrbnienie osignicia warunków do optymalizacji kosztów działalnoci handlowej BUDVAR Centrum SA. Szersze informacje dotyczce zawizania spółki zalenej przedstawiono w pkt. 6.2. Sprawozdania. 2. STAN PRAWNY SPÓŁKI 2.1. Rejestracja Spółki Pierwotnie Spółka została zarejestrowana w Sdzie Rejonowym V Wydział Gospodarczy w Sieradzu (sygn. akt Ns Rej H 70/97) pod numerem RHB 845 - postanowienie sdu z dnia 24 marca 1997 roku. Nastpnie w dniu 16 grudnia 2002 roku Spółka została wpisana pod numerem KRS 0000143579 do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy dla Łodzi ródmiecia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sdowego. - 4 -
2.2. Kapitał akcyjny spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.895.600,00 (dziewi milionów osiemset dziewidziesit pi tysicy szeset) złotych i dzieli si na: 1) 100.000 (słownie: sto tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 0100000, o wartoci nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty kada, 2) 150.000 (słownie: sto pidziesit tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 0000001 do B 0150000, o wartoci nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty kada, 3) 8.045.600 (słownie: osiem milionów czterdzieci pi tysicy szeset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0000001 do C 8045600, o wartoci nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty kada. 4) od 1 (słownie: jednej) do 1.600.000 (słownie: jeden milion szeset tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartoci nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty kada. 2.3. Organy Spółki Organami Spółki s: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarzd. 2.3.1. Walne Zgromadzenie W 2007 roku Walne Zgromadzenie obradowało czterokrotnie: 1) w dniu 10 stycznia 2007 roku odbyło si Nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BUDVAR Centrum SA, które podjło nastpujce uchwały: o uchyleniu Uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia BUDVAR Centrum SA z dnia 14 grudnia 2006 roku (Uchwała nr 1), o podwyszeniu kapitału zakładowego BUDVAR Centrum SA, emisji akcji serii D, wyłczeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D, zmianie Statutu Spółki (Uchwała nr 2), o zmianie Uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia BUDVAR Centrum SA z dnia 14 grudnia 2006 roku (Uchwała nr 3), - 5 -
o zmianie Uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia BUDVAR Centrum SA z dnia 14 grudnia 2006 roku (Uchwała nr 4), o odwołaniu z Rady Nadzorczej BUDVAR Centrum SA Jacka Kwiatkowskiego (Uchwała nr 5), o powołaniu Rady Nadzorczej BUDVAR Centrum SA III kadencji (Uchwała nr 6), 2) w dniu 19 stycznia 2007 roku odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BUDVAR Centrum SA, które podjło nastpujce uchwały: o powołaniu w skład Rady Nadzorczej III Kadencji Aleksandra Kowalczyka (Uchwała nr 1), o zmianie Statutu BUDVAR Centrum SA (Uchwała nr 2), 3) w dniu 28 lutego 2007 roku odbyło si Nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BUDVAR Centrum SA, które podjło uchwał o zmianie Statutu BUDVAR Centrum SA, 4) w dniu 22 maja 2007 roku odbyło si Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BUDVAR Centrum SA, które podjło nastpujce uchwały: o zatwierdzeniu sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki w roku 2006 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2006 (Uchwała nr 1), o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006 (Uchwała nr 2), o przeznaczeniu zysku za rok 2006 (Uchwała nr 3), o udzieleniu absolutorium członkom organów Spółki (Uchwały nr 4-12). 2.3.2. Rada Nadzorcza W 2007 roku nastpiły zmiany w składzie osób nadzorujcych Spółk: W dniu 10 stycznia 2007 roku Walne Zgromadzenie odwołało z Rady Nadzorczej Jacka Kwiatkowskiego. W dniu 15 stycznia 2007 roku pani Anna Królikowska złoyła rezygnacj z funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 10 stycznia 2007 roku Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Jana Kaczmarka, a w dniu 19 stycznia 2007 roku - Aleksandra Kowalczyka. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło si w dniu 15 stycznia 2007 roku zostali wybrani sporód członków Rady Nadzorczej, Przewodniczcy Rady Nadzorczej, Zastpca Przewodniczcego i Sekretarz Rady Nadzorczej. - 6 -
Na koniec okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej wygldał nastpujco: Jan Kaczmarek Przewodniczcy Rady, Urszula Trzciska Zastpca Przewodniczcego Rady, Kazimierz Trzciski Sekretarz Rady, Krzysztof Jdrzejewski - Członek Rady, Aleksander Kowalczyk - Członek Rady. 2.3.3. Zarzd Spółki Na dzie 1 stycznia 2007 roku skład Zarzdu BUDVAR Centrum SA był nastpujcy: Marek Trzciski Prezes Zarzdu (powołany na stanowisko Prezesa Zarzdu uchwał Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 12 grudnia 2006 roku). W dniu 4 padziernika 2007 roku do Zarzdu BUDVAR Centrum SA zostali powołani: Maria Skrzypiec powołana na stanowisko członka Zarzdu uchwał Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 4 padziernika 2007 roku, Artur Błasik - powołany na stanowisko członka Zarzdu uchwał Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 4 padziernika 2007 roku. Na koniec okresu sprawozdawczego skład Zarzdu wygldał nastpujco: Marek Trzciski Prezes Zarzdu, Maria Skrzypiec członek Zarzdu, Artur Błasik członek Zarzdu. 2.3.4. Prokurenci W dniu 22 stycznia 2007 r. Zarzd BUDVAR Centrum SA udzielił prokury Marii Skrzypiec i Renacie Młynarskiej Szafran. Pani Maria Skrzypiec upowaniona została do wszystkich czynnoci zwizanych z prowadzeniem przedsibiorstwa, z wyjtkiem wyłczonych przez art. 109 3 Kodeksu Cywilnego do zbycia przedsibiorstwa, do dokonania czynnoci prawnej, na podstawie której nastpuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciania nieruchomoci jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynnoci. Pani Renata Młynarska Szafran została upowaniona do samodzielnego dokonywania czynnoci wchodzcych w zakres prokury, ograniczajcych si z zastrzeeniem art. 109 1 2 Kodeksu Cywilnego do reprezentowania Spółki: 1) w postpowaniach o udzielenie zamówienia publicznego oraz 2) przy zawieraniu umów w sprawie zamówienia publicznego. - 7 -
Z dniem 4 padziernika 2007 roku Zarzd BUDVAR Centrum SA odwołał prokur udzielon w dniu 22 stycznia 2007 roku Marii Skrzypiec. Powodem odwołania prokury było powołanie Marii Skrzypiec na członka Zarzdu BUDVAR Centrum SA. 2.3.5. Wynagrodzenia dla osób nadzorujcych i zarzdzajcych Łczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za 2007 rok wyniosło 19 500 zł, przy czym wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej kształtowały si nastpujco: Jan Kaczmarek 4 500 zł Urszula Trzciska 4 000 zł Kazimierz Trzciski 4 000 zł Krzysztof Jdrzejewski 4 000 zł Aleksander Kowalczyk 3 000 zł Łczne wynagrodzenie członków Zarzdu za 2007 rok wyniosło 253 666,61 zł, przy czym wynagrodzenia poszczególnych członków Zarzdu kształtowały si nastpujco: Wynagrodzenie Prezesa Zarzdu za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku wyniosło 84 000,00 zł. Wynagrodzenie Członków Zarzdu wyniosło: Marii Skrzypiec 92 718,78 zł, w tym: wynagrodzenie z tytułu umowy o prac na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku 83 941,78 zł, wynagrodzenie z tytułu umowy o wiadczenie usług polegajcych na sprawowaniu funkcji członka zarzdu spółki akcyjnej za okres od 4 padziernika do 31 grudnia 2007 roku 4 380,00 zł, premia uznaniowa 4 397,00 zł. Artura Błasika 76 947,83 zł, w tym: wynagrodzenie z tytułu umowy o prac na stanowisku Dyrektora Operacyjnego za okres od 1 sierpnia do 31 grudnia 2007 roku 48 339,13 zł, wynagrodzenie z tytułu umowy o wiadczenie usług polegajcych na sprawowaniu funkcji członka zarzdu spółki akcyjnej za okres od 4 padziernika do 31 grudnia 2007 roku 6 000,00 zł, wynagrodzenie z tytułu umowy o prac na stanowisku Prezesa Zarzdu BUDVAR Centrum Handel Sp. z o.o. za okres od 23 listopada do 31 grudnia 2007 roku 22 608,70 zł. - 8 -
2.3.6. Umowy zawarte pomidzy Spółk a osobami zarzdzajcymi W 2007 roku nie zostały zawarte pomidzy Spółk a osobami zarzdzajcymi adne umowy przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny albo w przypadku odwołania lub zwolnienia nastpujcego z powodu połczenia Spółki przez przejcie. 3. AKCJONARIAT 3.1. Struktura akcjonariatu Na dzie 31 grudnia 2007 roku akcjonariuszem posiadajcym akcje uprawniajce do co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki był Marek Trzciski Prezes Zarzdu Spółki. Posiada on 7.395.600 akcji (74,73 % kapitału zakładowego); akcje te daj prawo do wykonywania 7.395.600 głosów na walnym zgromadzeniu (74,73 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu). Pozostali akcjonariusze na dzie 31 grudnia 2007 roku posiadali łcznie 2.500.000 akcji (25,27 % kapitału zakładowego); akcje te daj prawo do wykonywania 2.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu (25,27 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu). Według wiedzy Zarzdu aktualnie aden z pozostałych akcjonariuszy nie posiada bezporednio lub porednio akcji uprawniajcych do co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 3.2. Zmiany w strukturze własnoci znacznych pakietów akcji W 2007 roku nastpiły zmiany w strukturze własnoci znacznych pakietów akcji Spółki: W dniu 30 stycznia 2007 roku na mocy umowy darowizny, zawartej pomidzy głównym akcjonariuszem, Markiem Trzciskim a jego on, Urszul Trzcisk, Urszula Trzciska nabyła 427.500 akcji Emitenta. W tym samym dniu na mocy umowy darowizny, zawartej pomidzy głównym akcjonariuszem, Markiem Trzciskim a jego matk, Helen Trzcisk, Helena Trzciska nabyła 450.000 akcji Spółki. - 9 -
Wobec powyszego struktura akcjonariatu wygldała nastpujco: Akcjonariusz Liczba akcji i liczba głosów na WZA (szt.) Udział w kapitale zakładowym i udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Marek Trzciski 7.395.600 89,15 Urszula Trzciska 450.000 5,42 Helena Trzciska 450.000 5,42 W dniu 18 maja 2007 roku nastpiło zamknicie publicznej subskrypcji akcji serii D i w dniu tym Zarzd BUDVAR Centrum SA dokonał przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii D w ten sposób, e w Transzy Instytucjonalnej zostało objtych 1.200.000 akcji, za w Transzy Detalicznej zostało objtych 400.000 akcji. Z dniem 28 maja 2007 roku zostało wprowadzonych w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.600.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki BUDVAR Centrum SA. W dniu 27 czerwca 2007 roku Sd Rejonowy dla Łodzi ródmiecia w Łodzi zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego Spółki, na skutek czego nastpiła zmiana w strukturze własnoci znaczcych pakietów akcji polegajca na obnieniu progu 5 % ogólnej liczby akcji przez akcjonariuszy: 1. Urszul Trzcisk (udział w kapitale zakładowym i udział w ogólnej liczbie głosów na WZA przed ofert wynosił 5,42 %, po ofercie 4,55 %). 2. Helen Trzcisk (udział w kapitale zakładowym i udział w ogólnej liczbie głosów na WZA przed ofert 5,42 %, po ofercie 4,55 %) Kolejna zmiana w strukturze własnoci znaczcych pakietów akcji dotyczy głównego akcjonariusza, Marka Trzciskiego i polega ona na obnieniu progu 75 % ogólnej liczby akcji; (udział w kapitale zakładowym i udział w ogólnej liczbie głosów na WZA przed ofert wynosił 89,15 %, a po ofercie 74,73 %). Wobec powyszego struktura akcjonariatu na dzie 31 grudnia 2007 roku wygldała nastpujco: Akcjonariusz Liczba akcji i liczba głosów na WZA (szt.) Udział w kapitale zakładowym i udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Marek Trzciski 7.395.600 74,73 Urszula Trzciska 450.000 4,55 Helena Trzciska 450.000 4,55 Pozostali Akcjonariusze 1.600.000 16,17-10 -
3.3. Akcje w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych Akcjonariusz Liczba akcji i liczba głosów na WZA (szt.) Mark Trzciski Prezes Zarzdu BUDVAR Centrum SA Urszula Trzciska Członek Rady Nadzorczej BUDVAR Centrum SA Udział w kapitale zakładowym i udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) 7.395.600 74,73 450.000 4,55 3.4. Znaczcy akcjonariusze Udział w kapitale Akcjonariusz Liczba akcji i liczba zakładowym i udział w głosów na WZA (szt.) ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Mark Trzciski 7.395.600 74,73 3.5. Wskazanie wszelkich ogranicze dotyczcych przenoszenia prawa własnoci papierów wartociowych Spółki oraz wszelkich ogranicze w zakresie wykonywania prawa głosu przypadajcych na akcje Spółki. Jedyne ograniczenia dotyczce przenoszenia prawa własnoci papierów wartociowych Spółki wynikaj z art. 159 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), w zw. z art. 156 ust. 1 w/w ustawy i dotycz zakazu nabywania lub zbywania na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczcych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powizanych oraz dokonywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynnoci prawnych powodujcych lub mogcych powodowa rozporzdzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamknitego. Nie wystpuj natomiast adne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadajce na akcje Spółki. - 11 -
3.6. Umowy zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mog w przyszłoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zawarte przez Spółk adne umowy mogce w przyszłoci wpłyn na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 3.7. System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie ma akcji pracowniczych. 4. DZIAŁALNO BUDVAR CENTRUM SA W 2007 ROKU 4.1. Ocena czynników ryzyka i zagroe dla BUDVAR Centrum SA Czynniki ryzyka i zagroe dla działalnoci Spółki wynikaj przede wszystkim ze specyfiki brany i do najwaniejszych zaliczmy: ryzyko zwizane z sezonowoci sprzeday, ryzyko zwizane z uzalenieniem od koniunktury na rynku budowlanym, ryzyko zwizane z konkurencj, ryzyko uzalenienia spółki od dostawców, ryzyko zwizane z przedstawicielami handlowymi. Do pozostałych zagroe, o charakterze ogólnym, zaliczy naley: ryzyko zwizane z uzalenieniem od istniejcych uwarunkowa prawnych, ryzyko zwizane z procesem sporzdzania sprawozda finansowych, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, ryzyko zwizane z awari systemów informatycznych, ryzyko duej rotacji pracowników. Opisane wyej ryzyka, mimo wpływu na działalno Spółki, nie stanowi zagroenia dla jej działalnoci i rozwoju. Ryzyko sezonowoci sprzeday ograniczane jest poprzez stosowanie w 3 miesicznym okresie zastoju na rynku budowlanym dodatkowych promocji w sprzeday. Spółka w coraz wikszym stopniu zwiksza take sprzeda eksportow do krajów, gdzie warunki pogodowe maj mniejszy wpływ na sprzeda. Dodatkowo w okresie zimowym - 12 -
zmniejszane jest zatrudnienie poprzez likwidacj jednej zmiany produkcyjnej. Ryzyko z tytułu sezonowoci sprzeday ograniczone jest take ze wzgldu na struktur kosztów w której dua cz to koszty zmienne, które s bardzo ograniczane wtedy, gdy sprzeda maleje w okresach poza sezonem. Ryzyko zwizane z uzalenieniem od koniunktury na rynku budowlanym ograniczane jest przez Spółk poprzez kierowanie swoich produktów na zrónicowane rynki: konsumentów (klientów indywidualnych), deweloperów, rynek zamówie publicznych, eksport. Na ograniczenie ryzyka ma istotny wpływ dua poda rodków finansowych pozyskiwanych w ramach programów współfinansowanych z rodków unijnych, a w szczególnoci rodków przeznaczonych na rewitalizacj miast. Minimalizacja ryzyka zwizanego z konkurencj realizowana jest w Spółce poprzez rónicowanie produktów oferowanych kontrahentom, wzrost konkurencyjnoci Spółki poprzez realizacj nowych inwestycji produkcyjnych, automatyzacj i optymalizacj zachodzcych w przedsibiorstwie procesów, a take poprzez inwestycje w kadry i budowanie dobrych relacji z partnerami Spółki oraz dywersyfikacj rynków i kanałów sprzeday. Ryzyko uzalenienia Spółki od dostawców wystpuje w ograniczonym stopniu, poniewa rynek dostawców elementów konstrukcyjnych jest konkurencyjny. W cigu kilku dniu moliwe jest dostosowanie si Spółki do innych profili, oku i szyb oferowanych przez innych dostawców. Dostosowanie to polega głównie na zmianie oprogramowania maszyn i urzdze, które moe by wykonane w oparciu o własny zespół informatyków. W celu ograniczenia ryzyka zwizanego z przedstawicielami handlowymi, Spółka podejmuje działania polegajce na: tworzeniu i wdraaniu efektywnych systemów motywacyjnych, budowaniu wizi pomidzy przedstawicielami handlowymi a firm, monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu przedstawicielom handlowym konkurencyjnych warunków współpracy. W celu ograniczenia ryzyka zwizanego z przywłaszczeniem rodków pieninych przez przedstawicieli handlowych Spółka podejmuje działania polegajce na: powołaniu Działu d.s. Obsługi Biur Handlowych, bezporednich kontrolach w biurach handlowych, majcych na celu wyeliminowanie nieprawidłowoci, sprawdzaniu wiarygodnoci kandydatów na przedstawicieli handlowych przed podpisaniem umów, w celu uniknicia zagroenia w przyszłoci. Zwraca si uwag na brak jednoznacznej interpretacji przez urzdy skarbowe faktu sprzeday okien przez producenta wraz z montaem jako robót budowlano montaowych oraz remontowych i konserwacyjnych dotyczcych obiektów - 13 -
budownictwa mieszkaniowego (z wyłczeniem lokali uytkowych) z zastosowaniem obnionej stawki VAT. Rodzi to ryzyko zakwestionowania przez administracj skarbow stosowanych stawek i w rezultacie konieczno dopłacenia przez Spółk rónicy pomidzy stawk podstawow VAT a stosowan stawk obnion. W celu zmniejszenia tego ryzyka Spółka wystpowała o stosowne interpretacje do urzdów skarbowych i postpowała zgodnie z tymi interpretacjami. Ponadto w Spółce w roku 2006 odbyła si kontrola skarbowa obejmujca okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., która nie stwierdziła uchybie w tym zakresie. Zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka sporzdza sprawozdania finansowe i stosuje przyjte zasady rachunkowoci, rzetelnie i jasno przedstawiajc sytuacj majtkow i finansow oraz wynik finansowy. Mimo przestrzegania polityki rachunkowoci, w procesie sporzdzania sprawozda finansowych naley uwzgldni ryzyka: niewiadomych błdów, pomyłek arytmetycznych, niewłaciwego stosowania zasad rachunkowoci, mylnej interpretacji zdarze. Zwikszone ryzyko wystpienia błdów zwizane jest z bran, w której działa Spółka oraz ze złoonoci transakcji przeprowadzanych w danym roku obrotowym, a wynikajcych z powołania spółki zalenej. W celu zminimalizowania ryzyka Spółka podejmuje działania polegajce na: zatrudnieniu specjalistów w zakresie rachunkowoci i ksigowoci, przestrzeganiu obowizujcych przepisów prawa i sporzdzaniu sprawozda finansowych zgodnie z nimi cyklicznej zmianie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, przy równoczesnym zadbaniu o to aby nie nastpowała nieuzasadniona rotacja firm audytorskich, współpracy z audytorami zewntrznymi, ubezpieczeniu firmy audytorskiej od ryzyka wykonywania czynnoci audytorskich. Spółka oprócz sprzeday krajowej eksportuje take wyprodukowane przez siebie towary za granic. Transakcje z kontrahentami eksportowymi zawierane s w złotówkach oraz w EURO. Aby zminimalizowa wpływ zmiennoci kursów walut zaangaowanych w operacje firmy, na jej wynik finansowy, Spółka uzyskała z NBP decyzj dewizow zezwalajc na zawieranie umów oraz na dokonywanie w kraju rozlicze w walucie obcej z ROTO FRANK Okucia Budowlane Sp. z o.o. Decyzja wana jest do 31 grudnia 2009 roku. Tym samym rodki otrzymane w EURO od kontrahentów zagranicznych, równie w EURO rozliczane s z kontrahentem na terenie kraju. Ryzyko kredytowe to ryzyko braku wpływu nalenoci z tytułu sprzeday w odpowiednio krótkim czasie lub ryzyko braku wpływu nalenoci w ogóle, co moe - 14 -
skutkowa niemoliwoci realizacji planowanych inwestycji, zmniejszeniem zysku, niemoliwoci spłaty zobowiza wobec kontrahentów i banków, a co za tym idzie pogorszenie wiarygodnoci kredytowej, niemonoci udzielenia kredytu kupieckiego, zmniejszeniem własnej konkurencyjnoci. W Spółce istniej obowizki: gromadzenia dokumentów dotyczcych kontrahentów, m.in. aktualny odpis z KRS, kopie decyzji o nadaniu numerów NIP i REGON, sprawozda finansowych, przestrzegania ustalonych limitów (wartociowego oraz czasowego), ustalania terminów płatnoci w oparciu o dane finansowe kontrahenta i ocen współpracujcych z nim przedstawicieli (pracowników) Spółki. W spółce funkcjonuje Dział Windykacji, do zada którego naley monitorowanie zadłuenia oraz zapobieganie jego powstaniu, podejmowanie działa zmierzajcych do wyegzekwowania zadłuenia poprzez kierowanie do dłuników wezwa do zapłaty, a gdy te nie przynios efektu, poprzez kierowanie spraw na drog postpowania sdowego i egzekucyjnego. Dział Windykacji współpracuje z wywiadowni gospodarcz, co umoliwia uzyskanie informacji o kontrahentach. Spółka stosuje procedury ograniczajce ryzyko zwizane z awari systemów informatycznych poprzez: wykorzystywanie oprogramowania antywirusowego, system kontroli dostpu pracowników do poszczególnych pomieszcze, w tym pomieszcze kluczowych dla Spółki, dostp do zasobów sieci komputerowej wyłcznie upowanionych osób, zgodnie z polityk bezpieczestwa, utrzymanie witryny WWW na serwerach profesjonalnego dostawcy usług hostnigowych z bardzo wysokim SLA na poziomie 99,85, wykonywanie kadego dnia kopii bezpieczestwa danych z systemów informatycznych i przechowywanie ich poza siedzib Spółki, przygotowywanie danych dla maszyn na produkcji z wyprzedzeniem 2-3 dniowym, co w praktyce powoduje, i krótkotrwała awaria systemu informatycznego nie ma adnego wpływu na wydajno produkcji. Ryzyko rotacji pracowników produkcji ograniczane jest poprzez aktywn polityk motywacyjn skierowan na pozyskanie i utrzymanie najcenniejszych pracowników a take poprzez zatrudnianie osób w rednim wieku, które w mniejszym stopniu emigruj poza granice kraju. Znaczn cz pracowników Spółki stanowi kobiety, które równie w mniejszym stopniu emigruj poza granice kraju. 4.2. Zakres działalnoci BUDVAR Centrum SA Przedmiotem działalnoci Spółki, wynikajcym ze statutu i wpisu do rejestru sdowego jest: 25 23 Z produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa, - 15 -
26 11 Z produkcja szkła płaskiego, 26 12 Z produkcja szła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła płaskiego, 45 21 budownictwo ogólne i inynieria ldowa, 51 53 B sprzeda hurtowa materiałów dla budownictwa, 74 12 Z działalno rachunkowo-ksigowa, 60 24 towarowy transport drogowy, 70 20 Z wynajem pomieszcze na własny rachunek. W ramach podstawowych obszarów swojej działalnoci gospodarczej Spółka zajmuje si: 1) produkcj, sprzeda oraz montaem stolarki budowlanej z pvc, 2) sprzeda oraz montaem towarów uzupełniajcych: - parapetów wewntrznych oraz okapników zewntrznych, - rolet aluminiowych zewntrznych, w tym nasadowych, - roletek materiałowych wewntrznych, - aluzji wewntrznych, - drobnych akcesoriów np. klamek, 3) dostaw produktów i towarów. BUDVAR Centrum SA zajmuje si produkcj stolarki pvc w oparciu o złoone przez klientów zamówienia. Nie jest realizowana produkcja na magazyn. Zamówienia, a nastpnie sprzeda dokonywana jest w oparciu o nastpujce kanały dystrybucji: 1) sie własnych biur handlowych, obejmujca ponad 100 oddziałów w 13 województwach, 2) sie poredników krajowych i zagranicznych działajcych we własnym imieniu i na własny rachunek, 3) rynek przetargów, w tym przetargów publicznych. 4.3. Informacja o podstawowych produktach Stolarka okienna wytwarzana przez Spółk charakteryzuje si optymalnymi parametrami, z których najistotniejszymi s: izolacyjno cieplna, której współczynnik przenikania ciepła U mieci si w przedziale wartoci 1,1-1,6 W/m2K; umoliwia to dotrzymanie najbardziej surowych norm o ochronie ciepła. izolacyjno akustyczna; wielokomorowa budowa profili wykorzystywanych przez Spółk do produkcji okien, specyficzny ich kształt oraz zastosowanie odpowiedniego pakietu szybowego gwarantuj cisz. - 16 -
Okna produkowane przez BUDVAR Centrum SA zapewniaj te ochron przed włamaniem dziki: wysokoudarowym, twardym profilom pvc, profilom wielokomorowym, wzmocnieniom stalowym w skrzydłach i ocienicach, moliwoci zastosowania pakietów szyb bezpiecznych lub antywłamaniowych, moliwoci zastosowania oku antywywaeniowych. Spółka w trosce o swoich klientów oraz rodowisko naturalne oraz dc do uzyskania przewagi konkurencyjnej dostosowała si do wymogów Unii Europejskiej, które zostały okrelone w "Zielonej Ksidze" i wydaje certyfikat na brak ołowiu w oknach. W profilach okiennych stosowanych przez BUDVAR Centrum SA, ołów i kadm - stabilizatory wpływajce na trwało PVC, zostały zastpione bezpiecznymi i przyjaznymi dla człowieka wapniowo-cynkowymi. Stosowanie stabilizatorów w tworzywach jest konieczne. Dziki nim pvc jest odporne na czynniki klimatyczne takie jak deszcz, wiatr, promieniowanie słoneczne, poniewa zapewniaj dług ywotno produktu. Stabilizatory wapienno-cynkowe w profilach okiennych stosowanych przez Emitenta spełniaj powysze funkcje a jednoczenie s przyjazne rodowisku naturalnemu - te dwa pierwiastki s bowiem całkowicie nieszkodliwe. Profile bez ołowiu i kadmu nadaj si do recyklingu czyli ponownej przeróbki, a w jej trakcie nie s wydzielane szkodliwe substancje. Struktur przychodów Spółki ze wzgldu na rodzaj prowadzonej działalnoci gospodarczej w podziale na rynki geograficzne przedstawia ponisza tabela: 2007 r. 2006 r. POZYCJA tys. PLN Udział % tys. PLN Udział % Przychody ze sprzeday produktów 66 135 100,0% 50 754 100,0% - kraj 58 169 88,0% 45 849 90,3% -eksport 4 7 966 12,0% 905 9,7% Przychody ze sprzeday towarów i 1 materiałów 426 100,0% 665 100,0% - kraj 1 349 94,6% 550 82,7% - eksport 77 5,4% 115 17,3% Przychody ze sprzeday usług 1 580 100,0% 238 100,0% - kraj 1 580 100,0% 238 100,0% - eksport 0 0,0% 0 0,0% Przychody netto razem kraj 60 098 88,2% 47 637 90,50% Przychody netto razem eksport 8 043 11,8% 5 020 9,5% - 17 -
4.4. Główne rynki prowadzonej działalnoci Na dzie 31 grudnia 2007 roku Spółka posiadała 105 biur handlowych połoonych w nastpujcych województwach: Łódzkim, Wielkopolskim, Kujawsko-Pomorskim, Lubuskim, Opolskim, Dolnolskim, Mazowieckim, Lubelskim, lskim, witokrzyskim, Małopolskim, Warmisko-Mazurskim, Podlaskim. Przychody osignite przez Spółk na rynku krajowym w okresie od 1.01.2007 r. do 31.12.20007 r. stanowi 88,2 % łcznej kwoty przychodów, w tym przychody osignite przez Biura Handlowe stanowi 73,3 % łcznej kwoty przychodów, przychody osignite przez dealerów i odbiorców instytucjonalnych 12,2 %, a przychody osignite ze sprzeday pozostałej 2,7 % łcznej kwoty przychodów. BUDVAR Centrum SA współpracuje z odbiorcami hurtowymi - dealerami, którzy prowadz działalno gospodarcz w nastpujcych województwach: Łódzkim (7 odbiorców), Wielkopolskim (9 odbiorców), Kujawsko-Pomorskim (3 odbiorców), Opolskim (1 odbiorca), Dolnolskim (2 odbiorców), Mazowieckim (4 odbiorców), lskim (3 odbiorców), Małopolskim (2 odbiorców), Pomorskim (2 odbiorców). Spółka eksportuje równie produkty do Niemiec, głównie w okolicach Berlina i do Verden (Niedersachsen/Dolna Saksonia), do Czech, gdzie sprzeda prowadzona za porednictwem jednego odbiorcy, który posiada własn sie punktów sprzeday oraz do Grecji i Szwecji. Ponadto za porednictwem Biur Handlowych w Polsce sprzeda odbywa si równie do Niemiec, Czech i Austrii, i tu odbiorcami s klienci indywidualni. - 18 -
Przychody osignite na rynku zagranicznym w okresie od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wynosz 8 043 tys. zł i stanowi 11,8 % łcznej kwoty przychodów. Przychody osignite ze sprzeday do Niemiec stanowi 6,8 % łcznej kwoty przychodów, ze sprzeday do Czech 4,9 % ze sprzeday do Szwecji 0,04 % i ze sprzeday do Grecji 0,04 i do Austrii 0,02%. 4.5. Uzalenienie Spółki od dostawców Istnieje bardzo nieznaczne i ograniczone czasowo uzalenienie Spółki od dostawców. Głównymi dostawcami s: w zakresie profili okiennych Profine Polska sp. z o.o., w zakresie oku ROTO sp. z o.o., w zakresie szyb Press-Glas sp. z o.o. Warto zakupów dokonanych przez Emitenta u powyszych dostawców w 2007 roku kształtowała si na poziomie: Profine Polska Sp. z o.o. 15.892 tys. zł, co stanowiło 100 % wydatków Emitenta poniesionych na zakup profili okiennych, Roto Sp. z o.o. 1.557 tys. zł, co stanowiło 100 % wydatków Emitenta poniesionych na zakup oku, Press-Glass Sp. z o.o. 8.548 tys. zł, co stanowiło 100 % wydatków Emitenta poniesionych na zakup szyb. Pomimo powyszych danych, wskazujcych na pełne uzalenienie Emitenta od tych dostawców, jest ono jednak bardzo nieznaczne i ograniczone czasowo. W cigu kilku dniu moliwe jest dostosowanie si Spółki do innych profili, oku i szyb oferowanych przez innych dostawców. Dostosowanie to polega głównie na zmianie oprogramowania maszyn i urzdze, które moe by wykonane w oparciu o własny zespół informatyków, a rynek dostawców powyszych elementów konstrukcyjnych jest bardzo konkurencyjny. - 19 -
5. ANALIZA FINANSOWA BUDVAR CENTRUM SA 5.1. Struktura organizacyjna Struktura organizacyjna Spółki od pocztku roku była dostosowana do realizacji przyjtych zada, tj. produkcji i sprzeday wyrobów. W celu uzyskania odpowiedniego stopnia wiarygodnoci u Klientów, a take skutecznego zarzdzania jakoci, w przedsibiorstwie BUDVAR Centrum SA, utrzymano udokumentowany system jakoci stanowicy podstawowy rodek do realizacji celów jakociowych ukierunkowanych na spełnienie potrzeb i oczekiwa klientów. Zarzd potwierdził aktualno polityki jakoci Spółki, która sprowadza si do prowadzenia przedsibiorstwa w taki sposób, aby wyroby i usługi wytwarzane i dostarczane były zgodnie z ustalonymi wymaganiami dotyczcymi jakoci, trwałoci i funkcjonalnoci oraz prowadzenia tego zadania w sposób cigły, przyjazny dla otoczenia i rodowiska pracy. Oczekiwane efekty znalazły swój wyraz w postaci uzyskanych wyrónie i certyfikatu: W dniu 10 lutego 2007 roku BUDVAR Centrum SA otrzymał tytuł i Złot Statuetk Lidera Polskiego Biznesu. Zostały one przyznane za dynamiczny rozwój, innowacyjno na rynku polskim w brany budowlanej, produkcj wyrobów na wiatowym poziomie oraz tworzenie nowych miejsc pracy. W dniu 15 maja 2007 roku Spółka otrzymała certyfikat w zakresie systemu zarzdzania wg ISO 9001:2000, zawiadczajcy, i zgodnie z procedur TÜV CERT. Spółka stosuje system zarzdzania zgodny z wymaganiami normy w zakresie projektowania, produkcji, sprzeday i montau stolarki otworowej. Numer rejestracyjny certyfikatu 75 100 30828. Certyfikat wany jest do 13.05.2010 r. Dla utrzymania i zwikszenia satysfakcji Klientów i innych stron zainteresowanych, Przedsibiorstwo przyjło nastpujce cele jakociowe: oferowane i dostarczane mog by te produkty, które bd zasługiwały na uznanie klientów poprzez efektywne spełnianie ich potrzeb i oczekiwa z uwzgldnieniem obowizujcych norm i przepisów, wysoki poziom jakoci wyrobów, szeroka oferta handlowa i kultura obsługi Klientów s decydujce dla utrzymania konkurencyjnej pozycji przedsibiorstwa jako producenta. Zarzd Spółki jako odpowiedzialny za ustanowienie i kontynuowanie polityki jakoci, przyjł zobowizanie do tworzenia warunków i wewntrznego rodowiska przedsibiorstwa, tak aby wszyscy pracownicy mogli si w pełni angaowa w osiganie celów. To zobowizanie obejmuje równie zapewnienie rodków do realizacji polityki, w tym ustanowienie, rozwój i cigłe doskonalenie systemu zarzdzania jakoci i procesów nim objtych. - 20 -
5.2. Struktura zatrudnienia w etatach Wyszczególnienie 31.12.2007 r. 31.12.2006 r. Dyrekcja 3 3 Administracja 46 11 Produkcja 156 72 Sprzeda 0 * 31 Transport 0 * 19 Razem 205 136 * - BUDVAR Centrum Handel Sp. z o.o., której udziały w całoci nale do BUDVAR Centrum SA przejła grup pracowników BUDVAR Centrum SA i w oparciu o umow o wiadczenie usług z dnia 9 padziernika 2007 roku zawart z BUDVAR Centrum SA zobowizała si do wiadczenia na rzecz BUDVAR Centrum SA (Zleceniodawcy) usług polegajcych na wspieraniu realizacji podejmowanej przez Zleceniodawc działalnoci w sferze sprzeday towarów, w tym eksportu, transportu, reklamacji oraz windykacji nalenoci, a take dziedzin im pokrewnych i z nimi zwizanych - poprzez wykonywanie czynnoci przypisanych do odpowiadajcych tym sferom stanowisk pracy w strukturze organizacyjnej przedsibiorstwa Zleceniodawcy oraz obsług urzdze technicznych, w które stanowiska te s wyposaone, w tym taboru samochodowego, a take do wiadczenia na rzecz Zleceniodawcy usług reklamowych i marketingowych, majcych na celu zwikszanie wielkoci osiganej przez Zleceniodawc sprzeday towarów. System wynagrodze funkcjonował wg zasad okrelonych w Regulaminie Wynagradzania. 5.3. Sytuacja finansowa i omówienie wyniku operacyjnego Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku i od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku przedstawia ponisza tabela. POZYCJA 2007 2006 przychody netto ze sprzeday produktów, 68 141 52 657 towarów i materiałów koszt sprzedanych produktów, towarów i 47 593 materiałów 36 068 zysk brutto ze sprzeday 20 548 16589 koszty sprzeday 12 953 8 912 koszty ogólnego zarzdu 1 924 1 334 zysk netto ze sprzeday 5 671 6 343 pozostałe przychody operacyjne 1 748 501 pozostałe koszty operacyjne 423 228 zysk (z działalnoci operacyjnej [EBIT] 6 996 6 616 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) 9 146 8 675 przychody finansowe 525 101-21 -
koszty finansowe 26 93 zysk na działalnoci gospodarczej 7 495 6 624 wynik zdarze nadzwyczajnych 0 0 zysk brutto 7495 6 624 podatek dochodowy 1384 1 275 zysk netto 6 111 5 349 W 2007 roku Spółka osignła przychody netto ze sprzeday na poziomie 68.141 tys. zł, tj. uległy zwikszeniu o 29,4% w porównaniu do 2006 roku. Wzrost przychodów ze sprzeday wpłynł bezporednio na wypracowany zysk netto który za 2007 rok wyniósł kwot 6.111 tys. zł i jest wyszy o 14,2 % w porównaniu do 2006 roku. Na dzie 31 grudnia 2007 roku suma bilansowa BUDVAR Centrum SA wyniosła warto 55 088 tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego oznacza wzrost o 30 221 tys. zł, co stanowi wzrost o 221,53 %. Na zmian aktywów miały wpływ przede wszystkim: wzrost wartoci rodków trwałych głównie w pozycji rodki trwałe w budowie, poniewa Spółka obecnie realizuje budow hali produkcyjnej połczonej z budynkiem socjalno-biurowym, jak równie wyposaenie hali produkcyjnej w maszyny i urzdzenia oraz rodki transportowe, co stanowi kwot poniesionych nakładów w 2007 roku w wysokoci 16.106 tys. zł wzrost wartoci aktywów obrotowych w zakresie nalenoci ze wzgldu na wysz sprzeda oraz inwestycji krótkoterminowych w zwizku w wpływem rodków z emisji akcji. Wskanik przecitnego czasu rozliczenia nalenoci wynosi 15,6 dnia, to jest na poziomie 2006 roku. Wielko tych wskaników wskazuje na poprawn windykacj nalenoci Spółki. Na zmian pasywów miały wpływ przede wszystkim: wzrost kapitałów własnych co jest zwizane z wpływami z emisji akcji w II kwartale 2007 roku, kapitały własne finansuj 86,9 % majtku Spółki, wzrostem zobowiza o warto 1 011 tys. zł, przecitny cykl rozliczenia zobowiza wyniósł 22 dni, gdy w roku poprzedzajcym zobowizania regulowano przecitnie co 24 dni, Spółka posiada dobr zdolno do terminowego regulowania swych zobowiza. 5.3.1. Analiza rentownoci Wskaniki rentownoci omówione zostały w Raporcie uzupełniajcym opini niezalenego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. - 22 -
5.3.2. Analiza struktury finansowania Wskaniki struktury finansowania omówione zostały w Raporcie uzupełniajcym opini niezalenego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. 5.3.3. Analiza rotacji Wskaniki rotacji omówione zostały w Raporcie uzupełniajcym opini niezalenego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. 5.4. Koszty według rodzaju Koszty w układzie rodzajowym omówione zostały w Raporcie uzupełniajcym opini niezalenego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. 5.5. Zasoby kapitałowe 5.5.1. ródła kapitału Spółki ródła kapitału Spółki omówione zostały w Raporcie uzupełniajcym opini niezalenego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. 5.5.2. Wskaniki płynnoci Wskaniki płynnoci Spółki omówione zostały w Raporcie uzupełniajcym opini niezalenego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. 5.5.3. ródła, kwoty oraz opis przepływów rodków pieninych Spółki Spółka w latach 2006-2007 charakteryzowała si takimi przepływami pieninymi w poszczególnych obszarach działalnoci, które generalnie odpowiadaj warunkom realizowania szerokiego ale i dynamicznego procesu inwestowania w aktywa rzeczowe oraz wartoci niematerialne i prawne. Prezentacj tych przepływów przedstawia ponisza tabela. - 23 -
POZYCJA 2007 r. 2006 r. [tys. PLN] [tys. PLN] Przepływy rodków pieninych z działalnoci 7 777 5 198 operacyjnej Przepływy rodków pieninych z działalnoci -16 799-7 165 inwestycyjnej Przepływ rodków pieninych z działalnoci 23 074 2 357 finansowej Przepływy rodków pieninych netto 14 052 390 Stan rodków na koniec okresu 17 840 734 W 2007 i 2006 roku Spółka osignła dodatnie, cho o zrónicowanym poziomie przepływy netto z działalnoci operacyjnej. Oznacza to, e w kadym roku badanego okresu działalno operacyjna wygenerowała gotówk netto, co naley okreli bardzo pozytywnie zwłaszcza, e w 2007 roku Spółka realizowała zarysowany na szerok skal program inwestycyjny i modernizacyjny. Przepływy rodków pieninych netto z działalnoci inwestycyjnej we wszystkich latach badanego okresu osignły poziom ujemny, co było spowodowane realizowanym programem inwestycyjnym. Realizowane w 2007 roku inwestycje, zwłaszcza w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartoci niematerialne i prawne pocigały za sob wysokie nakłady inwestycyjne, co w rezultacie w rachunku przepływów rodków pieninych potwierdzone zostało wyszymi wydatkami od wpływów gotówki i ostatecznie ujemnym saldem tych przepływów we wszystkich zaprezentowanych okresach. Przepływy pienine z działalnoci finansowej w 2007 roku osignły warto dodatni. Głównym ródłem dopływu rodków pieninych w działalnoci finansowej w 2007 roku były wpływy z emisji akcji. W analogicznym okresie 2006 roku przepływy z działalnoci finansowej osignły warto ujemn w zwizku ze spłat kredytów krótkoterminowych. 5.5.4. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Spółki Na dzie 31-12-2007 roku Spółka nie posiada zadłuenia długoterminowego bd finansowego zadłuenia krótkoterminowego. W najbliszych latach Spółka nie przewiduje zasadniczej zmiany struktury finansowania. Realizowane inwestycje bd sfinansowane ze rodków pieninych pozyskanych z tytułu emisji akcji. - 24 -
5.6. Sfera działalnoci inwestycyjnej Głównym zadaniem inwestycyjnym realizowanym przez Spółk w 2007 roku była realizacja budowy hali produkcyjno-magazynowej połczonej z pomieszczeniami biurowymi i socjalnymi, a take zakup niezbdnych maszyn i urzdze do produkcji wyrobów gotowych oraz rodków transportu w celu dostarczenia wyprodukowanych okien i drzwi do klienta. 5.6.1. Nakłady inwestycyjne poniesione w 2007 roku na niefinansowe aktywa trwałe Lp Grupa statystyczna Opis 2007 2006 1 0 Grunty 88 0 2 1 Budynki 54 0 3 4 Maszyny i urzdzenia techniczne 431 465 4 5 Maszyny i urzdzenia specjalistyczne 0 181 5 6 Urzdzenia techniczne 56 0 6 7 rodki transportu 1 690 12 7 8 Przyrzdy, maszyny biurowe, wyposaenie 125 83 8 rodki trwałe w budowie 13 578 10 Razem rodki trwałe 16 022 751 8 WN i P Wartoci niematerialne i prawne 84 84 Razem nakłady na niefinansowe aktywa trwałe 16 106 835 5.7. Kredyty, umowy poyczek, porczenia i gwarancje W okresie sprawozdawczym Spółka nie zacigała kredytów, nie zawierała umów poyczek, ani te nie udzielała poyczek i gwarancji. 5.8. Informacja o wykorzystaniu przez Spółk wpływów z emisji akcji Na dzie 31 grudnia 2007 roku rodki w kwocie 24.000 tys. zł pozyskane z emisji akcji serii D zostały wykorzystane w sposób nastpujcy: I. Poniesione nakłady w 2007 roku w tys. zł 16.837, w tym: grunty - 88 budynki i budowle 9.619 maszyny i urzdzenia 4.625 rodki transportowe 1.690 wartoci niematerialne i prawne 84 wpłacone zaliczki na dostaw maszyn 731 II. Lokaty krótkoterminowe 7.163 tys. zł. - 25 -
5.9. Zarzdzanie zasobami finansowymi Stan nalenoci na dzie 31.12.2007 r. wynosił 5 041 tys. zł, z czego: nalenoci z tytułu dostaw i usług wynosiły 3 254 tys. zł, z tytułu podatków, ubezpiecze i innych wiadcze 1 784 tys. zł, inne 3 tys. zł. Natomiast stan zobowiza spółki na dzie 01-12-2007r. wynosił 5 265 tys. zł, z czego: z tytułu dostaw i usług zobowizania wynosiły 2 394 tys. zł, z tytułu podatków, ubezpiecze i innych wiadcze 545 tys. zł, z tytułu wynagrodze 247 tys. zł, z tytułu zaliczek na dostawy 2 068 tys. zł, fundusze specjalne 1 tys. zł, inne 10 tys. zł. Wszystkie zobowizania s zobowizaniami krótkoterminowymi. Spółka posiada płynno finansow i ze swoich zobowiza wywizuje si terminowo. 5.10. Moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych Spółka posiada rodki pienine na realizacj inwestycji kapitałowych, pochodz one z emisji akcji, ponadto Spółka posiada własny kapitał jak równie stara si pozyskiwa fundusze z Unii Europejskiej. 5.11. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalno podstawow oraz główne rynki prowadzonej działalnoci. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku w działalnoci Spółki nie wystpiły czynniki nadzwyczajne majce wpływ na działalno podstawow oraz główne rynki prowadzonej działalnoci. - 26 -
6. UMOWY I WYDARZENIA ZNACZCE DLA DZIAŁALNOCI GOSPODARCZEJ 6.1. Istotne umowy W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 roku zostały zawarte nastpujce istotne umowy: Umowy darowizny akcji W dniu 30 stycznia 2007 roku na mocy umowy darowizny, zawartej pomidzy głównym akcjonariuszem, Markiem Trzciskim a jego on, Urszul Trzcisk, Urszula Trzciska nabyła 427.500 akcji Spółki. W tym samym dniu na mocy umowy darowizny, zawartej pomidzy głównym akcjonariuszem, Markiem Trzciskim a jego matk, Helen Trzcisk, Helena Trzciska nabyła 450.000 akcji Spółki. Umowa o generalne wykonawstwo robót budowlanych W dniu 01 marca 2007 roku Spółka zawarła umow z PPUiH INWESTOR Sp. z o.o. z siedzib w Łowiczu o generalne wykonawstwo robót budowlanych, na podstawie której PPUiH INWESTOR Sp. z o.o zobowizała si wykona roboty budowlane polegajce na oddaniu przewidzianego w umowie budynku biurowego oraz hali produkcyjno-magazynowej w terminie do 15 padziernika 2007 roku. Umowy dostawy maszyn do produkcji okien PVC W dniu 16 lutego 2007 roku Emitent zawarł trzy umowy dostawy maszyn, na podstawie których dostawca, tj. FM ROTOX Sp. z o.o. z siedzib w Zielecu, zobowizany jest dostarczy: maszyny o wartoci netto odpowiadajcej (wraz z cen transportu, ubezpieczenia oraz ustawienia) 980.529 Euro w terminie do koca czerwca 2007 roku, maszyny o wartoci netto odpowiadajcej (wraz z cen transportu, ubezpieczenia oraz ustawienia) 728.134 Euro w terminie do koca stycznia 2008 roku, maszyny o wartoci netto odpowiadajcej (wraz z cen transportu, ubezpieczenia oraz ustawienia) 1.089.133 Euro w terminie do koca stycznia 2008 roku. - 27 -
Umowy zakupu rodków transportu W dniu 15 lutego 2007 roku Emitent złoył Autoweber S-ce. z o.o. w Zduskiej Woli zamówienia na dostaw: samochodu marki VOLKSWAGEN TRANSPORTER T5 FURGON 3.400 2,5 TDI 95 kw za cen 115.900 zł, samochodu marki VOLKSWAGEN CRAFTER 50 FURGON 4,325 2,5 TDI 136 KM 6-bieg za cen 134.400 zł. W dniu 26 lutego 2007 roku Emitent zawarł z MAN-STAR TRUCKS Sp. z o.o. w Wolicy umow, na podstawie której zakupił 3 pojazdy TGM 18.330 4x2 LL za cen łczn odpowiadajc 187.000 EURO. Umowy sprzeday i najmu nieruchomoci W dniu 28 marca 2007 roku Spółka zawarła z Robertem i Ann Szydłowskimi warunkow umow sprzeday nieruchomoci połoonej w Zduskiej Woli przy ul Długiej 18, oznaczonej jako działka nr 175, o powierzchni 12 arów 06 m2, objtej ksiga wieczyst nr 2163, prowadzon przez Sd Rejonowy w Zduskiej Woli. W dniu 29 sierpnia 2007 roku Spółka zawarła z Robertem i Ann Szydłowskimi umow przeniesienia własnoci nieruchomoci, na mocy której Spółka nabyła wyej opisan nieruchomo. W imieniu Spółki, w dniu 28 lutego 2007 roku, Rada Nadzorcza zawarła z Markiem Trzciskim umow najmu nieruchomoci, składajcej si z niezabudowanych działek o numerach ewidencyjnych 180 i 181 o łcznej powierzchni 3722 m 2, wpisanej do ksigi wieczystej nr 27414, prowadzonej przez Sd Rejonowy w Zduskiej Woli. Wyej opisane umowy nie spełniaj kryteriów umowy znaczcej w rozumieniu 2 ust. 1 pkt 51 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744), jednake, w kontekcie rozpocztej inwestycji, s one istotne dla Spółki z uwagi na połoenie działek (wyej opisane nieruchomoci s nieruchomociami ssiadujcymi; zwarte usytuowanie działek umoliwia optymalne ich wykorzystanie dla potrzeb prowadzonej działalnoci gospodarczej - s to działki w kompleksie zabudowy przemysłowej i nie mona ich samodzielnie zagospodarowa). Umowa o wiadczenie usług W dniu 9 padziernika 2007 roku Spółka zawarła z BUDVAR Centrum Handel Sp. z o.o. w organizacji, której udziały w całoci nale do BUDVAR Centrum SA, umow o wiadczenie usług, w oparciu o któr BUDVAR Centrum Handel Sp. z o.o. w - 28 -
organizacji (Zleceniobiorca) zobowizał si do wiadczenia na rzecz BUDVAR Centrum SA (Zleceniodawcy) usług polegajcych na wspieraniu realizacji podejmowanej przez Zleceniodawc działalnoci w sferze sprzeday towarów, w tym eksportu, transportu, reklamacji oraz windykacji nalenoci, a take dziedzin im pokrewnych i z nimi zwizanych - poprzez wykonywanie czynnoci przypisanych do odpowiadajcych tym sferom stanowisk pracy w strukturze organizacyjnej przedsibiorstwa Zleceniodawcy oraz obsług urzdze technicznych, w które stanowiska te s wyposaone, w tym taboru samochodowego, a take do wiadczenia na rzecz Zleceniodawcy usług reklamowych i marketingowych, majcych na celu zwikszanie wielkoci osiganej przez Zleceniodawc sprzeday towarów. Za wiadczenie usług przewidzianych niniejsz umow Zleceniobiorca otrzymywa bdzie wynagrodzenie za kady miesic. Wysoko wynagrodzenia stanowi bdzie sum wynagrodze za prac pracowników Zleceniobiorcy zatrudnionych przy obsłudze stanowisk, o których mowa powyej, nalenych im za dany miesic, wraz ze wszystkimi obcieniami tych wynagrodze naliczanymi w myl przepisów prawa, powikszon o mar w wysokoci 2 %. Ponadto strony ustaliły, e z upływem kadego roku kalendarzowego, w którym wielko sprzeday przedsibiorstwa Zleceniodawcy wzrosła o co najmniej 20 % w stosunku do roku poprzedniego, Zleceniobiorcy przysługiwa bdzie premia finansowa w wysokoci netto odpowiadajcej 10 % sumy wynagrodze netto otrzymanych za ten rok, chyba, e zwizek pomidzy takim wzrostem a działaniami Zleceniobiorcy w sposób oczywisty nie wystpi. Umowy ubezpieczenia W 2007 roku Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpiecze SA poniej wyszczególnione umowy ubezpieczenia: Polisa nr Z dnia Ubezpieczenie dotyczy Okres ubezpieczenia Od Do AES 24100025 00030 02.01.2007 OC/AC/NW samochodów osobowych 6.1.2007 10.2.2008 AES 24100031 0038 15.01.2007 AES 24100039 00046 17.01.2007 BES 24100001 00029 09.02.2007 PO/241/26/07 13.02.2007 OC/AC/NW samochodów ciar. Do 2 ton OC/AC/NW samochodów ciar. Do 2 ton OC/AC/NW samochodów ciar. Do 2 ton OC doubezpieczenie do polisy PO/241/34-06 27.1.2007 26.1.2008 17.1.2007 16.1.2008 11.2.2007 10.2.2008 14.2.2007 19.5.2007 K2/241/36/07 14.02.2007 Mienia od poaru i innych zdarze losowych 14.2.2007 14.2.2008-29 -