MIT Mobile Internet Technology S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Zawartość Raportu: Komentarz Zarządu spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki MIT Mobile Internet Technology S.A.
MIT Mobile Internet Technology S.A. Komentarz Zarządu Dwucyfrowa rentowność na poziomie zysku netto Grupy MIT Mobile Internet Technology po 3 kwartałach roku 2013 Po 3 kwartałach 2013 roku Mobile Internet Technology (Grupa Kapitałowa MIT) odnotowała bardzo dobre wyniki finansowe. Zdecydowana poprawa rentowności prowadzonej działalności była w głównej mierze efektem spadku kosztów prowadzonej działalności i rozpoczęcia komercyjnego wdrażania nowych produktów, których koszty przygotowania były znaczącym obciążeniem finansowym w okresach ubiegłych. Także w III kwartale br. zostały rozliczone kontrakty, których realizacja planowana była na IV kwartał 2013 roku. Po 3 kwartałach 2013 roku osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 76,4 mln zł i były one niższe o prawie 12 % w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Jednakże mimo zanotowanego spadku przychodów: skonsolidowany zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) osiągnął wartość 25,576 mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 19,319 mln zł; skonsolidowany zysk operacyjny EBIT osiągnął wartość 13,204 mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 7,231 mln zł, skonsolidowany zysk netto osiągnął wartość 8,013 mln zł w porównaniu do zysku netto wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 1,153 mln zł. W stosunku do roku 2012 istotnie zwiększyły się wskaźniki marży osiąganej na prowadzonej działalności. Po III kwartałach 2013 roku wskaźnik marży EBITDA wzrósł z 22,29% w 2012 do 33,48%, wskaźnik marży EBIT wzrósł z 8,34% w roku 2012 do 17,28% a wskaźnik marży zysku netto osiągnął wartość prawie 10,5%. Doskonałe zaplecze technologiczne spółek Grupy Kapitałowej MIT, umożliwiające wprowadzanie nowych usług i rozwiązań w warunkach nie najlepszej się koniunktury gospodarczej, pozwoliło na wypracowanie po 3 kwartałach 2013 roku satysfakcjonujących wyników finansowych. Działania, aktualnie prowadzone przez Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A., ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej MIT w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze nowoczesnych technologii internetowych i mobilnych oraz usług zlecanych outsourcingu procesów biznesowych w tym CRM i Customer Care. Docelowo MIT S.A. stanie się holdingiem spółek, które będą uzupełniać się w obszarze tzw. sprzedaży konwergentnej, polegającej na łączeniu w ramach jednego produktu usług dostarczanych przez różne podmioty z Grupy Kapitałowej MIT a także podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej największego akcjonariusza spółki MNI S.A. MIT S.A. podejmuje wyzwania współczesności w zakresie wpisania swojej działalności i oferty w model cyfryzowania otoczenia człowieka i zapewnienia wymaganych przez niego nowoczesnych usług aplikacyjnych oraz funkcjonalnych takich jak np. nowoczesna nawigacja wspomagająca procesy komunikacji fizycznej, dostęp mobilny do mediów elektronicznych takich jak telewizja czy oferta VOD, zaproponowanie narzędzi takich jak mobilne płatności czy wreszcie oferta tradycyjnego kontentu rozrywkowego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. za III kw.2013 roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. Data sporządzenia: 12-11-2013 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 6. Rachunek przepływów pieniężnych 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 76 398 86 676 18 090 20 663 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 13 204 7 231 3 127 1 724 III. Zysk (strata) brutto 9 647 1 912 2 284 456 IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 8 013 1 153 1 897 275 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 11 175 4 307 2 646 1 027 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 795-38 421-1 135-9 159 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 851 28 192-2 096 6 721 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -2 471-5 922-585 -1 412 IX. Aktywa razem 496 796 494 317 117 827 120 161 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 114 372 123 197 27 126 29 947 XI. Zobowiązania długoterminowe 27 790 36 883 6 591 8 966 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 83 887 83 651 19 896 20 334 XIII. Kapitał własny 382 424 371 120 90 701 90 213 XIV. Kapitał zakładowy 166 034 151 005 39 379 36 707 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 382 424 371 120 90 701 90 213 XVI. EBITDA 25 576 19 319 6 056 4 605 XVII. Liczba akcji (w szt.) 159 647 604 145 196 597 159 647 604 145 196 597 XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,05 0,01 0,01 0,00 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,40 2,56 0,57 0,62
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za III kw..2013 roku 2. Bilans w tys.pln BILANS r. 31.12.2012r. r. AKTYWA I. Aktywa trwałe 402 989 410 279 409 912 1. Wartości niematerialne 57 137 64 643 66 466 2. Wartość firmy 308 782 308 782 305 571 3. Rzeczowe aktywa trwałe 32 195 32 844 32 672 4. Inwestycje długoterminowe 3 021 3 016 4 131 4.1. Długoterminowe aktywa finansowe 1 412 1 407 1 407 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 1 407 1 407 1 407 - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych 1 407 1 407 1 407 b) w pozostałych jednostkach 5 - udziały lub akcje 5 4.2. Inne inwestycje długoterminowe 1 609 1 609 2 724 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 854 994 1 072 II. Aktywa obrotowe 93 807 82 008 84 405 1. Zapasy 6 192 4 767 5 536 2. Należności krótkoterminowe 77 463 64 947 68 687 2.1. Od jednostek powiązanych 40 792 33 168 25 710 a) z tytułu dostaw i usług 8 672 5 589 5 016 - od jednostek niekonsolidowanych 8 672 5 589 5 016 b) pozostałe 32 120 27 579 20 694 - od jednostek niekonsolidowanych 32 120 27 579 20 694 2.2. Od pozostałych jednostek 36 671 31 779 42 977 a) z tytułu dostaw i usług 25 766 22 029 30 156 b) pozostałe 10 905 9 750 12 821 3. Inwestycje krótkoterminowe 5 734 7 876 5 764 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 5 548 7 774 5 495 a) w jednostkach powiązanych 617 619 669 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 617 619 669 b) w pozostałych jednostkach 4 424 4 177 4 136 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 507 2 978 690 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 186 102 269 4. Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 4 418 4 418 4 418 A k t y w a r a z e m 496 796 492 287 494 317 PASYWA I. Kapitał własny razem 382 424 373 507 371 120 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 382 424 373 507 371 120 1.1. Kapitał zakładowy 166 034 151 005 151 005 1.2. Kapitał zapasowy 215 843 219 169 220 819 1.3. Kapitał z aktualizacji wyceny 267 272 228 1.4. Pozostałe kapitały rezerwowe 8 343 8 343 8 343 1.5. Zysk (strata) z lat ubiegłych -16 076-10 426-10 428 1.6. Zysk (strata) netto 8 013 5 144 1 153 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 114 372 118 780 123 197 1. Rezerwy na zobowiązania 2 695 2 683 2 663 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 139 1 924 1 940 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 152 152 222 a) długoterminowa 1 1 1 b) krótkoterminowa 151 151 221 1.3. Pozostałe rezerwy 404 607 501 a) długoterminowe 4 a) krótkoterminowe 404 607 497 2. Zobowiązania długoterminowe 27 790 34 086 36 883 2.1. Wobec jednostek powiązanych 7 241 7 342 7 802 a) pozostałe 7 241 7 342 7 802 - do jednostek niekonsolidowanych 7 241 7 342 7 802 2.2. Wobec pozostałych jednostek 20 549 26 744 29 081 a) kredyty i pożyczki 14 107 20 143 22 259 b) pozostałe 6 442 6 601 6 822 3. Zobowiązania krótkoterminowe 83 887 82 011 83 651 3.1. Wobec jednostek powiązanych 15 300 11 251 7 326 a) kredyty i pożyczki 1 918 1 058 356 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 1 918 1 058 356 b) z tytułu dostaw i usług 12 095 7 914 6 790 - do jednostek niekonsolidowanych 12 095 7 914 6 790 c) pozostałe 1 287 2 279 180 - do jednostek niekonsolidowanych 1 287 2 279 180 3.2. Wobec pozostałych jednostek 68 587 70 760 76 325 a) kredyty i pożyczki 43 466 45 386 45 716 b) z tytułu dostaw i usług 12 014 19 002 21 816 c) pozostałe 13 107 6 372 8 793 P a s y w a r a z e m 496 796 492 287 494 317
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za III kw. 2013 roku 3. Rachunek Zysków i Strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.07.2013- w tys.pln 01.07.2012- I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 25 241 76 398 26 822 86 676 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 7 315 11 250 1 200 5 530 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 16 409 50 053 15 571 51 569 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 8 832 26 345 11 251 35 107 II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów 16 813 59 249 23 317 73 034 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 2 903 6 705 2 091 6 021 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 9 837 35 384 13 397 42 628 2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów 6 976 23 865 9 920 30 406 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 8 428 17 149 3 505 13 642 IV. Koszty sprzedaży 691 1 998 702 3 420 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 8 25 6 17 V. Koszty ogólnego zarządu 887 2 715 1 278 2 856 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 6 13 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 6 850 12 436 1 525 7 366 VII. Pozostałe przychody operacyjne 204 933 200 698 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 7 5 82 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 7 33 2. Dotacje 203 607 3. Inne przychody operacyjne 1 319 195 616 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 6 165 22 833 1. Inne koszty operacyjne 6 165 22 833 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 7 048 13 204 1 703 7 231 X. Przychody finansowe 100 52 308 1. Odsetki 100 52 157 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 10 5 21 2. Inne, 151 XI. Koszty finansowe 1 115 3 657 1 555 5 627 1. Odsetki 1 059 3 140 1 350 3 547 - dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych 20 2. Aktualizacja wartości inwestycji 1 506 3. Inne, 56 517 205 574 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 5 933 9 647 200 1 912 XIII. Zysk (strata) brutto 5 933 9 647 200 1 912 XIV. Podatek dochodowy 1 110 1 634 117 759 a) część bieżąca 1 403 2 278 36 628 b) część odroczona -293-644 81 131 XV Zysk (strata) netto (XIV+/-XV) 4 823 8 013 83 1 153 - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 4 823 8 013 83 1 153 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) 159 647 604 158 577 159 145 196 597 145 196 597 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 0,03 0,05 0,00 0,01 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów tys. PLN 01.07.2013-01.07.2012- Zysk (strata) netto 4 823 8 013 83 1 153 Inne całkowite dochody Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych -5-5 -131 Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą -25 115 Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych 23 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu -5-5 -25 7 Całkowite dochody 4 818 8 008 58 1 160 Całkowite dochody przypadające: akcjonariuszom podmiotu dominującego 4 818 8 008 58 1 160
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology SA za III kw 2013 roku 5.Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (Wszystkie kwoty w tysiącach PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej) Kapitał podstawowy Akcje własne Aktualizacja wyceny pozostałe kapitały Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Stan na 01.01.2013 151 005-272 84 830 142 682 (5 282) 373 507 Korekta błędu (52) (52) rozliczenie instrumentów kapitałowych - dywidendy - inne korekty (5) (5) korekty konsolidacyjne - 45 026 (424) (424) przeksięgowanie wyniku na kapitał 10 318 (10 318) - Wynik okresu 8 013 8 013 Emisja akcji 15 029 31 382 Stan na 166 034-267 95 148 129 038 (8 063) 382 424 Stan na 01.01.2012 151 005 (118) 221 62 502 142 682 13 551 369 843 Korekta błędu rozliczenie instrumentów kapitałowych - dywidendy - inne korekty 118 7 (11 413) (11 406) korekty konsolidacyjne 11 413 11 413 przeksięgowanie wyniku na kapitał 23 978 (23 979) - Wynik okresu 1 153 1 153 Emisja akcji Stan na 151 005-228 86 480 142 682 (9 275) 371 120
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Mobile Internet Technology S.A. za III kw. 2013 roku 6. Rachunek przepływów pieniężnych A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto 9 647 1 912 II. Korekty razem 1 528 2 395 1. Amortyzacja 12 372 12 088 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -274 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 199 2 223 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -11 824 5. Zmiana stanu rezerw -411 134 6. Zmiana stanu zapasów RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH -1 477-1 577 7. Zmiana stanu należności -9 740 2 874 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 614-11 736 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -925-66 10. Podatek dochodowy od zysku brutto -1 634-471 11. Podatek dochodowy zapłacony -159-1 477 12. Inne korekty 2 974-421 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 11 175 4 307 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1 758 349 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 758 339 2. Z aktywów finansowych 10 a) w pozostałych jednostkach 10 - zbycie aktywów finansowych 10 II. Wydatki 6 553 38 770 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 6 087 23 688 2. Na aktywa finansowe 466 15 082 a) w jednostkach powiązanych 461 15 000 - nabycie aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych 461 15 000 b) w pozostałych jednostkach 5 82 - nabycie aktywów finansowych 5 82 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -4 795-38 421 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w tys.pln I. Wpływy 1 621 32 534 1. Kredyty i pożyczki 449 31 926 2. Inne wpływy finansowe 1 172 608 II. Wydatki 10 472 4 342 1. Spłaty kredytów i pożyczek 7 944 1 179 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 339 148 3. Odsetki 1 689 2 372 4. Inne wydatki finansowe 500 643 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -8 851 28 192 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -2 471-5 922 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -2 471-5 922 F. Środki pieniężne na początek okresu 2 978 6 612 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D 507 690
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MIT ZA III KWARTAŁ 2013 Niniejsza informacja dodatkowa została sporządzona zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259). 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2013 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology S.A. Zgodnie z obowiązującymi przepisami MIT Mobile Internet Technology S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MIT Mobile Internet Technology S.A. przedstawione zostały w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2013 roku, stanowiącego integralną część skonsolidowanego raportu półrocznego MIT Mobile Internet Technology S.A. za I półrocze 2013 roku, opublikowanego w dniu 30 sierpnia 2013 roku. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Grupy Kapitałowej. Po 30 września 2013 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MIT. 2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology 2.1. Profil działalności i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology (Grupa Kapitałowa MIT) MIT Mobile Internet Technology S.A. (Emitent, Spółka, MIT S.A.) jest holdingiem skupiającym rynkowych liderów w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C) jak i partnerów biznesowych (rynek B2B). - 1 -
W skład Grupy Kapitałowej MIT wchodzą następujące podmioty: MIT Mobile Internet Technology S.A., MNI Premium S.A., EL2 Sp. z o.o., Navigo Sp. z o.o., Scientific Services Sp. z o.o., Lark Europe Sp. z o.o., oraz podmiot nie objęty konsolidacją Ramtel Sp. z o.o. o MIT Mobile Internet Technology S.A. Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem spółek zależnych. Do 2 lutego 2010 pod nazwą PPWK S.A. Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. im. Eugeniusza Romera w Warszawie - najstarsza na polskim rynku firma specjalizująca się w cyfrowych technologiach kartograficznych z wykorzystaniem systemów GIS i GPS. o MNI Premium S.A. Spółka należy do grona liderów segmentu mobilnych usług dodanych i jest jednym z wiodących integratorów usług mobilnych dla mediów w Polsce. Głównym rodzajem świadczonych usług są medialne usługi dodane oraz marketing mobilny. MNI Premium prowadzi działalność w obszarach : telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług premium rate (IVR, SMS, MMS, WAP), konsekwentnie wdrażając strategię konwergencji usług w modelu mobile/internet do wykorzystania w telefonach komórkowych oraz urządzeniach przenośnych typu PDA/MDA, dla portali internetowych oraz operatorów komórkowych. Obecna strategia spółki zakłada skoncentrowanie się na komplementarnych usługach dodanych, tworzonych w modelu produkcja kontentu, promocja w mediach oraz eksploatacja komercyjna. Spółka skupia swoją uwagę na segmencie mediów elektronicznych takich jak telewizja oraz internet. Spółka dysponuje i eksploatuje obecnie kilka formatów telewizyjnych, realizowanych jako programy wykorzystujące interakcję SMS/IVR w części zarówno programowej oraz jako źródło przychodów finansowych. Usługi tego rodzaju eksploatowane są we współpracy z TVP, TVN, Tele 5, Onet, Interia, WP oraz innymi portalami internetowymi. Docelowo Spółka będzie dążyć w kierunku wprowadzenia do oferty usług dystrybucji kontentu TV oraz VOD z oferty Premium z zabezpieczeniem praw DRM. o o El2 Sp. z o.o. Spółka świadczy pełne spektrum usług z zakresu marketingu mobilnego, opartych o wszystkie obecnie wykorzystywane technologie w telefonii GSM. Jest dostawcą usług dla operatorów komórkowych, stacji telewizyjnych, rozgłośni radiowych, banków i instytucji finansowych, agencji BTL, domów mediowych oraz branży FMCG. Szczególną uwagę skupia na segmencie usług marketingu mobilnego oraz reklamy mobilnej z geolokalizacją. Navigo Sp. z o.o. Podmiot jest dostawcą specjalistycznego oprogramowania i danych przestrzennych, głównie dla potrzeb mobilnych rozwiązań lokalizacyjnych i nawigacyjnych. Posiadane bazy danych w technologii GIS wykorzystywane są m. in. w systemach paszportyzacji sieci, drogownictwa, geomarketingu, monitoringu pojazdów, systemach lokalizacyjnych typu LBS, centrach powiadamiania ratunkowego oraz jako podstawa znanych internetowych serwisów map (np. Google Maps, Panorama Firm). Dane mapowe dostarczane przez Navigo stanowią dziś około 70% map dostępnych na polskich stronach internetowych. Spółka jest także czołowym dostawcą danych oraz rozwiązań nawigacyjnych dla nawigacji GPS. Aktualnie planuje rozwijanie aplikacji nawigacyjnych oferowanych w modelu on-line, wzbogaconych i pobierane w czasie rzeczywistym dodatkowe informacje dotyczące ruchu drogowego, utrudnień oraz promocji i marketingu celowanego. - 2 -
o Scientific Services Sp. z o.o. Firma pełni obecnie funkcję Centrum Outsourcingu Grupy MNI, które powstało w wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją, archiwizacją oraz zarządzaniem bazami danych. Spółka obsługuje wiele kontraktów zewnętrznych z obszaru infolinii, telesprzedaży w modelu outband, między innymi dla Operatorów telekomunikacyjnych a także skomplikowane projekty jak np. linie wizowe realizowane dla potrzeb wymogów konsularnych Departamentu Stanu USA. W zakresie obróbki cyfrowej dokumentów papierowych Spółka rozwija cały szereg nowych linii produktowych, związanych nie tylko z przechowywaniem dokumentów, ale przede wszystkim ich digitalizacją lub skanowaniem i udostępnianiem zbiorów do dostępu zdalnego. Spółka jest przygotowana do obróbki w powyższy sposób dokumentów i obiektów wielkoformatowych. Spółka jest obecnie nastawiona również na rozwijanie usług telesprzedaży w modelu zleconym oraz organizowanych we własnym zakresie. o Lark Europe Sp. z o.o. Podmiot jest znaczącym dostawcą elektroniki użytkowej w Polsce pod marką LARK. Obecnie oferta spółki obejmuje urządzenia nawigacyjne GPS, tablety PC, przenośny sprzęt audio i video, odtwarzacze DVD, tunery DVB-T i inne. Dystrybucja odbywa się poprzez niemal wszystkie duże i mniejsze sieci handlowe operujące na terenie Polski, dzięki czemu produkty Lark dostępne są zarówno w dużych miastach jak i w mniejszych miejscowościach, jak również w licznych sklepach internetowych. Lark jest jednym z trzech największych na polskim rynku dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS oraz piątą na rynku spółką dystrybuującą tablety. Spółka planuje w ciągu najbliższych dwóch lat podwoić wartość realizowanej sprzedaży. Dysponując bogatym zapleczem technologicznym i długoletnim doświadczeniem spółki Grupy innowacyjne strategie marketingowe dla biznesu i skutecznie realizują je na platformach mobilnych. tworzą Obszary działalności spółek Grupy w III kwartale 2013 roku: Usługi B2C: a) produkty multimedialne: tapety, muzyka, animacje, gry Java, filmy i serwisy informacyjne, b) serwisy interaktywne: rozrywkowe (ezoteryka i erotyka), loterie SMS, konkursy SMS, czaty, skrzynki kontaktowe i infolinie, c) sprzedaż elektroniki użytkowej wraz z oprogramowaniem. Usługi B2B: a) ogólnopolskie loterie i konkursy dla stacji telewizyjnych, b) serwisy informacyjne dla portali internetowych, c) płatności mobilne za pośrednictwem własnej sieci afiliacyjnej WAPACZ, d) usługi geolokalizacyjne, e) serwisy MT, f) agregacja (hurtowy obrót) ruchu sms-owego, g) kampanie marketingu mobilnego dla FMCG, h) integracja usług komunikacji interaktywnej dla banków oraz instytucji finansowych, i) data service przetwarzanie dokumentów, j) cc services usługi call center, k) zabezpieczanie i dochodzenie należności. Działania, aktualnie prowadzone przez Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej MIT w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze technologii internetowych i mobilnych oraz usług zlecanych outsourcingu procesów biznesowych w tym CRM i Customer Care, składający się z podmiotów, które: - 3 -
1. tworzą, rozwijają oraz komercyjnie dystrybuują na rynku nowoczesne mobilne i internetowe technologie użytkowe, 2. oferują nowoczesny kontent użytkowy oraz rozrywkowy we wszystkich kanałach dotarcia, w szczególności na urządzenia mobilne, 3. oferują odbiorcom, w tym odbiorcom mobilnym nowoczesne usługi, w tym usługi informacyjne, bankowopłatnościowe, sprzedażowe i reklamowo-marketingowe. Docelowo MIT S.A. stanie się również holdingiem spółek, które będą uzupełniać się w obszarze tzw. sprzedaży konwergentnej, polegającej na łączeniu w ramach jednego produktu usług dostarczanych przez różne podmioty z Grupy Kapitałowej MIT a także podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej największego akcjonariusza spółki MNI S.A. 2.2 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta (ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji) na dzień 30 września 2013 roku. Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 30 września 2013: 1. MIT S.A. (d. PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000011784 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy KRS) - pozostała działalność wydawnicza. 2. EL 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000123777 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS ) usługi związane z transmisją danych za pośrednictwem telefonii mobilnej 100 % udziałów MIT S.A. 3. Navigo Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000106598 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 100 % udziałów MIT S.A. 4. MNI Premium S.A. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 31.10.2007 r. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą MNI Premium Sp. z o.o.) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane 100 % udziałów MIT S.A. 5. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS) usługi w zakresie przetwarzania danych 100 % udziałów MIT S.A. 6. Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 100 % udziałów MIT S.A. Podmiot zależny nie objęty konsolidacją nieistotność danych: 1. Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000210480 przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS) działalność telekomunikacyjna pozostała 100 % udziałów MIT S.A. W okresie sprawozdawczym zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej MIT nie wystąpiły. - 4 -
2.3 Wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta po III kwartale 2013 roku. Mobile Internet Technology I - III kw. 2013 I - III kw. 2012 2013/2012 EBITDA (w tys. zł) 25 576 19 319 +32,4 % Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology za okres od dnia 1 stycznia 2013 do dnia 30 września 2013 roku. WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 76 398 86 676 18 090 20 663 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 13 204 7 231 3 127 1 724 III. Zysk (strata) brutto 9 647 1 912 2 284 456 IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 8 013 1 153 1 897 275 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 11 175 4 307 2 646 1 027 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 795-38 421-1 135-9 159 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 851 28 192-2 096 6 721 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -2 471-5 922-585 -1 412 IX. Aktywa razem 496 796 494 317 117 827 120 161 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 114 372 123 197 27 126 29 947 XI. Zobowiązania długoterminowe 27 790 36 883 6 591 8 966 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 83 887 83 651 19 896 20 334 XIII. Kapitał własny 382 424 371 120 90 701 90 213 XIV. Kapitał zakładowy 166 034 151 005 39 379 36 707 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 382 424 371 120 90 701 90 213 XVI. EBITDA 25 576 19 319 6 056 4 605 XVII. Liczba akcji (w szt.) 159 647 604 145 196 597 159 647 604 145 196 597 XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,05 0,01 0,01 0,00 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,40 2,56 0,57 0,62 Na dzień 30 września 2013 roku majątek Grupy MIT Mobile Internet Technology wynosił 496 796 tys. zł, w tym: wartości niematerialne 57 137 11,50% wartość firmy 308 782 62,16% rzeczowe aktywa trwałe 32 195 6,48% inwestycje długoterminowe 3 021 0,61% aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 1 854 0,37% aktywa trwałe 402 989 81,12% aktywa obrotowe 93 807 18,88% aktywa razem 496 796 100,00% Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne 382 424 76,98% rezerwy 2 695 0,54% zobowiązania długoterminowe 27 790 5,59% zobowiązania krótkoterminowe 83 887 16,89% pasywa razem 496 796 100,00% - 5 -
Wybrane dane finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2013 do dnia 30 września 2013 roku. WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów w tys. PLN w tys. EUR 3 548 3 927 840 936 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 416 2 082 572 496 III. Zysk (strata) brutto 2 977 10 716 705 2 555 IV. Zysk (strata) netto 2 977 10 716 705 2 555 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 812 4 125 666 983 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5-16 142 1-3 848 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -2 817 11 933-667 2 845 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 0-84 0-20 IX. Aktywa razem 421 841 415 797 100 050 101 074 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 40 011 35 577 9 490 8 648 XI. Zobowiązania długoterminowe 9 885 16 112 2 344 3 917 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 29 620 18 983 7 025 4 614 XIII. Kapitał własny 381 830 380 220 90 560 92 425 XIV. Kapitał zakładowy 166 034 151 005 39 379 36 707 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 381 830 380 220 90 560 92 425 XVI. EBITDA 2 450 2 156 580 514 XVI. Liczba akcji (w szt.) 159 647 604 145 196 597 159 647 604 145 196 597 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,02 0,07 0,00 0,02 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,39 2,62 0,57 0,64 Na dzień 30 września 2013 roku majątek Spółki wynosił 421 841 tys. zł, w tym: rzeczowe aktywa trwałe 46 0,01% inwestycje długoterminowe 396 525 94,01% aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 391 0,09% aktywa trwałe 396 962 94,11% aktywa obrotowe 24 879 5,89% aktywa razem 421 841 100,00% Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne 381 830 90,52% rezerwy 506 0,12% zobowiązania długoterminowe 9 885 2,34% zobowiązania krótkoterminowe 29 620 7,02% pasywa razem 421 841 100,00% W III kwartale 2013 roku : osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 25,241mln zł w porównaniu do przychodów osiągniętych w III kw. 2012 w wysokości 26 822 mln zł; wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 11,078 mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 5,793 mln zł; wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 7,048 mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 1,703 mln zł - 6 -
wypracowała zysk netto w wysokości 4,823 mln zł w porównaniu do zysku netto wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 0,083 mln zł. Graficzne przedstawienie wybranych wyników finansowych Grupy Kapitałowej MIT r. w porównaniu do III kwartału 2012r. zostało zaprezentowane poniżej: Graficzne przedstawienie wybranych wyników finansowych Grupy Kapitałowej MIT za okres I-III kwartał 2013r. w porównaniu do okresu I-III kwartał 2012r. zostało zaprezentowane poniżej: - 7 -
2.4 Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszej informacji. 12 września 2013 - wydanie rekomendacji przez firmę Dr. Kalliwoda Research, zalecającej "kupuj" dla akcji Emitenta, z ceną docelową na poziomie 0,6 zł. Raport został wydany przy cenie 0,46 zł za akcję MIT. Zdaniem analityków Dr. Kalliwoda Research zarówno tworzenie map w systemach GPS oraz GIS, jak również usługi mobilne i dystrybucja urządzeń przenośnych, dają Spółce perspektywy znaczącego wzrostu. Zwracają oni również uwagę na możliwość wykorzystania w urządzeniach mobilnych MIT geolokalizacji, która jest atrakcyjna dla reklamodawców. W ocenie analityków Dr. Kalliwoda Research spółka zależna od MIT - Lark Europe Sp. z o.o. pozwala spółkom z Grupy MIT na sprzedaż urządzeń z własnym oprogramowaniem, co pozytywnie wpływa na uzyskiwane marże. 25 września 2013 - podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o wyrażeniu zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego do kwoty 55 mln zł, poprzez dokonanie przez Spółkę emisji obligacji korporacyjnych w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza udzieliła upoważnienia Zarządowi Spółki do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją Obligacji (w tym między innymi do określenia rodzaju, wielkości i trybu emisji Obligacji, wartości nominalnej, ceny emisyjnej i wysokości oprocentowania, warunków wykupu i warunków wypłaty oprocentowania, terminów rozpoczęcia i zakończenia emisji) a także do podjęcia niezbędnych czynności celem ewentualnego wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. lub BondSpot S.A. oraz czynności związanych z dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń Obligacji, które zostaną powierzone Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A., jak również do wyboru i zawarcia umowy z biurem maklerskim lub inną instytucją finansową, która podejmie działania w celu zaoferowania wyemitowanych Obligacji wybranym podmiotom. Zarząd Spółki został także zobowiązany do przedstawienia Radzie Nadzorczej przygotowanych warunki emisji Obligacji wraz z kompletną dokumentacją wymaganą do rozpoczęcia emisji, minimum 15 dni przed złożeniem pierwszej propozycji nabycia w przypadku emisji prywatnej lub ogłoszenia o emisji w przypadku emisji publicznej. 4 października 2013 - pozytywna ocena wniosku spółki zależnej Navigo sp. z o.o. o dofinansowanie projektu "Automatyzacja procesów biznesowych Navigo i Partnerów w oparciu o innowacyjne rozwiązanie informatyczne systemu B2B" w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B". 15 października 2013 roku decyzja Komisji Nadzoru Finansowego o nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 300 tysięcy złotych za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych w związku ze sporządzeniem raportu bieżącego nr 73/2009 z dnia 30 grudnia 2009 r. W dniu 4 listopada 2013 roku Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, który nie został jeszcze rozstrzygnięty. 2.5 Program nabywania akcji własnych Zarząd Emitenta realizując postanowienia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MIT S.A. z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania akcji własnych przez Spółkę (Uchwała), której treść przekazana została do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 20/2011 z dnia 17 marca 2011 r., podjął w dniu 17 października 2011 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki (Program). Zgodnie z treścią uchwały Zarządu, skup akcji własnych rozpoczął się z dniem 18 października 2011 r. i odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Programie przyjętym w Uchwale i uszczegółowionym przez Zarząd Spółki: Program został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku i tym samym konsolidacji rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej Spółki i podmiotów zależnych w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki na warunkach przewidzianych w Uchwale. - 8 -
Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 16 marca 2016 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu, które będą pochodziły z utworzonego na ten cel, na podstawie uchwały nr 5 NWZ MIT S.A. z dnia 16 marca 2011 roku, Funduszu Rezerwowego. Zarząd kierując się interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie mógł zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie albo odstąpić od przeprowadzenia Programu. Nabywanie akcji własnych podjęty na podstawie Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki. W ramach realizacji Programu Spółka będzie mogła nabyć nie więcej niż 20% ogólnej liczby akcji według stanu na ostatni dzień realizacji Programu, co odpowiadać powinno nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki ustalonego na ten dzień. Akcje własne nie mogą być nabywane w ramach transakcji pakietowych na GPW S.A. Akcje własne mogą być także nabywane w drodze wezwania lub wezwań na sprzedaż lub zamianę Akcji Spółki na warunkach określonych w Uchwale, ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem pkt. od 6 do 13 Uchwały, które dotyczą przypadku nabywania akcji własnych w drodze transakcji na rynku regulowanym. W okresie od dnia rozpoczęcia realizacji Programu do dnia sporządzenia niniejszej informacji Emitent nabył bezpośrednio 176.000 akcji własnych i pośrednio przez podmiot w 100% od niego zależny spółkę EL2 Sp. z o.o. 114.673 akcje własne (zgodnie z art. 362 par. 1 ust. 2 kodeksu spółek handlowych), celem zaoferowania ich pracownikom El2, który to cel jest zgodny z celem realizacji Programu nabywania akcji własnych MIT, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 76/2011 z dnia 17 października 2011 roku. 3. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta w I kwartale 2013 roku W okresie od dnia 30 czerwca 2013 roku do dnia 30 września 2013 roku zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Zarządu Emitenta nie wystąpiły. Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2013 roku oraz dzień sporządzenia niniejszej informacji: 1. Karolina Kocemba Wiceprzewodnicząca Rady 2. Tomasz Filipiak Członek Rady 3. Krzysztof Gadkowski Członek Rady 4. Tomasz Szczypiński Członek Rady 5. Marcin Rywin Członek Rady Skład Zarządu MIT S.A. na dzień 30 września 2013 roku oraz dzień sporządzenia niniejszej informacji: 1. Leszek Kułak Prezes Zarządu 4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (z uwzględnieniem informacji w zakresie): a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Emitent nie jest stroną postępowań sądowych, w których byłby pozwany lub byłby pozywający, w odniesieniu do postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta - 9 -
5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego. Na dzień 30 września 20113 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszej informacji kapitał zakładowy MIT S.A. wynosi 166.033.508,16 zł i dzieli się na 159.647.604 akcje o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja, a akcjom tym odpowiada 159.840.192 głosy na walnym zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji znaczne pakiety akcji Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Grupa Kapitałowa MNI 99.799.451 62,51 99.799.451 62,44 Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2013 roku do dnia publikacji raportu kwartalnego nie wystąpiły. Stan na dzień 30.08.2013 Stan na dzień 12.11.2013 Akcjonariusz Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Grupa Kapitałowa MNI 99.799.451 / 99.799.451 62,51% / 62,44 99.799.451 / 99.799.451 62,51% / 62,44 6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego (wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego za IV kwartał 2012 roku, odrębnie dla każdej z osób) Osoba Stan na dzień 30.08.2013 Stan na dzień 12.11.2013 Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Tomasz Filipiak Członek Rady Nadzorczej 30.000 / 30.000 0,019% / 0,019 % 30.000 / 30.000 0,019% / 0,019 % 7. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Spółka ani jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na zasadach innych niż rynkowe. Poniżej przedstawiona jest ogólna informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi. Spółki Grupy MIT w okresie sprawozdawczym zawarły na zasadach rynkowych z jednostkami zależnymi transakcje polegające na sprzedaży usług. Wartość transakcji w okresie sprawozdawczym wynosiła 5 294 tys. zł. Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi na dzień 30 września 2013: - 10 -
NALEŻNOŚCI tys. PLN należności długoterminowe a) udzielone pożyczki jedn. konsolidowanym 1 035 Należności krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług - od jednostek konsolidowanych 986 - od jednostek niekonsolidowanych 8 672 b) pozostałe - od jednostek konsolidowanych 4 995 - od jednostek niekonsolidowanych 32 120 Krótkoterminowe aktywa finansowe - udzielone pożyczki jedn. konsolidowanym 19 759 - udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym 617 Razem należności od jednostek konsolidowanych 26 775 Razem należności od jednostek niekonsolidowanych 41 409 ZOBOWIĄZANIA tys. PLN a) udzielone pożyczki - do jednostek konsolidowanych 1 035 b) pozostałe od jednostek konsolidowanych - do jednostek niekonsolidowanych 7 241 Zobowiązania krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług - do jednostek konsolidowanych 986 - do jednostek niekonsolidowanych 12 095 b) pozostałe - do jednostek konsolidowanych 4 995 - do jednostek niekonsolidowanych 1 287 c) pożyczki - od jednostek konsolidowanych 19 759 - od jednostek niekonsolidowanych 1 918 Razem zobowiązania do jednostek konsolidowanych 26 775 Razem zobowiązania do jednostek niekonsolidowanych 22 541 Transakcje z jednostkami powiązanymi skonsolidowanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji. 8. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok (w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych) Spółka nie publikowała prognozy wyników na III kwartał 2013 oraz na rok 2013. 9. Informacja dotycząca: a) Wskazania skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej (w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności), b) wskazania czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, c) innych zdarzeń, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta - 11 -
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta. Spółka zakończyła proces porządkowania struktury organizacyjnej oraz skoncentrowała swoją działalność na najbardziej rentownych, innowacyjnych i perspektywicznych obszarach: marketingu mobilnego; mobilnych usług dodanych; nawigacji satelitarnej (B2C); kartografii cyfrowej (B2B). outsourcingu usług obróbki dokumentów do postaci cyfrowej dystrybucji elektroniki użytkowej Działania prowadzone przez Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej MIT w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze technologii internetowych i mobilnych oraz usług zlecanych outsourcingu procesów biznesowych w tym CRM i Customer Care. Docelowo spółki Grupy MIT będą uzupełniać się w obszarze tzw. sprzedaży konwergentnej, polegającej na łączeniu w ramach jednego produktu usług dostarczanych przez różne podmioty z Grupy Kapitałowej MIT, a także podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej największego akcjonariusza spółki MNI S.A. Dla realizacji w/w celów spółki Grupy MIT w najbliższych okresach skoncentrują się docelowo na: 1. nowoczesnych usługach kontentowych, dostarczanych w dowolnym modelu na każdy rodzaj techniczny medium odbiorczego (telewizja, internet, tablet, smartphone, nawigacja on-line), 2. rozwijaniu usług pośredniczących, takich jak reklama i marketing mobilny oparty również o geolokalizację, a także mikropłatności i płatności (w szczególności mobilne), 3. rozwijaniu obszarów, technologii i technik sprzedaży (skierowanych na skomplikowane technologicznie i ofertowo grupy produktowe), 4. rozwijaniu nowoczesnych produktów z obszaru nowych technologii (nawigacje, tablety, systemy asysty elektronicznej dla kierowców) oraz dostarczaniu nowoczesnego oprogramowania i rozwiązań funkcjonalnych. Coraz większe znaczenie w działalności Grupy MIT odgrywają usługi realizowane przez spółkę Scientific Services Sp. z o.o. w ramach której funkcjonuje Centrum Outsourcingu Grupy MNI. Powstało ono jako wynik procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją oraz zarządzaniem bazami danych, usługami hostingowymi i usługami windykacyjnymi. W ramach działalności Call Center Spółka koncentruje się na wysokomarżowej działalności telemarketingowej i telesprzedażowej. Włączenie do struktur Grupy MIT spółki Lark Europe pozwoliło na dostosowanie strategii rozwoju Grupy do nowych wymogów rynkowych. Spółka Lark Europe, specjalizująca się w dostarczaniu na rynek urządzeń elektroniki użytkowej z ekranem (tablety, nawigacje GPS, odtwarzacze mp4 oraz dekodery DVB-T /IPTV), pozwala na zdefiniowanie nowych kanałów dystrybucji treści multimedialnych, którymi dysponują spółki Grupy MIT (Navigo oraz MNI Premium). Innym elementem strategii rozwoju Grupy jest położenie nacisku na nowe komercyjne aktywności w obszarze reklamy mobilnej oraz szeroko pojętego marketingu mobilnego. W kolejnych okresach spółka będzie znacząco rozwijać ten segment. Spółka kontynuuje dalszy rozwój działalności w obszarze usług rozrywkowych. Mimo spadku ekspozycji w obszarze dużych loterii SMS i zmianie modelu komercyjnego wykorzystywania komunikacji SMS w obszarze mediów Grupa MIT z powodzeniem realizuje założone cele. MNI Premium kontynuuje współpracę z telewizją publiczną w obszarze integracji i obsługi serwisów SMS. Spółki zależne w dalszym ciągu skupiają swoją aktywność na budowaniu i sprzedaży oferty skierowanej dla bardziej wymagającego rynku B2C, pozwalającego na uzyskanie wyższych marż oraz stabilnej przewagi konkurencyjnej nad pozostałymi uczestnikami rynku. Mapy Polski oferowane przez NAVIGO w przestrzeni cyfrowej internetu pojawiają się statystycznie w co drugim wywołaniu mapy Polski przez internautę. - 12 -
Aktualnie przy wykorzystaniu funduszy unijnych realizowany jest projekt infrastrukturalny pt. Wdrożenie systemu elektronicznej integracji i wymiany danych oraz monitoringu sygnałów alarmowych, którego celem jest opracowanie i wdrożenie systemu teleinformatycznego wspierającego procesy Business-to-Business (B2B) w relacjach z partnerami biznesowymi spółki MNI Premium. Celem Grupy MIT na rok 2013 jest przekroczenie poziomu 20% udziału w rynku usług Premium Rate, a także zajęcie znaczącej pozycji na rynku usług lokalizacyjnych oferowanych w modelu B2C. Elementy, które mogą mieć wpływ na rozwój poszczególnych segmentów biznesu skupionego w Spółkach grupy: a. zmiana polityki Google map w zakresie wprowadzenia odpłatności za dostęp do aplikacji mapowych (analogicznym produktem dysponuje Navigo i tym samym udostępnianie na rynku aplikacji mapowolokalizacyjnych zdecydowanie nabiera cech działania komercyjnego); b. wzrost zainteresowania aplikacjami mapowymi, uaktualnianymi w modelu on-line. c. aktywny udział w przetargach na realizację strategicznych projektów związanych z usługami interaktywnymi oraz usługami Call Center, w przypadku ich pozytywnego rozstrzygnięcia może wpłynąć na wyniki Grupy MIT w kolejnych kwartałach. 10. Inne informacje Spółka MIT S.A. nie dokonywała wypłaty dywidend ani w okresie sprawozdawczym, ani w poprzednim roku obrotowym, ani w okresie porównawczym. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstość występowania. 11. Przyjęte wartości kursu Sposób przeliczania złotych na EURO określa 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski dla danych roku przyjęto kurs EURO z dnia roku. tj. 4,2163 a dla danych za III kwartał 2012 roku kurs z dnia r roku w wysokości 4,1138. - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Za okres od 01.01.2013 do przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,2231 Za okres od 01.01.2012 do przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1948 Warszawa, dnia 12 listopada 2013r. Leszek Kułak Prezes Zarządu - 13 -