Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez WIKANA S.A. w 2009 r. 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, Zarząd WIKANA S.A. informuje, iż Spółka przestrzegała w 2009 r. zasad Ładu Korporacyjnego, które zawarto w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW i przyjęto Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconej tej tematyce ( http://www.corpgov.gpw.pl/lad_corp.asp ) oraz na stronie emitenta (http://wikana.pl ) w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego. 2. Wskazanie zakresu, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia, WIKANA S.A. dokłada wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Spółka stara się na każdym etapie funkcjonowania realizować wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy. Spółka w celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zapewniającej szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom wykorzystywała zarówno tradycyjne jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o spółce (Rekomendacja I.1). Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń i nie zarejestrowała przebiegu obrad do upublicznienia ze względu na niedostateczną praktykę w tym zakresie wynikającą z krótkiego okresu czasu jaki dzielił moment przeobrażeń (połączenia dwóch podmiotów i przeniesienia siedziby) i pierwsze walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka dołoży starań, by rekomendacja ta była stosowana w przyszłości. Zgodnie z zasadą II 1.5 Dobrych praktyk Spółka powinna umieścić na korporacyjnej stronie internetowej otrzymane uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi. W dotychczasowej praktyce, Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy wymaganych informacji przed Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z dotychczasową praktyką Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prosi osobę zgłaszającą kandydaturę o krótką prezentację w celu umożliwienia pozostałym akcjonariuszom zapoznania się z sylwetką kandydata i podjęcia świadomego wyboru. Wybór członków Rady Nadzorczej dokonywany jest przez suwerenną decyzję Walnego Zgromadzenia. Analogicznie do sytuacji opisanej powyżej z powodu braku odpowiednich dokumentów nie zastosowano się do rekomendacji II.1.6. Nadzór w Spółce wykonywany jest w zgodzie z obowiązującym prawem z uwzględnieniem Strona 1 z 7
interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy. O fakcie posiadania niezależnych członków Rady Nadzorczej i ich liczbie ostatecznie decydować będzie Walne Zgromadzenie, gdyż leży to wyłącznie w jego kompetencjach. Pełna implementacja zasady nr II.1.11 zwiększałaby ryzyko zniekształcenia woli akcjonariuszy, których interesy ekonomiczne są wyznacznikiem działań Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Zgodnie z przyjętymi przez spółkę Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW przyjętymi Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 01 stycznia 2009 r. taka wykładnia tej rekomendacji została przyjęta przez spółkę. Zgodnie z rekomendacją II.2 spółka powinna zapewnić angielskojęzyczną wersję swojej strony internetowej, jednak ze względu na dynamikę przeobrażeń struktury i niemożliwość odpowiednio szybkiej aktualizacji zamieszczanych informacji Spółka zrezygnowała z prowadzenia strony w innej wersji językowej niż polska. Zakładamy, że w rezultacie przebudowy strony korporacyjnej trwającej w obecnej chwili, w 2010 roku zasada ta będzie już implementowana. W kontekście praktyki III.2 Spółka uznała, iż w świetle obowiązującego prawa nie ma możliwości nałożenia na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku. Zgodnie z zasadą III.5 Spółka nie może nakładać na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku. Decyzja o rezygnacji jest suwerenną decyzją członka Rady Nadzorczej i może wynikać z przyczyn losowych, osobistych, zawodowych itp. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Przygotowanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki leży w zakresie obowiązków Głównego Księgowego. Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego). Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, Łączna liczba akcji Spółki WIKANA S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu wynosi 1.680.558.693 sztuki emitowane w sześciu seriach (od A do F). Z liczby tej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie znajduje się 510.792.750 sztuk akcji (serie od A do E), a więc 30,4%. Nominalna wartość akcji wynosi 0,02 zł. Wartość kapitału akcyjnego Spółki równa jest więc 33.611.173,86 zł. Strona 2 z 7
Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Spółkę, na dzień 31.12.2009 r. struktura własności znacznych pakietów akcji, a więc dających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA), przedstawiała się następująco: Pan Adam Buchajski posiada 1.047.813.626 akcji, co stanowi 62,35% kapitału zakładowego WIKANA S.A. i uprawnia do wykonywania 1.047.813.626 głosów na WZA Spółki, co stanowi 62,35% ogólnej liczby głosów; Dekra Holdings Limited posiada 181.233.561 akcji, co stanowi 10,784% kapitału zakładowego WIKANA S.A. i uprawnia do wykonywania 181.233.561 głosów na WZA, a więc 10,784% wszystkich głosów. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne nie zostały wyemitowane przez WIKANA S.A. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, Akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu przysługuje liczba głosów równa liczbie posiadanych akcji, z tym, że w przypadku przekroczenia przez akcjonariusza 66% ogólnej liczby głosów, udział tego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulega zmniejszeniu do 66% ogólnej liczby głosów.( 26 Statutu Spółki). 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta, Ograniczenia wynikające z art. 159 w związku z art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczące okresów zamkniętych. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób i jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Zarządu i podział kompetencji pomiędzy jego członków określa Regulamin Zarządu. Strona 3 z 7
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta, Dokonanie zmian w Statucie Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują: Kodeks spółek handlowych Statut WIKANA S.A. Regulamin Walnych Zgromadzeń MASTERS S.A. Stosowane w Spółce zasady ładu korporacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia: a) z własnej inicjatywy, b) na wniosek Rady Nadzorczej, c) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10 % kapitału akcyjnego. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest w trybie określonym w art.395 1 i art.398 Kodeksu Spółek Handlowych, w sposób określony zapisami art. 402 1,402 2 i 402 3 oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej. Ponadto zgodnie z 23 Statutu Spółki zwołanie Walnego Zgromadzenie winno odbyć się dodatkowo przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokonanym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz spółki z wykonania przez nich obowiązków wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 1 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych, Strona 4 z 7
podział zysków lub pokrycie strat, dokonywanie zmian w Statucie Spółki, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ustalanie terminów dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem spółek handlowych. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Sposób udziału i głosowania w Walnym Zgromadzeniu uległy zmianie w 2009 roku w związku z nowelizacją Kodeksu Spółęk Handlowych z dnia 3 sierpnia 2009 r. i są regulowane w/w art. art. 402 1,402 2 i 402 3. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów Zarząd Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób i jest powoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określa również liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki. Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższa starannością wymagana w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są: - dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu, - członek Zarządu i prokurent. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu. W 2009 r. w skład Zarządu wchodziły następujące osoby: Prezes Zarządu Piotr Kwaśniewski - do 16.02.2009 r. Prezes Zarządu Sylwester Bogacki - od 16.02.2009 r. Prokurentów powołuje Zarząd Spółki. W 2009 r. prokura została udzielona: Prokura samoistna Ewie Marii Kozłowskiej od 12 lutego 2009 r. Prokura samoistna Robertowi Gajorowi od 27 maja 2009 r. Strona 5 z 7
Szczegółowy opis działania Zarządu zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu (dostępne na stronie internetowej emitenta). Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 7 członków, powoływanych na lat 5, przez Walne Zgromadzenie. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: Badanie rocznego sprawozdania finansowego, Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, Zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, Ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, Na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowanie do spółek, Wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości lub udziału lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, jeśli wysokość powstałego z tych tytułów zobowiązania lub prawa Spółki, przy jednej transakcji, przekroczy 1/3 wysokości kapitału zakładowego, w kwocie netto. Zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki Inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych. Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej (dostępne na stronie internetowej emitenta). W 2009 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: do 12 stycznia 2009 p. Piotr Lip - Przewodniczący Rady Nadzorczej p. Jacek Rudnicki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej p. Sylwester Bogacki - Sekretarz Rady Nadzorczej p. Piotr Zawiślak - Członek Rady Nadzorczej p. Marek Grzelaczyk - Członek Rady Nadzorczej od 12 stycznia do 31 grudnia 2009 p. Krzysztof Misiak - Przewodniczący Rady Nadzorczej p. Piotr Zawiślak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej p. Marek Grzelaczyk - Sekretarz Rady Nadzorczej p. Adam Buchajski - Członek Rady Nadzorczej p. Agnieszka Buchajska - Członek Rady Nadzorczej Strona 6 z 7
W ramach Rady Nadzorczej nie są tworzone komitety. W ramach wymogów tworzenia Komitetu Audytu dla Rad Nadzorczych do 5 osób funkcję Komitetu pełni cała Rada, zaś kompetencje w dziedzinie rachunkowości posiada p. Piotr Zawiślak Lublin, dnia 22 marca 2010 r. PREZES ZARZĄDU Sylwester Bogacki Strona 7 z 7