Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Spółki Prime Car Management S.A., znajdującej się w portfelu: - Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień, - Pekao Otwartego Funduszu Emerytalnego, zwołanego na dzień 29 czerwca 2018 r. Liczba głosów: - Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień zarejestrowanych na WZ 594 081, - Pekao Otwartego Funduszu Emerytalnego zarejestrowanych na WZ 109 860, Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, KRS 40724, NIP 526-22-60-035, kapitał zakładowy: 32 000 000 zł wpłacony w całości, al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa, pzu.pl, infolinia: 801 102 102
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Sposób głosowania w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie rządu z działalności Prime Car Management Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2017. 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2016 r., poz. 1047 z późn.zm.) po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Prime Car Management Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017, sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., w którego skład wchodzą: 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 37.329.358,04 złotych (słownie złotych: trzydzieści siedem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem 04/100), 2. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 1.949.002.255,62 złotych (słownie złotych: jeden miliard dziewięćset czterdzieści dziewięć milionów dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć 62/100), 3. sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za 2017 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 3.400.387,53 złotych (słownie złotych: trzy miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem 53/100), 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2017, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.785.169,11 złotych (słownie złotych: dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć 11/100), 5. zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2017 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 2 pkt 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie rządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2017. 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu 801 102 102 pzu.pl 2/6
spółek handlowych w związku z art. 395 2 pkt 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2016 r., poz. 1047 z późn.zm.) po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017, sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., w którego skład wchodzą: 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie 35.766.247,37 złotych (słownie złotych: trzydzieści pięć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści siedem 37/100), 2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 1.997.423.641,27 złotych (słownie złotych: jeden miliard dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden 27/100), 3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.222.058,44 złotych (słownie złotych: osiem milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące pięćdziesiąt osiem 44/100), 4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 6.749.259,68 złotych (słownie złotych: sześć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć 68/100). 5. dodatkowe informacje i objaśnienia. 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017, warunkowej wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy 1 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych dokonuje podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2017 w wysokości 37.329.358,04 zł (słownie: (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych 04/100) w taki sposób, że część zysku netto w wysokości 11.908.840,00 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści złotych 00/100) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, natomiast pozostała część zysku netto w wysokości 25.420.518,04 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy pięćset osiemnaście złotych 04/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. 2. Podział zysku w sposób określony w ust. 1 następuje pod warunkiem, że wartość wskaźnika dłużenia Grupy Kapitałowej (Kapitały Własne), zdefiniowanego jako dłużenie Grupy Kapitałowej przez Kapitały Własne Grupy, wyliczonego przez Spółkę w oparciu o Kwartalny Raport Finansowy Prime Car Management S.A. za trzeci kwartał 2018 r., będzie niższa o co najmniej 0,2 od najniższej wartości analogicznego wskaźnika dłużenia Grupy Kapitałowej (Kapitały Własne) przewidzianego w jakiejkolwiek funkcjonującej umowie o finansowanie zawartej przez Spółkę ( Spełnienie Warunku Dywidendy ). Wyliczenie wskaźnika nastąpi w terminie do dnia 8 listopada 2018 roku (włącznie). 2 Z zastrzeżeniem Spełnienia Warunku Dywidendy: a) wypłata dywidendy w wysokości 11.908.840,00 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset czterdzieści złotych 00/100) oznacza że na jedną akcję przypada 1,00. zł (słownie: jeden złoty 00/100); b) dzień dywidendy ustala się na dzień: 29 września 2018 r.; c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień: 20 grudnia 2018 r. 3 1. rząd Spółki zobowiązany jest podjąć uchwałę w sprawie stwierdzenia Spełnienia Warunku Dywidendy albo braku Spełnienia Warunku Dywidendy najpóźniej w dniu następującym po dniu wskazanym w 1ust. 2 powyżej. 2. Informacja o uchwale rządu, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. 4 W przypadku braku Spełnienia Warunku Dywidendy, zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2017 w wysokości 37.329.358,04 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych 04/100) zostanie podzielony w taki sposób, że cały zysk netto zostanie przekazany na kapitał zapasowy Spółki. 10 5 wchodzi w życie z chwilą podjęcia 801 102 102 pzu.pl 3/6
Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka rządu w 2017 r. Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela: - Jakubowi Kizielewiczowi, - Konradowi Karpowiczowi, absolutorium z wykonania obowiązków Członka rządu w 2017 r. 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2017 r. Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela: - Emmanuelowi Roche, - Tomaszowi Bieske, - Arturowi Kucharskiemu, - Raimondo Eggink, - Marcinowi Toborowi, - Arturowi Jędrzejewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2017 r. 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 11 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z 6 (słownie: sześciu) członków. 2 Traci moc obowiązującą 1 Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prime Car Management Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 roku. 3 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki, spełniającego kryteria niezależności Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 11 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje: - Raimondo Eggink, - Grażynę Sudzińską Amroziewicz, - Artura kucharskiego, - Tomasza Bieske, - Jakuba Karnowskiego, - Piotra Stępniaka na członka Rady Nadzorczej Spółki, 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 392 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 11 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 1. Ustala się podstawowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości: 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 10.000,00 złotych 801 102 102 pzu.pl 4/6
(słownie złotych: dziesięć tysięcy 00/100) brutto miesięcznie, 2) dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej 8.000,00 złotych (słownie złotych: osiem tysięcy 00/100) brutto miesięcznie, 3) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej 7.000,00 złotych (słownie złotych: siedem tysięcy 00/100) brutto miesięcznie. 2. Poza wynagrodzeniem podstawowym członkom Rady Nadzorczej, zasiadającym w stałych komitetach przysługuje miesięczne wynagrodzenie, w następującej wysokości: 1) dla przewodniczącego komitetu 2.000,00 złotych (słownie złotych: dwa tysiące 00/100) brutto miesięcznie, 2) dla pozostałych członków komitetu 1.000,00 złotych (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) brutto miesięcznie. 3. Wynagrodzenie wypłaca się co miesiąc z dołu w dniu wypłaty wynagrodzeń w Spółce. 2 Traci moc obowiązującą 1 uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prime Car Management S.A. z dnia 22 lipca 2015 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej I Wspólnej Kadencji. 3 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie dokonania zmiany 1 ust. 1 statutu Spółki. 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z 11 ust. 1 Statutu Spółki, zmienia 1 ust. 1 statutu Spółki w ten sposób, że uchyla jego dotychczasowe brzmienie i nadaje mu nowe, następujące brzmienie: 1. Spółka działa pod firmą: Prime Car Management spółka akcyjna i może używać skrótu firmy: Prime Car Management S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia w sprawie dokonania zmiany 20 ust. 3 pkt 1 statutu Spółki. 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z 11 ust. 1 Statutu Spółki, zmienia 20 ust. 3 statutu Spółki w ten sposób, że uchyla dotychczasowe brzmienie 20 ust. 3 pkt 1 statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:,,1) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki ; 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia w sprawie dokonania zmiany 23 statutu Spółki. 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z 11 ust. 1 Statutu Spółki, zmienia 23 statutu Spółki w ten sposób, że: a) uchyla dotychczasowe brzmienie 23 ust. 1 Statutu i nadaje mu nowe, następujące: 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki, tj. spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. ; b) uchyla 23 ust. 2 statutu Spółki, wskutek czego dotychczasowy ust. 3 staje się ust. 2, zaś dotychczasowy ust. 4 staje się ust. 3; c) uchyla dotychczasowe brzmienie 23 ust. 3 (według nowej numeracji ust. 2) statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące: 2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż 801 102 102 pzu.pl 5/6
badanie; 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 30 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. ; d) uchyla dotychczasowe brzmienie 23 ust. 4 (według nowej numeracji ust. 3) statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące: 3. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, określa uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu danego komitetu. 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie dokonania zmiany 25 pkt 3 statutu Spółki. 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z 11 ust. 1 Statutu Spółki, zmienia 25 pkt 3 statutu Spółki w ten sposób, że uchyla dotychczasowe brzmienie 25 pkt 3 statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie: 3. Ustawa o biegłych rewidentach oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017, poz. 1089 z późniejszymi zmianami). 2 wchodzi w życie z chwilą podjęcia 801 102 102 pzu.pl 6/6