REGULAMIN RADY NADZORCZEJ J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA 1. Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej został uchwalony przez Walne Zgromadzenie na podstawie 17 ust. 2 Statutu Spółki w dniu 16 lutego 2007 roku. -- POSTANOWIENIA OGÓLNE 2. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Rada Nadzorcza J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna działa na podstawie : Ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037, z pón. zm.) oraz innych właciwych przepisów prawa Statutu Spółki J.W. Construction Holding S.A. Niniejszego regulaminu. b) Rada działa w granicach wynikajcych z przepisów prawa, postanowie Statutu oraz uchwał Zgromadzenia. ---------------------------------------------------- 3. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Uyte w niniejszym regulaminie definicje oznaczaj: ------------------------------------------ a) Regulamin - niniejszy regulamin, ---------------------------------------------------- b) Spółka - J.W. Construction Holding SA, ------------------------------------------ c) Statut - statut Spółki, ------------------------------------------------------------------- d) Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki, ------------------------------------ e) Rada Nadzorcza - rad nadzorcz Spółki, -------------------------------------- f) Zarzd - zarzd Spółki. --------------------------------------------------------------- SKŁAD I KOMPETENCJE RADY 4. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Wybór członków Rady dokonywany jest w sposób okrelony w Statucie. Owiadczenia akcjonariusza posiadajcego wicej ni 50% akcji Spółki, dotyczce składu Rady, składane s na rce Zarzdu, który powinien niezwłocznie poinformowa o ich treci innych członków Rady, choby telefonicznie lub za pomoc poczty elektronicznej. ------------------------------------ b) Rada jest powoływana na wspóln kadencj trwajc trzy lata. Ewentualne wybory uzupełniajce lub bezporednie powołanie członków Rady dotyczy powołania na okres do koca wspólnej kadencji. --------------------------- c) Mandaty członków Rady wygasaj z dniem odbycia Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrachunkowy sprawowania funkcji członka Rady. 5. --------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Rada jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnoci. Rada w ramach swoich kompetencji wykonuje czynnoci nadzorcze i kontrolne, wydaje zalecenia i opinie oraz podejmuje inne decyzje. b) Rada podejmuje decyzje w formie uchwał. -------------------------------------- c) Pracami Rady kieruje Przewodniczcy Rady, a w przypadku jego nieobecnoci Wiceprzewodniczcy Rady. Przewodniczcy reprezentuje Rad Nadzorcz w stosunkach z innymi organami Spółki, jak te w kontaktach z osobami trzecimi. ---------------------------------------------------------------------------- 6. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i innymi okrelonymi Statutem naley, naley: -----------------------------------------------------
- powoływanie i odwoływanie członków Zarzdu, o których mowa w 14 ust. 2 Statutu; -------------------------------------------------------------------------------- - uchwalanie regulaminu pracy Zarzdu; ----------------------------------------- - opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia; ---------------------------------------------------------------------------------- - wybór biegłego rewidenta do badania sprawozda finansowych Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------- - zawieszanie, z wanych powodów, w czynnociach poszczególnych lub wszystkich członków Zarzdu oraz delegowanie członków Rady, na okres nie dłuszy ni trzy miesice, do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu, którzy zostali odwołani, złoyli rezygnacj albo z innych przyczyn nie mog sprawowa swoich czynnoci, ------------------------------------- - wyraanie zgody na wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółk na rzecz członka Zarzdu, -------------------------------------------------------------------- - wyraanie zgody na zawarcie przez Spółk istotnej umowy, której warto przewysza kwot 10.000.000,00 (dziesi milionów złotych), a w przypadków umów na wykonywanie robót budowlanych na kwot przewyszajc 15.000.000,00 złotych (pitnacie milionów złotych), z podmiotem wchodzcym w skład grupy kapitałowej, do której naley Spółka, członkiem Rady albo Zarzdu lub ich osobami bliskimi w rozumieniu 16 ust. 5 Statutu. ----------------------------------------------------------------------------------------- b) Uchwały Rady zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów z zastrzeeniem, e przy równej iloci głosów decydujce znaczenie ma głos Przewodniczcego Rady. Jednak uchwały w sprawie: -------------------------------
- wiadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółk na rzecz członka Zarzdu, wyraenia zgody na zawarcie przez Spółk istotnej umowy, której warto przewysza kwot 10.000.000,00 (dziesi milionów złotych), a w przypadków umów na wykonywanie robót budowlanych na kwot przewyszajc 15.000.000,00 złotych (pitnacie milionów złotych), z podmiotem wchodzcym w skład grupy kapitałowej, do której naley Spółka, członkiem Rady albo Zarzdu lub ich osobami bliskimi w rozumieniu 16 ust. 5 Statutu, - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, -------------------------------------------------------------------- wymagaj dla swojej wanoci oddania głosu za podjciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezalenego członka Rady, o ile którykolwiek z członków niezalenych jest obecny na danym posiedzeniu Rady. ------------ c) Umow o prac i inne umowy z członkami Zarzdu zawiera Przewodniczcy Rady działajc na podstawie odpowiednich uchwał Rady. 7. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- a) W Radzie powinno zasiada dwóch niezalenych członków Rady, którzy złoyli owiadczenia, o których mowa w Statucie. ------------------------------------- b) W razie zaistnienia okolicznoci powodujcych, e dana osoba nie spełnia warunków przewidzianych w Statucie dla niezalenych członków Rady, dana osoba obowizana jest niezwłocznie o tym poinformowa Przewodniczcego Rady. -------------------------------------------------------------------- 8. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Członek Rady powinien przede wszystkim mie na wzgldzie interes Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------- b) O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformowa pozostałych członków Rady i powstrzyma si od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ------------------------------------------------------------------------------- SPOSÓB DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ 9. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowizki kolegialnie. Rada moe delegowa swoich członków do samodzielnego pełnienia okrelonych czynnoci. ----------------------------------------------------------------------------------------- b) W ramach Rady Nadzorczej działaj komitety: komitet audytu oraz komitet wynagrodze. Rada Nadzorcza uchwał okrela skład osobowy i kompetencje tych komitetów. Rada moe te w razie potrzeby powoływa inne komitety. Komitety powinny przedstawia Radzie krótkie roczne sprawozdania ze swej działalnoci. ------------------------------------------------------- c) Przy podejmowaniu swych decyzji Rada Nadzorcza winna bra pod uwag wyniki prac powołanych komitetów. --------------------------------------------- d) Posiedzenie Rady prowadzi Przewodniczcy Rady lub Wiceprzewodniczcy Rady. Przewodniczcy koordynuje prace pozostałych członków Rady, jak te komitetów Rady. ------------------------------------------------ 10. --------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Uchwały Rady podejmowane s podczas posiedze, w trybie pisemnym lub w trybie telekonferencji. ------------------------------------------------------------------ b) Posiedzenia Rady odbywaj si tak czsto, jak zachodzi taka potrzeba, co najmniej raz na kwartał. ------------------------------------------------------------------- c) Posiedzenia Rady s dostpne dla członków Zarzdu, za wyjtkiem spraw ich bezporednio dotyczcych (np. kwestie powołania, odwołania, zawieszenia, odpowiedzialnoci); Rada moe take postanowi o prowadzeniu obrad bez udziału członków Zarzdu. Rada moe da obecnoci poszczególnych członków Zarzdu lub pracowników Spółki na całoci lub czci obrad Rady. ------------------------------------------------------------- d) Rada powinna otrzymywa od Zarzdu informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczcych działalnoci Spółki oraz o ryzykach zwizanych z działalnoci. ------------------------------------------------------------------------------------ 11. --------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczcy Rady z własnej inicjatywy lub na danie uprawnionych osób, a w przypadku jego nieobecnoci Wiceprzewodniczcy Rady. Uprawnione osoby, w szczególnoci inni członkowie Rady lub Zarzd, zwracaj si do Przewodniczcego z daniem zwołania posiedzenia Rady. ------------------------------------------------------------------ b) Zwołanie posiedzenia Rady nastpuje za pomoc telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomoc listów poleconych. Zaproszenie na posiedzenie Rady naley skierowa na ostatni adres (wzgldnie ostatni numer telefaksu) wskazany Spółce przez członka Rady. W zaproszeniu na posiedzenie Rady naley oznaczy miejsce, dzie, godzin i porzdek obrad posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady winno zosta wystosowane do członka Rady przynajmniej na tydzie przed wyznaczonym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych na 3 dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Przepis niniejszy stosuje si odpowiednio w przypadku propozycji podjcia uchwał w czasie telekonferencji. --------------------------------- c) Nie ma potrzeby formalnego zwoływania posiedzenia Rady, jeli wszyscy członkowie Rady s obecni i zgadzaj si na odbycie posiedzenia Rady. Przepis ten stosuje si odpowiednio, gdy wszyscy członkowie Rady uczestnicz w telekonferencji. --------------------------------------------------------------- d) Jeli nagła sytuacja tego wymaga, Przewodniczcy oprócz spowodowania wysłania telefaksu upewnia si przy pomocy innych ródeł porozumiewania si (telefon, poczta elektroniczna), e kady członek Rady powził wiadomo o posiedzeniu. --------------------------------------------------------- e) Zawiadomienia o posiedzeniu Rady wysyła oraz innych zwizanych ze zwołaniem posiedzenia czynnoci dokonuje w imieniu Przewodniczcego Rady lub Wiceprzewodniczcego Rady Prezes Zarzdu Spółki, inny członek Zarzdu lub osoba przez członka Zarzdu upowaniona. --------------------------
f) Porzdek obrad Rady nie powinien by zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu tego nie stosuje si, gdy obecni s wszyscy członkowie Rady i wyraaj oni zgod na zmian lub uzupełnienie porzdku obrad, a take, gdy niezwłoczne podjcie okrelonych działa przez Rad jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkod, jak równie w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów pomidzy członkiem Rady a Spółk. Rada moe zawsze podejmowa uchwały w sprawach porzdkowych lub formalnych. ----------------- 12. --------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Uchwały Rady mog by podejmowane, gdy wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo powiadomieniu o posiedzeniu Rady lub o telekonferencji, na której maj by podejmowane uchwały. Z zastrzeeniem dodatkowych wymaga wynikajcych ze Statutu, uchwały zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów, tzn. głosy wstrzymujce si s zaliczane jako głosy przeciwko uchwale. Przy równej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczcego. --------------------------------------------------------------------------- b) W posiedzeniu Rady z głosem doradczym mog bra udział zaproszone przez Przewodniczcego lub Wiceprzewodniczcego Rady inne osoby, w tym członkowie Zarzdu. ---------------------------------------------------------------------------- c) Członkowie Rady mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady. ---------- d) Z zastrzeeniem art. 388 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, Rada moe podejmowa uchwały równie w trybie obiegowym oraz w trybie telekonferencji. Podjcie przez Rad uchwały w trybie obiegowym lub w trybie telekonferencji wymaga powiadomienia wszystkich członków Rady o treci projektu uchwały, która ma by podjta. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym lub w trybie telekonferencji s przedkładane wszystkim członkom Rady przez jej Przewodniczcego, a w razie jego nieobecnoci przez Wiceprzewodniczcego Rady. -----------------------------------------------------
e) Głosowanie w trybie obiegowym polega na tym, e kady członek Rady otrzymuje projekt uchwały i podpisuje si pod tym projektem zaznaczajc, czy oddaje głos "za", "przeciw", "wstrzymujcy si". Kady z członków Rady moe sprzeciwi si głosowaniu w trybie obiegowym, a wtedy głosowanie nie dochodzi do skutku. Bez wzgldu na zgłoszony sprzeciw, oddanie głosu w sprawie uchwały uwaa si jednak za zgod na głosowanie na pimie. Oddane głosy przesyłane s do Przewodniczcego faksem lub poczt. Przewodniczcy zbiera wszystkie oddane głosy i stwierdza, jaki jest wynik głosowania. Moment stwierdzenia przez Przewodniczcego wyniku głosowania na pimie jest uwaany za moment podjcia uchwały przez Rad. 6. Głosowanie w trybie telekonferencji polega na tym, e członkowie Rady nie s obecni w jednym miejscu, ale mog si porozumiewa za pomoc telefonu lub podobnego urzdzenia (np. umoliwiajcego wideokonferencje) i dyskutowa nad przedstawionym projektem uchwały. W razie propozycji zmian do projektu uchwały ostatecznej redakcji projektu poddanego pod głosowanie dokonuje Przewodniczcy. Po dyskusji nad dan spraw Przewodniczcy odbiera od kadego członka Rady obecnego w czasie telekonferencji głos, to jest głos "za", "przeciw" lub "wstrzymujcy si" i sporzdza odpowiedni protokół ukazujcy wyniki głosowania, z zaznaczeniem, e głosowanie nad uchwał odbyło si w trybie telekonferencji. Protokół podpisuj nastpnie uczestniczcy w głosowaniu. --------------------------------------------------------------------------------------- 13. ------------------------------------------------------------------------------------------------ a) Członkowie Rady Nadzorczej zobowizani s do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w zwizku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------- b) Członkowie Rady obowizani s zgłosi Przewodniczcemu lub Wiceprzewodniczcemu wszelkie zmiany adresów lub numerów faksów, na które maj by przysyłane zawiadomienia o posiedzeniach Rady. -------------- c) W przypadku nie podania nowego adresu zawiadomienie wysłane pod poprzedni adres uznaje si za skuteczne. ------------------------------------------------ d) Członkowie Rady winni te poda numery swoich telefonów stacjonarnych i komórkowych oraz adresy poczty elektronicznej. -----------------
PROTOKOŁY RADY NADZORCZEJ 14. -------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Posiedzenia Rady s protokołowane. ----------------------------------------------- b) Protokół z posiedzenia Rady sporzdza protokolant, który zostaje wskazany przez Przewodniczcego. Protokolantem moe by w szczególnoci oddelegowany pracownik Spółki. --------------------------------------- c) Protokół z posiedzenia Rady podpisuj obecni członkowie Rady oraz protokolant. --------------------------------------------------------------------------------------- d) Protokół zawiera: dat i miejsce posiedzenia, nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, stwierdzenie prawidłowoci zwołania posiedzenia, porzdek obrad oraz podjte uchwały (które mog stanowi załcznika do protokołu), wyniki głosowa, ewentualne zdania odrbne. ----------------------------------------- e) W razie koniecznoci dopuszczalne jest podpisanie protokołu w trybie obiegowym lub na nastpnym posiedzeniu Rady. ------------------------------------- f) Uchwały Rady załczone do protokołu podpisuje Przewodniczcy lub w przypadku jego nieobecnoci Wiceprzewodniczcy Rady. Tak samo musi by podpisana kada strona protokołu, zawierajca uchwał lub uchwały. ---------- g) Zarzd prowadzi rejestr podjtych przez Rad uchwał na podstawie informacji przekazywanych przez Przewodniczcego Rady. ----------------------- UCZESTNICTWO CZŁONKÓW RADY W WALNYM ZGROMADZENIU a) Członkowie Rady powinni by obecni na Zgromadzeniach. ------------------- b) Rada corocznie przedkłada Zgromadzeniu zwizł ocen sytuacji Spółki,ocena ta powinna by udostpniana wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli si z ni zapozna przez zwyczajnym Zgromadzeniem. Wskazane jest, by ocena ta była publikowana łcznie z raportem rocznym Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------
c) Rada sporzdza sprawozdania ze swojej działalnoci. Sprawozdanie z działalnoci Rady Nadzorczej powinno zawiera w szczególnoci ocen realizacji planów rozwoju Spółki oraz informacj o uczestnictwie jej członków w posiedzeniach. W przypadku absencji przekraczajcej jedn czwart liczby posiedze w okresie sprawozdawczym, członek Rady powinien przedstawi pisemne wyjanienie przyczyn absencji. ----------------------------------------------- WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY a) Członkowie Rady otrzymuj za swoje uczestnictwo w pracach Rady wynagrodzenie. Wynagrodzenie członków Rady ustala Zgromadzenie. b) Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie bdzie stanowi znaczcej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. ------------------------------ c) Wynagrodzenie moe składa si z czci stałej oraz czci zmiennej. Cz zmienna zalee moe od nakładu pracy członka Rady. Dopuszczalne jest uzalenienie czci wynagrodzenia od wyników finansowych Spółki. d) Łczna oraz indywidualna wysoko wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w rozbiciu na poszczególne składniki) wraz z informacj o procedurach i zasadach jego ustalania jest ujawniania w sprawozdaniach finansowych Spółki. --------------------------------------------------------------------------- e) Zapisy niniejszego Regulaminu maj charakter kierunkowy i nie stanowi podstawy do roszcze członków Rady o jakiekolwiek wynagrodzenie. Kadorazowo wynagrodzenie dla danego członka Rady ustala Zgromadzenie, które moe swobodnie zdecydowa o przyznaniu wynagrodzenia stałego lub zmiennego, a w przypadku wynagrodzenia zmiennego, składajcego si z jednego lub wielu komponentów. ----------------------------------------------------------- POSTANOWIENIA KOCOWE 15. ------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Rada moe korzysta z pomieszcze biurowych, urzdze i materiałów Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------- b) Obsług techniczn i administracyjn Rady zapewnia Zarzd. ------------
16. ------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwały Rady wchodz w ycie z chwil ich podjcia, chyba e dana uchwała stanowi inaczej. ------------------------------------------------------------------------------------------ 17. ------------------------------------------------------------------------------------------------- Niniejszy Regulamin wchodzi w ycie z dniem jego uchwalenia, z tym e postanowienia uwzgldniajce zmiany Statutu dokonane uchwał z dnia dzisiejszego wchodz w ycie po rejestracji tych zmian. Poprzednio obowizujcy Regulamin traci z tym dniem swoj moc. -------------------------------------------------------------------------