ObligacjekorporacyjnenarynkuCATALYST

ObligacjekorporacyjnenarynkuCATALYST

Obligacje KORPORACYJNE na rynku CATALYST

Wydawca: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa tel. (22) 628 32 32 fax (22) 537 77 90 www.gpw.pl Autor: Sebastian Huczek Opracowanie graficzne, skład i druk: Wydawnictwo ART www.artgroup.pl Copyright by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA Warszawa, październik 2009 ISBN 978-83-60510-70-9 Oficjalne wydawnictwo Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

SPIS TRESCI Kto mo e emitowaæ obligacje? Jakie s¹ rodzaje obligacji i jak je wprowadziæ na rynek Catalyst Dlaczego obligacje? Dlaczego Catalyst? Jak wyemitowaæ obligacje? Prace przygotowawcze Uchwa³a Plasowanie emisji Przeprowadzenie oferty sprzeda y z wykorzystaniem systemu gie"dowego Korzyœci Procedura Rejestracja w KDPW Jak wprowadziæ obligacje na rynek Catalyst? Raport o emitencie jak napisaæ? Dokument informacyjny jak napisaæ? Opis czynników ryzyka Opis emisji Opis emitenta Sprawozdania finansowe Jak napisaæ dobry Dokument Informacyjny Jakie obowi¹zki spoczywaj¹ na emitencie? Jak poprawnie realizowaæ obowi¹zki informacyjne? Ile kosztuje wprowadzenie obligacji na rynek Catalyst? 6 6 8 9 10 10 11 12 14 14 15 17 17 18 18 19 19 19 20 20 21 21 22

Obligacje korporacyjne na rynku Catalyst Obligacje KORPORACYJNE na rynku Catalyst Kto mo e emitowaæ obligacje? Przedsiębiorstwa chcące pozyskać na rynku kapitałowym środki na rozwój korzystają zwykle z emisji akcji. Jednak pozyskanie kapitału może się odbyć również poprzez emisję instrumentów o charakterze dłużnym, czyli obligacji. Choć w niewielkiej ilości, to obligacje korporacyjne są od lat obecne na GPW. Teraz, wraz ze stworzeniem dedykowanego dla nich rynku, liczba emisji obligacji wprowadzanych do zorganizowanego obrotu powinna się znacznie zwiększyć. Dla spółek szczególnie atrakcyjne są procedury w alternatywnym systemie obrotu, który nie wymaga sporządzania prospektu i postępowania przed KNF. Obligacje są popularne również jako instrument na rynku niepublicznym i to zarówno wielkie emisje dużych przedsiębiorstw, obejmowane przez instytucje finansowe, jak i małe emisje spó-łek, z uwagi na korzyści podatkowe wykorzystywane jako quasi-pożyczka. Zgodnie z definicją ustawy o obligacjach, obligacje mogą emitować podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne. Zatem w praktyce obrotu gospodarczego emitentami obligacji mogą być spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz, pomimo nieposiadania osobowości prawnej, spółki komandytowo-akcyjne, zyskujące popularność ze względów podatkowych. Warto zatem zauważyć, że zakres form prawnych podmiotów mogących być emitentami obligacji jest szerszy niż w przypadku emisji instrumentów finansowych o charakterze udziałowym (akcji). Większość spółek kapitałowych w Polsce to z uwagi na niższe koszty prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a zatem rynek Catalyst będzie otwarty także dla nich. Często są to duże, dojrzałe przedsiębiorstwa, które jednak nie mając w planach upublicznienia, nie zmieniają formy prawnej na spółkę akcyjną. Poprzez obligacje i Catalyst będą mogły uczestniczyć w publicznym rynku kapitałowym. Obligacje są papierami wartościowymi, co oznacza, iż inkorporują w sobie określone prawa majątkowe tak ściśle z nimi związane, iż są jak wskazuje się w literaturze jedynym prawnie skutecznym sposobem legitymacji uprawnionego. Należy pamiętać jednakże o tym, iż obrót a w ślad za nim regulacje prawne przełamały tradycyjne prawnicze (skądinąd także potoczne) myślenie utożsamiające papier wartościowy z dokumentem, czyli kartką papieru zapisaną odpowiednią treścią i podpisaną. Obligacje wprowadzane do obrotu na Catalyst muszą być o czym mowa dalej zdematerializowane w KDPW. Obligacje, które będą wprowadzane na Catalyst tylko dla uzyskania autoryzacji, zdematerializowane być teoretycznie nie muszą, ale należy zalecić tę formę. Jakie s¹ rodzaje obligacji i jak je wprowadziæ na rynek Catalyst? Pierwszym z kryteriów podziału obligacji może być sposób oznaczenia obligatariusza. Wedle tego kryterium można wyróżnić obligacje imienne i na okaziciela. Obligacje imienne wystawiane są na konkretną osobę, a przeniesienie praw z nich wynikających odbyć się musi w formie przelewu po- - 6 -

łączonego z wydaniem dokumentu (art. 921 8 k.c.). Obligacje na okaziciela mogą być przenoszone poprzez samo wydanie jej nabywcy przez zbywcę. Różnica tkwi w swobodzie i łatwości obrotu obligacjami, w szczególności uwzględnić należy fakt, iż emitent może ograniczyć lub wyłączyć możliwość zbywania obligacji imiennych. Uzasadnienie dla stosowania obligacji imiennych pojawia się w sytuacji, w której z obligacjami związane byłoby określonego rodzaju dodatkowe świadczenie (np. uprzywilejowanie w wykupie gruntu czy mieszkania), a emitent nie chciałby uprzywilejowywać innych osób niż dotychczasowych najemców, czy dzierżawców. Mówiąc o rynku Catalyst należy wskazać, że obligacje emitowane z zamiarem wprowadzenia do obrotu na tym rynku muszą być obligacjami na okaziciela. Z uwagi na kryterium przedmiotu praw zawierających się w obligacjach można je podzielić na obligacje symbolizujące wierzytelności pieniężne, niepieniężne oraz mieszane. Generalnie, obligacje korporacyjne to obligacje ucieleśniające jedynie wierzytelności pieniężne. Należy jednak zwrócić uwagę na specyficzne rodzaje obligacji: obligacje przyznające obligatariuszom udziały w zysku oraz obligacje zamienne. Emitentem tego pierwszego rodzaju obligacji może być każda spółka uprawniona do emisji obligacji. Obligacje z udziałem w zysku zawierają dodatkowy bonus dla ich nabywców, to jest możliwość osiągnięcia dodatkowych (to jest poza odsetkami czy dyskontem) zysków z tytułu obligacji, czyli udziału w dywidendzie. Natomiast obligacje zamienne na akcje to instrument, który nie może być zastosowany przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka (akcyjna) emitująca obligacje zamienne na akcje jednocześnie dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Szczegóły dokonania zamiany obligacji na akcje (czyli długu na udział kapitałowy) mogą być dosyć swobodnie określone w warunkach emisji, ale zwykle obligatariusz ma prawo zadecydować, czy chce otrzymać kwotę z tytułu wykupu obligacji, czy też woli dostać w zamian za to akcje emitenta. Największy sens ten instrument będzie miał wtedy, gdy akcje emitenta obligacji zamiennych na akcje będą również notowane w zorganizowanym systemie obrotu, np. na rynku regulowanym GPW, albo na NewConnect. Z uwagi na sposób oprocentowania obligacji można podzielić je na obligacje o stałym, zmiennym i zerowym oprocentowaniu. Obligacje mogą być również emitowane z dyskontem, co znaczy że cena emisyjna, jaką obligatariusz zapłaci za obligację będzie niższa niż cena wykupu. Stanowi to substytut odsetek. Oczywiście, nic nie stoi na przeszkodzie, aby obligacje z dyskontem były również oprocentowane. Obligacje o stałym oprocentowaniu przynoszą obligatariuszom równe oprocentowanie w odpowiednich terminach przez cały okres do ich wykupu przez emitenta. Obecnie emitowane obligacje to zwykle obligacje o zmiennym oprocentowaniu, wyznaczanym w oparciu o określonego rodzaju stawkę bazową. Wyznaczenie oprocentowania w oparciu o stawkę bazową polega na tym, iż do określonej stawki (np. inflacji, rentowności bonów skarbowych, stawki WIBOR) dodaje się pewną marżę. Wysokość marży zróżnicowana jest w zależności od okresu wykupu obligacji im dłuższy termin, tym generalnie większa marża, a także od oceny ryzyka finansowego związanego z danym emitentem generalną regułą jest, iż emisje podmiotów bardziej wiarygodnych (ewentualnie emisje lepiej zabezpieczone) otrzymują niższe www.gpwcatalyst.pl - 7 -

Obligacje korporacyjne na rynku Catalyst marże. Swobodnie ustalony może być także okres odsetkowy, przy czym powinien on być skorelowany ze stawką bazową przy oprocentowaniu zmiennym tj. przy WIBOR 6M okres odsetkowy powinien być półroczny, itp. Krótsze okresy odsetkowe powodują, iż obligacje stają się instrumentem bardziej wrażliwym na procesy zachodzące na rynku pieniężnym (zmiany stawek bazowych), co może mieć zarówno swoje zalety, jak i wady. Z uwagi na termin wykupu, obligacje można podzielić na krótko-, średnioi długoterminowe. Tradycyjnie przyjmuje się, iż obligacje krótkoterminowe to papiery o terminie wykupu do jednego roku, obligacje średnioterminowe to obligacje o terminach wykupu od 1 roku do 5 lat, natomiast obligacje długoterminowe to obligacje o dłuższym niż 5 lat terminie wykupu. Wedle kryterium stopnia zabezpieczenia obligacji można je podzielić na niezabezpieczone, częściowo zabezpieczone lub całkowicie zabezpieczone. Zgodnie z art. 8 ustawy o obligacjach emitent odpowiada całym swoim majątkiem (obecnym i przyszłym) za zobowiązania z obligacji, jednakże zabezpieczenie ma dać obligatariuszom dodatkową gwarancję, że ich wierzytelności zostaną zaspokojone. Ustawa nie określa katalogu zabezpieczeń, natomiast najczęściej spotykane będą zabezpieczenia rzeczowe hipoteka lub zastaw. Istotnym podziałem obligacji jest podział ze względu na sposób emisji. Co do zasady, w świetle obecnie obowiązujących przepisów możemy mówić o ofercie prywatnej kierowanej do nie więcej niż 99 inwestorów oraz o ofercie publicznej kierowanej do nieograniczonej liczby inwestorów. Oferty publiczne wymagają co do zasady sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego, zatwierdzanego przez Komisję Nadzoru Finansowego (prospektu lub memorandum). Nie należy mylić trybu oferty z wprowadzeniem obligacji do obrotu zorganizowanego ( publicznego ). Oferty niepubliczne mogą być wprowadzane do obrotu na Catalyst na takich samych zasadach, jak oferty publiczne. Trzeba jednak odróżnić wprowadzenie na rynek regulowany Catalyst od wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Wprowadzenie obligacji na rynek regulowany, nawet poprzedzone ofertą niepubliczną, będzie wymagało co do zasady sporządzenia i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu, natomiast wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu tylko Dokumentu Informacyjnego zgodnie z regulaminem rynku. Dlaczego obligacje? Bez analizy konkretnego przypadku trudno wskazać jednoznacznie, jaki instrument kredyt, obligacje, czy może emisja akcji będzie bardziej korzystny dla sfinansowania potrzeb finansowych spółki. Jednakże obligacji charakteryzują się następującymi zaletami: brak obawy utraty kontroli nad spó"k¹ Emisja akcji wiąże się z włączeniem w proces zarządzania spółką nowych akcjonariuszy. Szczególnie w momentach dekoniunktury giełdowej, kiedy wyceny są niskie, pozyskanie odpowiedniego kapitału może wiązać się z koniecznością znacznego rozwodnienia udziałów przez dotychczasowych właścicieli. Kapitał dłużny nie wiąże się z koniecznością oddawania władzy w spółce. poprawa struktury bilansu i wykorzystanie efektu dÿwigni finansowej Zaciągnięcie długu w postaci emisji obligacji może mieć na celu również optymalizację struktury bilansu spółki poprzez zapewnienie odpowiednich proporcji finansowania kapitałem własnym i kapitałem obcym. Poprzez emisję papierów dłużnych przedsiębiorstwo może oczywiście pamiętając o zachowaniu bezpiecznych granic poprawić efektywność wykorzystania kapitałów własnych. - 8 -

elastycznoœæ Obligacje są źródłem finansowania znacznie bardziej elastycznym niż kredyt. W praktyce udzielania kredytów, banki o ile nie mają do czynienia z wyjątkowo znaczącym klientem stosują sztywne regulaminy i procedury, które nie zawsze są odpowiednie dla konkretnych potrzeb danej spółki. W przypadku obligacji, wszystko zależy od przekonania inwestorów o bezpieczeństwie danej transakcji. procedura Przeprowadzenie emisji obligacji wprowadzonej na Catalyst jest szybszym procesem niż przeprowadzenie prywatnej lub publicznej oferty akcji i wprowadzenie jej do obrotu. Różnice będą widoczne przede wszystkim dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które dla przeprowadzenia emisji obligacji nie będą musiały zmieniać formy prawnej, co jest procesem czasochłonnym. ni sze koszty przygotowawcze To, czy obligacje są tańsze, czy droższe od kredytu bankowego, można spróbować określić tylko w konkretnych przypadkach. Natomiast porównując koszt przygotowania procedury emisji akcji oraz obligacji, tańsza (z uwagi na generalnie szybszą procedurę) będzie emisja obligacji; oczywiście należy pamiętać, że dotyczy to kosztów przygotowawczych, gdyż do łącznych kosztów emisji należy doliczyć także odsetki (dyskonto). zwiêkszenie wartoœci rynkowej firmy W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, a więc takich, których posiadacz ma prawo do zamiany jej na akcje emitenta w określonym terminie, mogą mieć one istotny wpływ na zwiększenie wartości przedsiębiorstwa. Zależeć to będzie m.in. od okresu konwersji i współczynnika zamiany obligacji na akcje. Dlaczego Catalyst? Stworzenie wyspecjalizowanego rynku publicznego dla obligacji powinno uwypuklić zalety obligacji jako instrumentami finansowania dłużnego. Co rynek Catalyst może dać emitentowi: dostêp do kapita"u i inwestorów Rynek publiczny obrotu papierami wartościowymi pełni funkcję akumulacji i alokacji kapitału. Emisje wprowadzane na Catalyst mogą cieszyć się większym zainteresowaniem inwestorów. Docelowy obrót zorganizowany, większa przejrzystość, płynność instrumentów finansowych i ich obsługa przez KDPW może zachęcić do nabywania obligacji bezpośrednio od emitenta te podmioty, które dotychczas nie nabywały takich papierów. zwiêkszenie wiarygodnoœci Podstawową zasadą rynku publicznego jest przejrzystość i równy dostęp inwestorów do informacji. Emitent decydując się na upublicznienie swojej emisji, realizując następnie obowiązki informacyjne, buduje swoją wiarygodność jako dłużnika na rynku finansowym. Potencjalni inwestorzy mogą mieć obawy przed inwestowaniem w obligacje spółki niepublicznej; wprowadzenie takich obligacji na Catalyst zapewnia inwestorom niezbędny poziom wiedzy o spółce i jej sytuacji, a więc zmniejsza ryzyko inwestycyjne. u"atwienie pozyskiwania kapita"u w przysz"oœci Zwiększona wiarygodność, promocja i dostęp do inwestorów spowodują, że dana spółka w przyszłości będzie mogła pozyskiwać środki łatwiej i szybciej, oraz na korzystniejszych warunkach. www.gpwcatalyst.pl - 9 -

Obligacje korporacyjne na rynku Catalyst promocja Notowanie na Catalyst to znakomita okazja do promocji spółki jako przedsiębiorstwa. Choć przekazywania informacji bieżących i okresowych nie wolno łączyć bezpośrednio z działalnością marketingową, to raporty okresowe i bieżące mogą być także niewątpliwą formą promocji emitenta. Jak wyemitowaæ obligacje? Ujmując rzecz schematycznie, będzie to następująca sekwencja działań: prace przygotowawcze uchwała wspólników/akcjonariuszy plasowanie emisji i pozyskanie środków wprowadzenie na Catalyst. W przypadku obligacji korporacyjnych, choć schemat działań będzie zbliżony dla różnych rodzajów emisji i rynków, na jakie obligacje będą wprowadzane, to czasochłonność i stopień skomplikowania procedury będzie się zasadniczo różnić. Najszybsze jest przeprowadzenie oferty prywatnej i wprowadzenie jej do obrotu na Catalyst w alternatywnym systemie obrotu; najbardziej skomplikowana będzie oferta publiczna wprowadzana na rynek regulowany. Prace przygotowawcze W trakcie prac przygotowawczych należy z jednej strony przygotować spółkę do procesu emisji od strony formalnej, z drugiej strony opracować odpowiednią strukturyzację emisji obligacji. Racjonalne podejmowanie decyzji w warunkach współczesnego rynku kapitałowego wymaga przeprowadzenia na samym wstępie analiz dających odpowiedź na pytanie, z jakiego źródła finansowania najkorzystneij będzie pozyskać środki. Po wyborze źródła finansowania najistotniejszą kwestią - od której w dużej mierze zależeć będzie powodzenie całego procesu - jest ustalenie odpowiedniej kwoty emisji oraz jej strukturyzacji, tzn. podziałów na serie, transze i ustalenie terminów wykupu, a także innych warunków, w szczególności oprocentowania. Ustalając wielkość i warunki emisji należy wziąć pod uwagę z jednej strony konieczność zachowania płynności przez spółkę, z drugiej strony trzeba mieć także na uwadze wynik netto; należy wziąć pod rozwagę także oczekiwania potencjalnych inwestorów.już na etapie prac przygotowawczych powinno się prowadzić wstępne rozeznanie wśród potencjalnych nabywców, gdyż może się na przykład okazać, że oczekiwana przez nich stopa zwrotu z obligacji przekroczy akceptowalny przez spółkę koszt pieniądza i należy rozważyć inny sposób finansowania. Określając parametry emisji należy wziąć pod uwagę także elementy dodatkowe np. zakres zabezpieczeń, udział w zysku spółki czy też możliwość zamiany obligacji na akcje. W wyniku analiz finansowych powinno dojść do ustalenia podstawowych parametrów kształtujących cały program emisji obligacji kwoty, terminu wykupu, oprocentowania, celu (jeżeli będzie określony), podziału na transze i serie. Należy jednak zalecić zachowanie możliwie dużej elastyczności, szczególnie przy formułowaniu uchwały, ponieważ w trakcie oferty warto zostawić sobie tyle swobody, ile to możliwe, aby łatwiej było ją dostosować do oczekiwań inwestorów. Oprócz kwestii analitycznych, spółka powinna przygotować się do emisji obligacji także pod kątem spełniania wymogów formalnych. Tutaj zakres niezbędnych prac będzie różny w zależności od trybu przeprowadzania oferty (publiczna, niepubliczna) oraz rynku, na który będzie emisja wprowadzana (rynek regulowany czy alternatywny system obrotu). W szczególności trzeba tutaj pamiętać o konieczności posiadania opinii biegłego rewidenta dotyczącej historycznych sprawozdań finansowych. Opinia taka jest niezbędna nawet wówczas, jeżeli spółka - 10 -

Procedura emisji obligacji na Catalyst 2 najwa niejsze œcie ki Wybór źródła finansowania Prace przygotowawcze (badanie sprawozdań finansowych) Decyzja o emisji obligacji www.gpwcatalyst.pl Oferta prywatna wprowadzana ASO Stworzenie dokumentacji emisyjnej Propozycja nabycia Dokument informacyjny Skierowanie propozycji do maksymalnie 99 osób Zbieranie wpłat i rozliczenie emisji Rejestracja emisji w KDPW Złożenie wniosków do GPW Wprowadzenie do obrotu w ASO Oferta publiczna wprowadzana na rynek regulowany Podpisanie umowy z oferującym Sporządzenie i złożenie projektu do KNF Zatwierdzenie prospektu przez KNF Rejestracja obligacji w KDPW Publiczna subskrypcja Rozliczenie i przydział obligacji Złożenie wniosków do GPW Wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym przeprowadza ofertę prywatną wówczas należy przedstawić opinię za ostatni rok obrotowy, co wynika z postanowień ustawy o obligacjach regulujących zakres informacji przekazywanych obligatariuszom wraz z propozycją nabycia. W wypadku emisji publicznej dla której sporządzany jest prospekt emisyjny, badanie musi zgodnie z rozporządzeniem Komisji WE 809/2004 musi objąć 2 lata. Uchwa³a To, jaki organ spółki będzie podejmował decyzję o emisji obligacji, w głównej mierze zależy od regulacji przyjętych w konkretnej spółce. Kodeks spółek handlowych stanowi jedynie, że w spółce komandytowo-akcyjnej uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji obligacji wymaga zgody wszystkich komplementariuszy; w spółce akcyjnej natomiast uchwała walnego zgromadzenia niezbędna jest dla emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa. Zwykle jednak w statutach lub umowach spółek podjęcie decyzji o emisji obligacji zastrzega się do kompetencji walnego zgromadzenia/ zgromadzenia wspólników; niekiedy zaś dla rady nadzorczej. Uchwała w sprawie emisji ob- - 11 -

Obligacje korporacyjne na rynku Catalyst ligacji stanowi formalny początek i podstawę prawną procedury uruchamiania emisji obligacji, jednak należy podkreślić, że sama przez się nie kreuje zobowiązania. Spółka staje się podmiotem stosunku zobowiązaniowego wynikającego z emisji obligacji w zasadzie dopiero w momencie nabycia obligacji przez obligatariuszy. Przepisy prawa nie określają expressis verbis zawartości uchwały w sprawie emisji obligacji, dlatego też niezbędną treść takiej uchwały należy określić w drodze wykładni przepisów ustawy o obligacjach. Należy przyjąć, iż w uchwale zawarte powinny być wszystkie najistotniejsze elementy charakteryzujące emisję. Co do zasady, jeżeli organem w spółce podejmującym decyzję o emisji obligacji nie jest zarząd, należy zalecić jak najbardziej elastyczną treść uchwały, przekazującą duże kompetencje dla zarządu, dzięki czemu w procesie oferty spółka będzie mogła elastycznie reagować na sytuację rynkową. Zgodnie z ustawą o obligacjach, gdy emitent jest spółką akcyjną albo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w uchwale o emisji obligacji należy określić próg dojścia emisji do skutku, czyli minimalną liczbę obligacji, która musi być subskrybowana przez obligatariuszy. W sytuacji, w której spółka potrzebuje konkretnej kwoty na realizację danego zadania, może ona nie być zainteresowana pozyskaniem kwoty np. o połowę mniejszej. Aby w takim przypadku, gdy emisja nie cieszy się zainteresowaniem inwestorów, móc od niej odstąpić, należy określić próg dojścia emisji do skutku. Z drugiej strony, należy pamiętać że jeżeli zostanie subskrybowana choćby jedna obligacja mniej niż określona w uchwale, to emisja nie dojdzie do skutku dlatego nic nie stoi na przeszkodzie, aby określić że dla skuteczności emisji wystarczy subskrybowanie tylko jednej, czy dwóch obligacji. Przepisy prawa nie nakazują bezpośrednio określać celu emisji. Przez cel emisji rozumieć należy zadania, które będą finansowane wpływami z emisji. Należy jednak pamiętać, że jeżeli cel emisji jest określony czy to w uchwale, czy to w warunkach emisji wydatkowanie środków na inny cel jest zagrożone sankcją. W przypadku emisji publicznej lub wprowadzanej na rynek regulowany, dla których sporządza się prospekt emisyjny, zgodnie z wymogami Załącznika nr V do rozporządzenia Komisji WE 809/2004, w prospekcie emisyjnym trzeba określić tzw. przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych. Z całą pewnością cel emisji nie jest obojętny dla inwestorów, którzy mają nabyć obligacje spółki na pewno znacznie lepiej zostanie oceniona emisja, z której wpływy mają być przeznaczone na rozwój spółki, np. na zakup maszyn niż emisja przeznaczona np. na spłatę wcześniejszych zobowiązań. Plasowanie emisji Uchwała w sprawie emisji obligacji nie rodzi sama z siebie zobowiązania finansowego, jest niezbędna do zaciągnięcia długu w postaci obligacji. Emisja obligacji (w znaczeniu procedury emisyjnej sensu stricto) może być co do zasady przeprowadzana w trybie oferty prywatnej lub oferty publicznej. Oferta prywatna ograniczona jest rygorami wynikającymi z ustawy o ofercie publicznej. W przypadku takiej oferty propozycja nabycia może być kierowana maksymalnie do 99 adresatów; nie można również korzystać ze środków masowego przekazu. Po skierowaniu propozycji nabycia, inwestor (obligatariusz) przyjmuje ją (zwykle wypełniając określony formularz) oraz wpłaca środki na rachunek emitenta. Jeżeli obligacje wydawane są w formie dokumentu emitent wydaje dokument, jeżeli w formie zdematerializowanej następuje zapisanie ich w odpowiednim rejestrze na rachunku inwestora. - 12 -

Zgodnie z ustawą o obligacjach emitent przeprowadzający prywatną ofertę obligacji, co do której nie stosuje się przepisów ustawy o ofercie publicznej ( ) powinien udostępnić inwestorom propozycję nabycia, zawierającą szczegółowe informacje na temat emisji. Informacje te w przypadku zamiaru wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst mogą być przedstawione w dokumencie informacyjnym, sporządzanym już na etapie przeprowadzania prywatnej oferty. W takiej sytuacji dokument informacyjny pełni zarówno funkcję dokumentu ofertowego, którego zawartość jest zgodna z ustawą o obligacjach, jak i dokumentu stanowiącego podstawę do wprowadzenia obligacji do obrotu na Catalyst. Wymagane przez ustawę o obligacjach informacje, które należy przedstawić inwestorom obejmują m. in. 1. cele emisji, jeżeli są określone, 2. wielkość emisji, 3. wartość nominalną i cenę emisyjną obligacji lub sposob jej ustalenia, 4. warunki wykupu, 5. warunki wypłaty oprocentowania, 6. wysokość i formę ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia, 7. wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia, 8. dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone, 9. zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne. Istotne jest, że w przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia 10. wierzytelności wynikających z obligacji, emitent zobowiązany jest poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie przez uprawnionego biegłego. Należy także pamiętać, że emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji, wraz z opinią biegłego rewidenta. W przypadku emisji niepublicznej obowiązują pewne ustawowe wytyczne co do terminów: 1. termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin, 2. termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji, 3. termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi w warunkach emisji krótszy termin. Emisje kierowane na Catalyst będą co do zasady rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Procedurę rejestracyjną można prowadzić równolegle z ofertą niepubliczną. Oferta publiczna to oferta, która może być kierowana do nieograniczonej liczby adresatów, w tym z wykorzystaniem środków masowego przekazu. Dla oferty publicznej jest konieczne sporządzenie prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, a co za tym idzie przejście procedury zatwierdzenia przed Komisją Nadzoru Finansowego. Ustawa wprowadza pewne wyjątki sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej: www.gpwcatalyst.pl - 13 -

Obligacje korporacyjne na rynku Catalyst 1. 2. 3. kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych; kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny; dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50.000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych; Trzeba jednak pamiętać, że jeżeli emitent zamierza wprowadzić obligacje do obrotu na rynku regulowanym Catalyst, w zasadzie każdorazowo będzie potrzebne sporządzenie i zatwierdzenie prospektu. Sporządzenie prospektu emisyjnego i uzyskanie jego zatwierdzenia podlega podobnym zasadom, jak dla prospektów dotyczących emisji akcji. Stosuje się dla prospektów to samo rozporządzenie Komisji WE 809/2004 wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, jakkolwiek oczywiście zakres treściowy prospektu jest nieco inny w przypadku obligacji niż akcji. Przeprowadzenie oferty publicznej wiąże się z zawarciem umowy z biurem maklerskim, które będzie pełniło funkcję oferującego. Za pośrednictwem biura maklerskiego chętni na zakup obligacji będą mogli składać zapisy. Trzeba także przed rozpoczęciem oferty przeprowadzić procedurę rejestracji obligacji w KDPW. Zgodnie z ustawą o obligacjach, termin do zapisywania się na obligacje w wypadku emisji publicznych nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia emisji. W ciągu dwóch tygodni od dnia zamknięcia publicznej subskrypcji emitent musi dokonać przydziału obligacji, zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji. Przeprowadzenie oferty sprzeda y z wykorzystaniem systemu gie"dowego Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oferuje emitentom sprzedaż obligacji z wykorzystaniem systemu informatycznego giełdy. Korzyœci 1. Możliwość stworzenia przez Oferującego konsorcjum dystrybuującego dane obligacje, w skład którego mogą wejść potencjalnie wszystkie domy maklerskie członkowie Giełdy. 2. Zapewnienie możliwie najszerszego kręgu nabywców danych obligacji, którymi są wszyscy inwestorzy będący klientami członków Giełdy. 3. Stworzenie inwestorom jak najbardziej komfortowych warunków złożenia zapisu na obligacje poprzez to, że mogą dokonać tego w domu maklerskim, w którym posiadają rachunek inwestycyjny. 4. Możliwość wprowadzania na wniosek Emitenta i Oferującego modyfikacji, wychodzących naprzeciw potrzebom danej emisji, do zapisów Umowy o dokonanie przydziału (w tym negocjowania poziomu opłaty pobieranej przez Giełdę). 5. Procesem sprzedaży (przydziału) obligacji od momentu podpisania stosownej Umowy kieruje Giełda, która podejmuje czynności mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa i pełnego profesjonalizmu obsługi sprzedaży (przydziału), koordynując działania takich podmiotów jak: GPW, Emitent, Oferujący, KDPW i Członkowie Konsorcjum. 6. Sprzedaż obligacji dokonuje się poprzez sporządzenie przez członków konsorcjum zleceń kupna, w standardowej strukturze zleceń maklerskich, która stosowana jest w obrocie giełdowym na podstawie zapisów przyjętych od inwestorów, a następnie - 14 -

7. 8. 9. przekazanie tych zleceń do systemu informatycznego Giełdy. Sprzedaż (przydział) obligacji jest przeprowadzana za pośrednictwem specjalnej aplikacji, która umożliwia Emitentowi i Oferującemu przed dokonaniem ostatecznego przydziału, pełny wgląd w przekazane zlecenia kupna. Dane dotyczące przydziału (karty umów) są natychmiast przekazywane do KDPW, dzięki czemu rozliczenie transakcji jest możliwe jeszcze w dniu sprzedaży (przydziału). Wypracowane standardy współpracy pomiędzy GPW i KDPW gwarantują całkowite bezpieczeństwo i poprawność rozliczenia transakcji. Procedura I. Emisja obligacji korporacyjnych wymagająca sporządzenia Prospektu Emisyjnego lub Memorandum Informacyjnego 1. W celu przeprowadzenia oferty publicznej obligacji korporacyjnych należy skierować się do jednej z firm inwestycyjnych, będących Członkami Giełdy. 2. Oferujący przy współudziale Emitenta sporządza prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne. * 3. Wniosek o zatwierdzenie prospektu wraz z prospektem przekazywany jest do Komisji oraz do GPW w celu zaopiniowania przez Giełdę w zakresie obowiązujących regulacji giełdowych. 4. Po zatwierdzeniu prospektu Emitent i Oferujący przesyłają na Giełdę trzy podpisane egzemplarze Umowy o dokonanie przydziału obligacji z wykorzystaniem systemu giełdowego. Umowa powinna być przesłana na Giełdę na co najmniej siedem dni roboczych przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na dane obligacje. Po podpisaniu Umowy przez Zarząd GPW jest ona odsyłana do Oferującego i Emitenta. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. Najpóźniej na 7 dni roboczych przed otwarciem subskrypcji Oferujący składa w KDPW wniosek o nadanie kodu technicznego dla przydzielanych obligacji wraz z Uchwałą Emitenta o emisji danej serii obligacji. Przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów kod techniczny przekazywany jest Giełdzie, Oferującemu i Emitentowi. Na co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Oferujący przekazuje Giełdzie ostateczną listę domów maklerskich członków konsorcjum. Na co najmniej jeden dzień roboczy przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Oferujący lub Emitent podaje do publicznej wiadomości cenę lub przedział cenowy w jakim będą przyjmowane zapisy. Najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania zapisów Giełda wysyła do domów maklerskich członków konsorcjum pismo dotyczące warunków przyjmowania zleceń maklerskich kupna a oferującego dodatkowo informuje o zasadach sporządzania i przekazania zlecenia sprzedaży. Najpóźniej na 2 dni robocze przed datą przydziału Oferujący przesyła na Giełdę upoważnienia dla co najmniej 3 pracowników Członka Giełdy do wykonywania czynności związanych z przydziałem. W przypadku gdy emisja dochodzi do skutku w dniu przydziału Oferujący, przedstawiciele Emitenta i Giełda wykonują poszczególne czynności zgodnie postanowieniami Umowy i załączonym do niej harmonogramem. Po dokonaniu przydziału Oferujący i Emitent składają na Giełdę dokumenty związane z procesem dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu danych obligacji (dokumenty dostępne są na stronie internetowej www.gpwcatalyst.pl). www.gpwcatalyst.pl - 15 -

Obligacje korporacyjne na rynku Catalyst II. Emisja obligacji korporacyjnych wymagająca sporządzenia jedynie Dokumentu Informacyjnego *. 1. W celu przeprowadzenia oferty sprzedaży obligacji należy skierować się do jednej z firm inwestycyjnych, będących Członkami Giełdy, 2. Oferujący przesyła na GPW na co najmniej czternaście dni roboczych przed planowaną datą rozpoczęcia zapisów, pismo powiadamiające o tym, że zamierza przeprowadzić operację przydziału obligacji z wykorzystaniem systemu informatycznego Giełdy wraz z podaniem zasad dokonania tego przydziału. 3. Giełda w ciągu trzech dni roboczych przesyła do Oferującego pismo, w którym akceptuje lub przekazuje ewentualne uwagi do przekazanej propozycji przeprowadzenia przydziału. 4. Po uzyskaniu ostatecznej akceptacji Giełdy co do zasad przydziału Emitent i Oferujący przesyłają na Giełdę trzy podpisane egzemplarze Umowy o dokonanie przydziału obligacji z wykorzystaniem systemu giełdowego. Umowa powinna być przesłana na Giełdę na co najmniej siedem dni roboczych przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na dane obligacje. Po podpisaniu Umowy przez Zarząd GPW jest ona odsyłana do Oferującego i Emitenta. 5. Najpóźniej na 7 dni roboczych przed otwarciem subskrypcji Oferujący składa w KDPW wniosek o nadanie kodu technicznego dla przydzielanych obligacji wraz z Uchwałą Emitenta o emisji danej serii obligacji. 6. Przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów kod techniczny przekazywany jest Giełdzie, Oferującemu i Emitentowi. 7. Na co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Oferujący przekazuje Giełdzie ostateczną listę domów maklerskich członków konsorcjum. 8. Na co najmniej jeden dzień roboczy przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Oferujący lub Emitent podaje do publicznej wiadomości cenę lub przedział cenowy w jakim będą przyjmowane zapisy. 9. Najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania zapisów Giełda wysyła do domów maklerskich członków konsorcjum pismo dotyczące warunków przyjmowania zleceń maklerskich kupna a oferującego dodatkowo informuje o zasadach sporządzania i przekazania zlecenia sprzedaży. 10. Najpóźniej na 2 dni robocze przed datą przydziału Oferujący przesyła na Giełdę upoważnienia dla co najmniej 3 pracowników Członka Giełdy do wykonywania czynności związanych z przydziałem. W przypadku gdy emisja dochodzi do skutku w dniu przydziału Oferujący, przedstawiciele Emitenta i Giełda wykonują poszczególne czynności zgodnie postanowieniami Umowy i załączonym do niej harmonogramem. * Oferty publiczne (skierowane do ponad 99 adresatów) wymagają sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego, zatwierdzanego przez Komisję Nadzoru Finansowego (prospektu lub memorandum). Ustawa wprowadza pewne wyjątki sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej: 1. kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych; 2. kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny; 3. dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50.000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych; Wprowadzenie obligacji na rynek regulowany, nawet poprzedzone ofertą niepubliczną, będzie wymagało co do zasady sporządzenia i zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. - 16 -

11. Po dokonaniu przydziału Oferujący i Emitent składają na Giełdę Dokument Informacyjny oraz dokumenty związane z procesem dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu danych obligacji (dokumenty dostępne są na stronie internetowej www.gpwcatalyst.pl). Rejestracja w KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. jest instytucją, której istnienie i funkcjonowanie wiąże się przede wszystkim z zasadą dematerializacji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Depozyt papierów wartościowych umożliwia obrót papierami, które pozbawione zostały nośników materialnych i występują jedynie jako zapisy na rachunkach papierów wartościowych. Dematerializacja papierów wartościowych ułatwia obrót tymi papierami oraz wzmacnia bezpieczeństwo tego obrotu (niemożliwe jest zniszczenie, kradzież lub utrata papieru wartościowego, który został pozbawiony elementu fizycznego), a także ułatwia skuteczny nadzór nad nim. obligacji który dokona przeksięgowania obligacji zapisanych na jego koncie przez KDPW na rachunki obligatariuszy. Jest to drobna czynność o charakterze technicznym i biorąc pod uwagę rynek akcji, jej koszty są pomijalnie małe w stosunku do emisji. Rejestracja obligacji w KDPW nie jest niezbędna w wypadku wprowadzenia na Catalyst polegającego wyłącznie na uzyskaniu autoryzacji, ale można zalecić, aby w takich przypadkach obligacje również były zdematerializowane w KDPW. Uzyskanie autoryzacji na Catalyst wymaga, aby papiery wartościowe Emitenta posiadały nadany przez KDPW kod ISIN oraz CFI. Jest to niezbędne nawet w przypadku, jeżeli papiery wartościowe nie będą zdematerializowane. Aby uzyskać ww. kody, Emitent musi złożyć do KDPW stosowny wniosek i podpisać umowę. Jest to znacznie krótsza procedura, niż rejestracja papierów w KDPW, ale oprócz samego wniosku, niezbędne jest także dołączenie załączników, w szczególności statutu i uchwał o emisji oraz wypisu z KRS. Jak wprowadziæ obligacje na rynek Catalyst? www.gpwcatalyst.pl Emisja obligacji wprowadzana do obrotu na Catalyst będzie musiała podlegać rejestracji w KDPW. Oznacza to, że papierom wartościowym zostanie nadany indywidualny kod ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych); jak również że emitent zawrze z KDPW umowę jako uczestnik w typie emitent. KDPW oprócz prowadzenia ewidencji papierów wartościowych, obsługiwać będzie również wykup i wypłatę odsetek. Rejestracja emisji w KDPW wiąże się ze złożeniem stosownego wniosku wraz z załącznikami, wśród których jest m.in. uchwała w sprawie emisji oraz tzw. listu księgowego obligacji, zawierającego najważniejsze informacje o obligacjach. Niezbędne będzie skorzystanie z usług biura maklerskiego jako tzw. agenta emisji ale jest to zupełnie inna funkcja niż tzw. agent emisji w wypadku dotychczasowych emisji Wprowadzenie na Catalyst może polegać na: uzyskaniu autoryzacji Catalyst, uzyskaniu autoryzacji Catalyst i dopuszczeniu lub wprowadzeniu obligacji do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Autoryzacja Catalyst może zostać przyznana jeżeli: 1. wartość emisji liczona według ceny nominalnej wynosi równowartość w złotych co najmniej 400 000 euro, 2. w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Przyznanie autoryzacji Catalyst następuje na podstawie wniosku składanego do Giełdy w odniesieniu do każdej emisji obligacji. Do wniosku należy załączyć: 1. raport o emitencie, - 17 -

Obligacje korporacyjne na rynku Catalyst 2. 3. 4. 5. informację o otrzymanej ocenie ratingowej, jeżeli została sporządzona, wraz z dokumentem potwierdzającym ocenę. Uwaga oznacza to, że rating nie jest obligatoryjny! aktualny, jednolity tekst statutu, oświadczenie, że nie toczy się wobec emitenta postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, zobowiązanie emitenta do przestrzegania przepisów Regulaminu oraz innych przepisów obowiązujących w ramach Catalyst. Jeżeli z przyznaniem autoryzacji ma być połączone skierowanie dłużnych instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego na Catalyst, emitent zobowiązany jest załączyć zamiast raportu o emitencie odpowiedni dokument informacyjny. Rodzaj dokumentu będzie uzależniony od rodzaju rynku oraz sposobu, w jaki przeprowadzana była oferta (publiczna lub niepubliczna): wypadku ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany niezbędny będzie prospekt emisyjny, w wypadku ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu wymagany będzie Dokument Informacyjny sporządzony zgodnie z wymogami Załącznika nr 2 Regulaminu. Jeżeli natomiast emitent przeprowadzał ofertę publiczną wprowadzanych obligacji może dołączyć stosowny prospekt emisyjny. Raport o emitencie jak napisaæ? W przypadku wprowadzenia obligacji na Catalyst tylko w celu uzyskania autoryzacji (to jest bez wprowadzania do obrotu), zakres dokumentacji składanej wraz z wnioskiem jest uproszczony. Oprócz załączników (statut, oświadczenia itp.) należy dołączyć tzw. raport o emitencie, czyli krótkie zestawienie informacji o emitencie i o emisji. Raport o emitencie musi zawierać następujące dane: 1. Tytuł Raport o emitencie. 2. Nazwa (firma) i siedziba emitenta. 3. Zwięzłe przedstawienie działalności emitenta. 4. Wybrane dane finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujące w wypadku spółki kapitały własne, przychody, zysk netto i łączną wartość zobowiązań. 5. Informacja na temat wyemitowanych papierów dłużnych, podlegających autoryzacji WSE Catalyst. Informacja ta powinna zawierać następujące dane: rodzaj papierów dłużnych (czyli np. obligacje na okaziciela) oznaczenie emisji papierów dłużnych, liczba i wartość nominalna, maksymalna wartość emisji, która może zostać wyemitowana w ramach programu, informacja na temat warunków oprocentowania i wykupu papierów dłużnych, informacja na temat celów emisji. Należy także dodać, że jeżeli dla emitenta lub papierów dłużnych emitenta został sporządzony rating, trzeba ten rating opisać wraz z nazwą agencji przyznającej rating. Dokument informacyjny jak napisaæ? W przypadku ofert niepublicznych obligacji proces wprowadzenia tych obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu opierać się będzie na sporządzonym specjalnie do tego celu Dokumencie Informacyjnym, przygotowanym zgodnie z wymogami Regulaminu rynku Catalyst. Można się spodziewać, że będzie to jeden z najpopularniejszych sposobów upubliczniania emisji, z uwagi na szybkość procedury i jej stosunkowo mały stopień skomplikowania. Dokument Informacyjny zawiera podstawowe informacje o spółce oraz emisji obligacji. - 18 -

Dokument informacyjny można podzielić na 5 części: I. Część techniczną zawierającą wstęp, oświadczenia osób odpowiedzialnych za treści zawarte w Dokumencie (będą to osoby wchodzące w skład zarządu, a także inne osoby biorące udział w sporządzeniu Dokumentu, np. doradcy), załączniki. II. Opis czynników ryzyka III. Opis emisji IV. Opis emitenta V. Sprawozdania finansowe Opis czynników ryzyka Jest to jeden z najważniejszych rozdziałów (części) Dokumentu Informacyjnego. Czynniki ryzyka można podzielić na trzy grupy: czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi, czynniki ryzyka związane z działalnością i sytuacją danej spółki oraz czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym spółki. Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi to np. ryzyko płynności, ryzyko wykluczenia z obrotu (w przypadku wprowadzenia do obrotu), ryzyko kształtowania się stawki bazowej oprocentowania. Czynniki ryzyka związane ze spółką i otoczeniem, w jakim działa, będą dotyczyły działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę, rynku na jakim działa oraz ewentualnie zdarzeń nadzwyczajnych. Opisując czynniki ryzyka należy zwrócić uwagę na te aspekty działalności przedsiębiorstwa, które wywołują lub mogą wywołać efekty w sferze płynności finansowej spółki gdyż z punktu widzenia obligatariuszy najważniejsze jest wypełnienie zobowiązań płynących z obligacji. Czynniki ryzyka mogą dotyczyć np. uzależnienia emitena od jednego kontrahenta, ryzyka związanego z kursami walut (szczególnie przy eksporcie lub imporcie), ryzyka utraty istotnych pracowników, ryzyka zmiany technologii, ryzyka podatkowego itp. Opis emisji Rozdział zawierający opis emisji musi zawierać informacje o: 1. celach emisji, jeżeli są określone, 2. wielkości emisji, 3. wartości nominalnej i ceny emisyjnej papierów dłużnych lub sposobu jej ustalenia, 4. warunkach wykupu, 5. warunkach wypłaty oprocentowania, 6. wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia, 7. wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów dłużnych 8. danych umożliwiających potencjalnym nabywcom papierów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów dłużnych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone, 9. informacje o ratingu. Jeżeli emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym został przyznany rating, należy go opisać, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji oraz miejsca oceny w skali ocen wyspecjalizowanej instytucji jej dokonującej w przypadku jej dokonania i ogłoszenia, 10. dodatkowych prawach z tytułu posiadania papierów dłużnych, o ile takie zostały ustanowione, wraz z ich szczegółowym opisem. Dane zawarte w poszczególnych punktach muszą być w pełni zgodne z uchwałą w sprawie emisji oraz innymi dokumentami związanymi z emisją, w szczególności propozycją nabycia i warunkami emisji. Opis emitenta Zakres treściowy tego rozdziału jest bardzo zbliżony do wymogów stawianych Dokumentom Informacyjnym spółek z rynku NewConnect. Spo- www.gpwcatalyst.pl - 19 -

Obligacje korporacyjne na rynku Catalyst rządzając zatem Dokument Informacyjny dotyczący obligacje, w zakresie opisu emitenta można wzorować się na Dokumentach spółek z NewConnect. Najistotniejsze punkty to: 1. Krótki opis historii emitenta powinien zawierać nie tylko daty formalne (np. rejestracja przez sąd) ale również ważne wydarzenia z zakresu działalności gospodarczej (np. istotne rozszerzenie przedmiotu działalności) 2. Informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów; 3. dane o podstawowych produktach, towarach i usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności ten punkt zawiera informacje o przedmiocie działalności, zawierające 4. dane o zobowiązaniach emitenta istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, 5. dane o istotnych postępowaniach sądowych, upadłościowych, likwidacyjnych ugodowych lub egzekucyjnych, Sprawozdania finansowe Niezbędnym elementem Dokumentu Informacyjnego jest sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. Obowiązują tutaj następujące zasady: jeżeli emitent sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie zamieszcza się co najmniej skonsolidowane, sprawozdanie publikuje się według takich standardów rachunkowości, jakim emitent w danym momencie podlegał nie ma potrzeby np. przekształcania na MSR-y (Międzynarodowe Standardy Rachunkowości), jeżeli emitent działa krócej niż rok publikuje się sprawozdanie od dnia rozpoczęcia działalności (nawet jeżeli miałby to być tylko np. 1 miesiąc), sprawozdanie musi być zbadane przez biegłego rewidenta dotyczy to także tych spółek, które zgodnie z przepisami nie miały obligatoryjnie badanych sprawozdań. Trzeba zauważyć, że powyższe wymogi co do zasady są zbieżne z informacjami, które emitent musi przekazać obligatariuszom na podstawie ustawy o obligacjach, więc nie są one dodatkowym obciążeniem dla spółek. Jak napisaæ dobry Dokument Informacyjny Dokument Informacyjny nie jest folderem reklamowym musi zawierać prawdziwe i rzetelne wskazanie silnych, ale i słabych stron spółki i czynników ryzyka. Jest to także dokument o charakterze prawnym, zatem powinien być pisany stosownym do swego celu językiem. Dokument Informacyjny jest nie tylko wymogiem formalnym jest to przede wszystkim prezentacja emitenta dla inwestorów którzy muszą zostać zainteresowani emitentem i zachęceni np. do dalszych inwestycji. Dokument Informacyjny sporządzany jest na potrzeby rynku kapitałowego a zatem powinien zawierać informacje adekwatne do celu. Można opisać atrakcyjność produktów spółki, ale np. z perspektywy generowanych dochodów. Ukazując dane statystyczne, pokażmy bazę porównawczą np. odniesienie do innych spółek - 20 -

czy do rynku, na jakim spółka działa. Opisując zjawiska gospodarcze lub tendencje, wskażmy ich przyczyny lub np. podjęte środki zaradcze. Jakie obowi¹zki spoczywaj¹ na emitencie? Wprowadzenie obligacji na Catalyst wiąże się z przyjęciem przez emitenta określonych obowiązków informacyjnych. Zakres obowiązków zależy od tego, na jaki rynek obligacje zostały wprowadzone. Obowiązki informacyjne będą spoczywały także na emitencie, którego obligacje nie będą podlegały wprowadzeniu do obrotu na rynkach regulowanych lub w alternatywnym systemie obrotu Catalyst, lecz jedynie autoryzacji na Catalyst. Ogólna zasada mówi, że informacje bieżące i okresowe powinny: zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny oraz być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość instrumentów finansowych. Emitenci korporacyjni zobowiązani są do przekazywania w ramach informacji okresowych sprawozdań rocznych oraz raportów kwartalnych. Wykaz informacji bieżących i okresowych, do przekazywania których zobowiązany jest emitent, dostępny jest na stronie internetowej rynku Catalyst: www.gpwcatalyst.pl Emitenci, których papiery wartościowe są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Catalyst podlegają regulacjom ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ustawa o ofercie oprócz określenia obowiązku przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z postanowieniami regulaminów danego rynku regulowanego (nie będącego rynkiem oficjalnych notowań giełdowych), wprowadza kategorię informacji poufnych. Informacja poufna zdefiniowana jest w art. 154 ustawy o obrocie, natomiast najogólniej mówiąc będzie to informacja dotycząca emitenta lub papierów wartościowych, która ma charakter cenotwórczy czyli po jej uzyskaniu przez racjonalnie działającego inwestora może ona wpłynąć na jego decyzję co do kupna lub sprzedaży danych instrumentów finansowych. Informacją poufną dotyczącą emitenta może być np. informacja o zawarciu istotnej umowy, sprzedaży części aktywów, itp. Informacje poufne muszą być przekazywane niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zajścia danego zdarzenia. Emitent nie może łączyć przekazywania do publicznej wiadomości informacji bieżących i okresowych, z przekazywaniem informacji w ramach działań marketingowych dotyczących jego działalności, w sposób mogący powodować wprowadzenie w błąd co do charakteru tych informacji. Realizacja obowiązków informacyjnych dokonywana będzie za pomocą systemu EBI (system GPW, w przypadku papierów podlegających autoryzacji oraz wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu) lub systemu ESPI w wypadku rynku regulowanego. W celu uzyskania dostępu do wyżej wskazanych systemów Emitent musi złożyć stosowne wnioski do Zarządu Giełdy w wypadku EBI oraz do Komisji Nadzoru Finansowego dla ESPI. Sama obsługa ww. systemów nie powinna sprawiać Emitentom problemów dokonuje się jej za pomocą przeglądarki internetowej, choć prostszy i wygodniejszy w obsłudze jest system EBI. Jak poprawnie realizowaæ obowi¹zki informacyjne? w spółce musi być wyznaczona osoba odpowiedzialna za przekazywanie informacji bieżących i okresowych jednakże nie jest to zadanie wymagające pełnego etatu. www.gpwcatalyst.pl - 21 -