Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. do pkt. 2 Porządku obrad Uchwała nr Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka ), działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 11 ust. 7 Statutu Spółki i 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UZASADNIENIE: Proponowana treść projektu uchwały ma charakter porządkowy. Zgodnie z art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez Akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia. 1

do pkt. 4 Porządku obrad Uchwała nr Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka, PBKM S.A. ), przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z emisją 28.234 akcji na okaziciela serii K w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 7. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 50 (pięćdziesiąt) groszy, ale nie większą niż 473.482 (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt dwa) złote poprzez emisję nowych akcji zwykłych serii L, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii L, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii L i praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 12. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UZASADNIENIE: Stosownie do treści 14 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PBKM S.A. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad. 2 2

do pkt. 5 Porządku obrad Uchwała nr Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka ), działając na podstawie 20 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2 UZASADNIENIE: Stosownie do treści 20 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PBKM S.A., Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, co jest uzasadnione w związku z zapewnieniem przez Spółkę elektronicznej obsługi Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez wyspecjalizowany podmiot liczący głosy. do pkt. 6 Porządku obrad Uchwała nr POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z emisją 28.234 akcji na okaziciela serii K w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka ), działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek 3

handlowych oraz 11 ust.13 pkt 12 Statutu, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że: W związku z podwyższeniem w dniu 26 października 2018 r. kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 28.234 (dwudziestu ośmiu tysięcy dwustu trzydziestu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, która doszła do skutku w wyniku zapisania tych akcji na rachunkach papierów wartościowych uczestników programu motywacyjnego, którzy objęli te akcje zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 lutego 2016 r. w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, niniejszą uchwałą 5 ust. 2 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.381.527,00 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) złotych i dzieli się na 4.763.054 (cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 0,50 złotego (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: 1) 1.752.227 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A; 2) 203.600 (dwieście trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B; 3) 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C; 4) 484.400 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D; 5) 232.200 (dwieście trzydzieści dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E 6) 1.630.000 (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F; 7) 94.200 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G; 8) 32.000 (trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H; 9) 163.000 ( sto sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii I; 10) 112.593 (sto dwanaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii J; oraz 11) 28.234 (dwadzieścia osiem tysięcy dwieście trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii K. 2 Tekst jednolity Statutu Spółki zostanie sporządzony przez Zarząd Spółki stosownie do 15 ust. 2 Statutu Spółki. UZASADNIENIE: Uchwała podejmowana jest w celu aktualizacji treści Statutu w zakresie dotyczącym wysokości kapitału zakładowego Spółki i liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki po dojściu do skutku w dniu 26 października 2018 r. emisji 28.234 akcji zwykłych na okaziciela serii K, które zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego Spółki. 4

do pkt. 7 Porządku obrad Uchwała nr Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 50 (pięćdziesiąt) groszy, ale nie większą niż 473.482 (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt dwa) złote poprzez emisję nowych akcji zwykłych serii L, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii L, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii L i praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 2 pkt 1, art. 431 7 w związku z art. 310 2-4, 432 i 433 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ( KSH ), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ( Ustawa o Obrocie ) oraz 11 ust. 13 pkt 10 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.381.527,00 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) złotych o kwotę nie niższą niż 0,50 złotego (pięćdziesiąt groszy), ale nie wyższą niż 473.482 (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt dwa) złote, do kwoty nie niższej niż 2.381.527,50 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) złotych 50 (pięćdziesiąt) groszy, ale nie wyższej niż 2.855.009,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) złotych poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 946.964 (dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery) sztuk, o wartości nominalnej 0,50 złotego (pięćdziesiąt groszy) każda akcja ( Akcje Serii L ). 2. Emisja Akcji Serii L zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ( Subskrypcja Prywatna ), którzy: (a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem 3 ust. 3 niniejszej uchwały, jako spełniający następujące warunki ( Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora ) określone w niniejszej uchwale ( Uprawnieni Inwestorzy ): (i) (ii) są klientami profesjonalnymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie; lub każdy z takich inwestorów może, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, nabyć Akcje Serii L o wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) euro; oraz 5

(b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem 3 ust. 3 niniejszej uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii L ( Proces Budowania Księgi Popytu ). 3. Zarząd Spółki może zadecydować o emisji Akcji Serii L w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ) skierowanej do Uprawnionych Inwestorów. 4. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii L po cenie, która nie będzie niższa od ceny emisyjnej Akcji Serii L ustalonej przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu. 5. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 2 w związku z art. 431 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu Subskrypcji Prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii L, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. 6. Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd w sposób wskazany w pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej wyłączenie prawa poboru Akcji Serii L, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii L nie może być niższa od średniej ceny rynkowej, to jest, ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu, z wyłączeniem transakcji pakietowych z okresu miesiąca poprzedzającego podjęcie niniejszej uchwały, w czasie którego dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2 Na podstawie art. 433 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii L przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji Serii L dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w trybie Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii L, w tym do: (a) (b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L na warunkach określonych w niniejszej uchwale i pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej wyłączenie prawa poboru Akcji Serii L, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii L; określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii L i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L 6

może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz (c) (d) określenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, zasad oferowania Akcji Serii L, w tym m.in. wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu ), określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii L, oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii L ( Zasady Subskrypcji ); ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii L, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym: (i) (ii) Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Dzień Pierwszeństwa ), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce ( Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem ) będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii L w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Datę Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym lub liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii L, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii L przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ( Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii L ); warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii L jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ( Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem ): (A) (B) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii L, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii L, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii L, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki; 7

2. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Serii L nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii L według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Prawem Pierwszeństwa. 3. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii L zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki; z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii L tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii L na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać technicznie dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki. Akcje Serii L mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. 4 5 1. Akcje Serii L oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii L, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały. 2. Akcje Serii L będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii L oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii L, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. 6 Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: 7 (a) Akcje Serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia 8

roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym akcje zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych; (b) Akcje Serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych. 8 W związku z niniejszą uchwałą 5 ust. 2 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.381.527,50 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) złotych 50 (pięćdziesiąt) groszy i nie więcej niż 2.855.009 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięć) złotych i dzieli się na nie mniej niż 4.763.055 (cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt pięć) i nie więcej niż 5.710.018 (pięć milionów siedemset dziesięć tysięcy osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 0,50 złotego (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: 1) 1.752.227 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A; 2) 203.600 (dwieście trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B; 3) 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C; 4) 484.400 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D; 5) 232.200 (dwieście trzydzieści dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E 6) 1.630.000 (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F; 7) 94.200 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G; 8) 32.000 (trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H; 9) 163.000 ( sto sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii I; 10) 112.593 (sto dwanaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii J; 11) 28.234 (dwadzieścia osiem tysięcy dwieście trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii K; 12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 946.964 (dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L. Tekst jednolity Statutu Spółki zostanie sporządzony przez Zarząd Spółki stosownie do 15 ust. 2 Statutu Spółki. 9 9

Uzasadnienie: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L będzie jednym z istotnych czynników wsparcia Spółki w realizacji jej strategii akwizycji. Wpływy z emisji akcji zostaną wykorzystane na sfinansowanie zakupu i/lub objęcia udziałów i/lub akcji w spółkach zgodnie ze strategią rozwoju Spółki i jej grupy. Intencją Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem efektów procesu book building oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, jest pozyskanie w emisji inwestora / inwestorów zagranicznych zainteresowanych udziałem w konsolidacji europejskiego rynku banków komórek macierzystych, którzy mogliby być zainteresowani współpracą ze Spółką w obszarze konsolidacji rynku i tym samym mogliby stanowić dla spółki istotne wsparcie przy prowadzeniu procesów akwizycyjnych. W trakcie prowadzonych analiz europejskiego i światowego rynku banków komórek macierzystych Spółka zidentyfikowała kilka podmiotów finansowych, zainteresowanych konsolidacją tego rynku. Mając na względzie powyższe cele strategiczne Spółki, w opinii Zarządu Spółki, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii L jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej efektywny sposób pozyskania kapitału. Zgodnie ze standardami rynkowymi Zarząd proponuje, aby cena minimalna emisji akcji była nie niższa niż średnia cena akcji ważona wolumenem obrotu z wyłączeniem transakcji pakietowych z okresu miesiąca poprzedzającego Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd będzie dążył do tego, aby ostateczna cena minimalna uchwalona przez Walne Zgromadzenie nie była niższa niż 60 zł za jedną akcję. Potencjale projekty akwizycyjne dotyczyć będą głównie rynków europejskich - część podmiotów, których dotyczyć mogą potencjalne akwizycje operuje na rynkach Grupy Famicord co umożliwia osiągniecie synergii rynkowych i finansowych. Rozważane jest zaangażowanie w kilka takich projektów w perspektywie kolejnych kilkunastu miesięcy, przy czym na dzień dzisiejszy żadne decyzje oraz deklaracje w tym zakresie nie zostały podjęte. W portfolio potencjalnych projektów, w których rozważane może być zaangażowanie jako celu akwizycyjnego Zarząd Spółki aktualnie identyfikowanych jest kilkanaście podmiotów, których wstępna szacowana łączna wycena wynosi ok. 25 mln EUR. Zarząd oczekuje, że transakcje będą realizowane na parametrach mnożnikowych opartych o standardy branżowe, przy czym każdorazowo decyzje odnośnie zaangażowania w konkretne projekty akwizycyjne uzależnione będą m.in. od szczegółowych analiz oraz warunków transakcyjnych. ZAŁĄCZNIK OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii L oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L 10

Na podstawie art. 433 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( KSH ), Zarząd spółki Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka ) przyjął niniejszą opinię w dniu 25 października 2018 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L ( Akcje Serii L ), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych inwestorów, którzy są klientami profesjonalnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ( Ustawa o Obrocie ) lub nabywają Akcje Serii L o wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) euro. 1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii L Od 12 lat Spółka konsekwentnie realizuje strategię rozwoju opartą o akwizycje i stały wzrost organiczny. W ciągu ostatnich 5 lat Spółka (działając na rynku międzynarodowym pod marką FamiCord Group) podwoiła udział w rynku europejskim. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L będzie jednym z istotnych czynników wsparcia Spółki w realizacji jej strategii akwizycji. Wpływy z emisji akcji zostaną wykorzystane na sfinansowanie zakupu spółek, których profil odpowiada przyjętej strategii rozwoju Spółki i jej grupy. Realizacja tej strategii będzie miała wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę w kolejnych okresach sprawozdawczych. Pozyskanie kapitału poprzez nową emisję akcji w ciągu 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest kluczowe z punktu widzenia realizacji planów rozwoju, a opóźnienie może utrudnić realizację założonych planów strategicznych. Mając na względzie powyższe, w ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii L jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej efektywny sposób pozyskania kapitału. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii L z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji oraz emisja Akcji Serii L w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów ( Uprawnieni Inwestorzy ), umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu wykorzystanie okazji inwestycyjnych na rynku i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie, wzmacniając kapitały własne Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru z równoczesną możliwością przeprowadzenia emisji Akcji Serii L w drodze oferty skierowanej wyłącznie do Uprawnionych Inwestorów, pozwoli Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisję Akcji Serii L bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez KNF prospektu emisyjnego. Akcje Serii L oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii L, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. 11

Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji Akcji Serii L przewiduje dla Uprawnionych Inwestorów będących akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L ( Data Pierwszeństwa ) ( Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem ), którzy będą spełniać kryteria udziału w ofercie Akcji Serii L wskazane w uchwale, pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii L. Zgodnie z zaproponowanymi postanowieniami, Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem będzie przysługiwało pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii L w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Datę Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii L, z zaokrągleniem na zasadach wskazanych w uchwale. Możliwość skorzystania z pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii L będzie uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji Akcji Serii L. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii L z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii L z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej i ostatecznej liczby Akcji Serii L Cena emisyjna i ostateczna liczba Akcji Serii L zostaną ustalone przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o kurs notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów, zarówno polskich jak i zagranicznych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej i ostatecznej liczby Akcji Serii L, w tym przede wszystkim sytuacji panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii L, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także w oparciu o rekomendacje doradców zaangażowanych w ofertę Akcji Serii L. Cena emisyjna i ostateczna liczba Akcji Serii L zostaną ustalone przez Zarząd Spółki również przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii L. Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej i ostatecznej liczby Akcji Serii L, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. 3. Wnioski Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję Akcji Serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie przedmiotowej uchwały. do pkt. 8 Porządku obrad 12

Uchwała nr Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PBKM S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka, PBKM S.A. ), działając na podstawie art. 392 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 11 ust.13 pkt 11) Statutu Spółki, uchwala co następuje : 1 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej PBKM S.A. w następującej wysokości : a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 6 000 PLN (słownie: sześć tysięcy złotych) brutto; b) Członek Rady Nadzorczej 4500 PLN (słownie: cztery tysiące pięćset złotych) brutto; c) Niezależnie od wynagrodzenia określonego w ust.1 a) i b) Członkom Komitetu Audytu przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) brutto za udział w każdym posiedzeniu. 2. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust.1 bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 lit. a) i b) nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 lit. a) i b) jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego. 5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego następnego miesiąca, po dokonaniu potrąceń zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Wynagrodzenie w całości obciąża bieżące koszty działalności Spółki. 6. Koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia, poniesione w związku z posiedzeniem Rady Nadzorczej (art. 392 3 k.s.h.), objęte są wynagrodzeniami, o których mowa w ust. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2019 roku. 2 3 W związku z podjęciem niniejszej Uchwały traci moc obowiązująca uchwała Rady Nadzorczej nr 31 z dnia 24 marca 2016 r. w sprawie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PBKM S.A. 13

UZASADNIENIE : Zgodnie ze Statutem Spółki ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Proponowany wzrost wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uzasadniony jest coraz większą skalą zakresu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PBKM S.A., co wprost przekłada się na zwiększenie zakresu obowiązków oraz nakładu czasu związanego z wykonywaniem obowiązków nadzorczych przez członków Rady Nadzorczej do pkt. 9 Porządku obrad Uchwała nr Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej PBKM S.A. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka ), działając na podstawie 11 ust. 13 pkt 16) Statutu PBKM S.A., niniejszym postanawia zatwierdzić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej PBKM S.A. ( Regulamin ) wprowadzone Uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej PBKM S.A. z dnia 25 października 2018 r. w sprawie przyjęcia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej PBKM S.A., o treści następującej : W 8 Regulaminu dodaje się nowe ust. 17 i 18 o następującej treści : 17. Posiedzenia Rady Nadzorczej, w których biorą udział członkowie Rady Nadzorczej nieposługujący się językiem polskim, odbywają się w języku angielskim lub Członek Rady nie władający językiem polskim, w którym odbywa się posiedzenie, może korzystać z pomocy tłumacza. Członek Rady zamierzający skorzystać z powyższego uprawnienia powinien powiadomić o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej niezwłocznie po otrzymaniu zaproszenia na posiedzenie. 18. Jednocześnie w przypadku gdy przynajmniej jeden z członków Rady Nadzorczej nie włada językiem polskim protokoły i dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej są przygotowywane i przedkładane w języku polskim i angielskim. 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UZASADNIENIE: 14

Proponowane zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej mają na celu dostosowanie zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej do zmieniającego i rozszerzającego się o podmioty zagraniczne akcjonariatu Spółki. Wprowadzane zmiany o charakterze formalnym, pozwolą w przypadku wyboru do Rady Nadzorczej osób nie władających językiem polskim na sprawne działanie i wykonywanie obowiązków przez Radę Nadzorczą. do pkt. 10 Porządku obrad Uchwała nr Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka ), działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 11 ust.13 pkt 12 Statutu, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że: W 4 ust. 1 Statutu dodaje się nowe kolejne punkty o następującym brzmieniu : 54) Transport drogowy towarów; 55) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych; 56) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana; 57) Działalność centrów telefonicznych (Call Center). 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym jest skuteczna z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. UZASADNIENIE Wprowadzenie nowych przedmiotów działalności Spółki w Statucie związane jest z rozwojem działalności Spółki i Grupy Kapitałowej PBKM S.A. 15

do pkt. 11 Porządku obrad Uchwała nr POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna z dnia 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna ( Spółka ), działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [ ] na 5 letnią kadencję. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2 UZASADNIENIE Na podstawie art. 385 1 KSH oraz 10 ust.2 powołanie Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W związku z vacatem w Radzie Nadzorczej, w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorcze wymagane jest powzięcie przez Walne Zgromadzanie stosownej uchwały. 16