KOMENTARZ ZARZDU Z DZIAŁALNOCI ZPUE S.A. W I PÓŁROCZU 2008

KOMENTARZ ZARZDU Z DZIAŁALNOCI ZPUE S.A. W I PÓŁROCZU 2008 WŁOSZCZOWA, WRZESIE 2008 R.

SPIS TRECI 1. INFORMACJE OGÓLNE... 3 2. POWIZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE, INWESTYCJE... 3 3. STRUKTURA WŁADZ... 3 3.1 WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY... 3 3.2 RADA NADZORCZA... 4 3.3 ZARZD... 4 4. INFORMACJE DOTYCZCE AKCJI I AKCJONARIUSZY... 5 4.1 STRUKTURA AKCJI... 5 4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU... 6 4.3 AKCJONARIUSZE POSIADAJCY 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 6 4.4 AKCJE SPÓŁKI BDCE W POSIADANIU OSÓB ZARZDZAJCYCH ORAZ NADZORUJCYCH... 7 4.5 KURSY AKCJI... 8 4.6 EMISJE PAPIERÓW WARTOCIOWYCH... 8 5. NAGRODY, WYRÓNIENIA... 8 6. STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 9 7. ZATRUDNIENIE... 9 8. RYNKI ZBYTU, RÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALENIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW... 11 9. SPRZEDA... 12 9.1 PODSTAWOWE PRODUKTY... 12 9.2 NOWE PRODUKTY... 15 10. ZNACZCE UMOWY DLA DZIAŁALNOCI SPÓŁKI... 16 11. ZACIGNITE KREDYTY, UMOWY POYCZKI, GWARANCJE... 16 12. UDZIELONE POYCZKI, PORCZENIA, GWARANCJE... 16 13. OCENA ZARZDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI... 16 13.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOCI EKONOMICZNYCH... 16 13.2 WSKANIKI RENTOWNOCI... 17 13.3 WSKANIKI PŁYNNOCI FINANSOWEJ... 18 13.4 WSKANIKI ZADŁUENIA... 18 14. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZE... 18 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNTRZNYCH I WEWNTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIBIORSTWA, OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU SPÓŁKI... 18 16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZDZANIA SPÓŁK... 20 17. ZASADY SPORZDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA... 20 18. OWIADCZENIA ZARZDU... 21 18.1 OWIADCZENIE ZARZDU W ZAKRESIE SPORZDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA... 21 18.2 OWIADCZENIE ZARZDU W ZAKRESIE BIEGŁEGO REWIDENTA... 21 19. INFORMACJE O TOCZCYCH SI POSTPOWANIACH DOTYCZCYCH ZOBOWIZA LUB WIERZYTELNOCI... 21 20. INFORMACJE O NIETYPOWYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIZANYMI... 21 2

1. INFORMACJE OGÓLNE ZPUE S.A. z siedzib we Włoszczowie (do dnia 18 grudnia 2006 roku Spółka funkcjonowała pod nazw Zakład Produkcji Urzdze Elektrycznych B.Wypychewicz Spółka Akcyjna) powstał na podstawie umowy spółki potwierdzonej aktem notarialnym. Spółka rozpocz ła działalno 7 stycznia 1997 r. z dniem pierwszego wpisu do Rejestru Handlowego Sdu Rejonowego w Kielcach pod nr RHB 2536. Do Krajowego Rejestru Sdowego wpisana została w dniu 27 listopada 2001 r. za numerem KRS: 0000052770. Organem prowadzcym rejestr jest Sd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego. 2. POWIZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE, INWESTYCJE Spółka ZPUE S.A. nie jest powizana z adn inn spółk kapitałow. Na dzie 30.06.2008 r. ZPUE S.A. posiada 28 udziałów w Przedsi biorstwie Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. w Kaliszu, które uprawniaj do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników co stanowi 3,92% ogólnej liczby głosów. Nakłady inwestycyjne na rok 2008 zostały zaplanowane w wysokoci 15.000 tys. zł. Faktyczna warto poniesionych nakładów inwestycyjnych w I półrocze 2008 roku wyniosła 5.036 tys. zł. Inwestycje miały w wi kszoci charakter inwestycji na rodkach trwałych (4.820 tys. zł.). Na inwestycje niematerialne i prawne przeznaczona została kwota 11 tys. zł, natomiast na prace badawczo-rozwojowe: 205 tys. zł. Inwestycje w I półroczu 2008 roku zwizane były z: nabycie gruntu 81 tys. zł. zakup, budowa i modernizacja budynków i budowli 3.475 tys. zł. zakup maszyn i urzdze 1.108 tys. zł. rodki transportowe - 32 tys. zł. pozostałe rodki trwałe 124 tys. zł. wartoci niematerialne i prawne 11 tys. zł. prace badawczo-rozwojowe 205 tys. zł. 3. STRUKTURA WŁADZ 3.1 WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W dniu 30 maja 2008 roku odbyło si Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które: zatwierdziło sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Spółki za 2007 rok; podj ło uchwał w sprawie podziału zysku wypracowanego w 2007 roku, zgodnie z któr przeznaczono niepodzielony zysk z lat ubiegłych w całoci na podniesienie kapitału zapasowego; udzieliło absolutorium Członkom Zarzdu Spółki z wykonania przez nich obowizków w 2007 roku; udzieliło absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowizków w 2007 roku; podj ło uchwał w sprawie zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na przedsi biorstwie Spółki lub jego zorganizowanej cz ci, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło si 30 maja 2008 roku nie dokonało podwyszenia kapitału zakładowego. W zwizku z tym Zarzd Spółki opublikował wyjanienie, którego tre jest zamieszczona poniej. Wobec braku moliwoci uzyskania od podmiotów prowadzcych rachunki brokerskie informacji o osobach znajdujcych si w posiadaniu akcji ZPUE S.A., które to informacje s warunkiem koniecznym do wypełniania przez Spółk obowizku zawartego w regulacji art. 26 ust. 2 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Zarzd Spółki wystpił do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zaj cie stanowiska w sprawie prowadzenia dalszych czynnoci w zwizku z uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyszeniu kapitału zakładowego ze rodków pochodzcych z wypracowanego zysku. Zgodnie z w/w przepisem, w razie przeznaczenia dochodu na podwyszenie kapitału zakładowego płatnicy pobieraj podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia si postanowienia sadu rejestrowego o dokonaniu wpisu podwyszenia kapitału zakładowego. Spółka nie jest w stanie otrzyma niezb dnych informacji o akcjonariuszach od podmiotów prowadzcych rachunki brokerskie. 3

Podmioty prowadzce rachunki brokerskie swoj odmow przekazania przedmiotowych danych argumentuj cicym na nich obowizkiem przestrzegania przepisów z zakresu ochrony danych osobowych oraz zapewnienia ochrony tajemnicy rachunków inwestycyjnych. Niemoliwo zidentyfikowania wszystkich akcjonariuszy spowoduje, i Spółka, jako płatnik podatku, b dzie miała trudnoci zwizane z poborem wymaganego prawem podatku oraz złoeniem deklaracji podatkowych do właciwych, ze wzgl du na miejsce zamieszkania podatników (akcjonariuszy), urz dów skarbowych. Wobec wskazanych wyej okolicznoci Rada Nadzorcza podj ła decyzj o wstrzymaniu prac nad podwyszeniem kapitału zakładowego oraz towarzyszcemu temu podwyszeniu podziałowi wartoci nominalnej akcji Spółki. 3.2 RADA NADZORCZA Na dzie 30 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. we Włoszczowie działała w nast pujcym składzie: Przewodniczcy Rady Nadzorczej Małgorzata Wypychewicz, Zast pca Przewodniczcego Rady Nadzorczej Andrzej Grzybek, Członek Rady Nadzorczej Henryka Grzybek, Członek Rady Nadzorczej Teresa Wypychewicz, Członek Rady Nadzorczej Czesław Wypychewicz. Łczna warto wynagrodze i nagród członków Rady Nadzorczej, otrzymanych w I połowie 2008 r. z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki wyniosła: 33 tys. zł., a z uwzgl dnieniem wynagrodze z tytułu umów o prac członków Rady Nadzorczej b dcych pracownikami Spółki: 147 tys. zł. Tabela 1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej według stanu na 30.06.2008 r. Pełniona funkcja Imi i Nazwisko Wynagrodzenie Przewodniczca Rady Nadzorczej Małgorzata Wypychewicz 56 tys. zł. Zast pca Przewodniczcego Rady Nadzorczej Andrzej Grzybek 73 tys. zł. Członek Rady Nadzorczej Henryka Grzybek 6 tys. zł. Członek Rady Nadzorczej Teresa Wypychewicz 6 tys. zł. Członek Rady Nadzorczej Czesław Wypychewicz 6 tys. zł. Rónica w wynagrodzeniach poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynika z faktu, i cz z tych osób jest zatrudniona w Spółce na stanowiskach, dla których przewidziane s zrónicowane wynagrodzenia. 3.3 ZARZD Na dzie 30 czerwca 2008 roku Zarzd ZPUE S.A. we Włoszczowie działał w nast pujcym składzie: Prezes Zarzdu Bogusław Wypychewicz, Członek Zarzdu Ryszard Iwaczyk, Członek Zarzdu Tomasz St pie, Prokurent Piotr Zawadzki, Prokurent Katarzyna Kusa, Prokurent Kazimierz Grabiec, Prokurent Jacek Błaszczyk, Prokurent Stanisław Toborek,. Prokurent Iwona Dobosz, Prokurent Henryk Arkit, Prokurent Krzysztof Jamróz. W zwizku ze złoon przez Pana Bogusława Wypychewicza rezygnacj z pełnienia funkcji prezesa zarzdu, Rada Nadzorcza ZPUE S.A. na posiedzeniu w dniu 31.07.2008 roku postanowiła powierzy z dniem 1.08.2008 r. członkowi zarzdu Panu Ryszardowi Iwaczykowi pełnienie obowizków prezesa zarzdu oraz dyrektora generalnego do czasu wyboru nowego prezesa zarzdu oraz dyrektora generalnego. 4

W dniu 29 lutego 2008 r. Zarzd ZPUE S.A. na posiedzeniu udzielił prokury Panu Krzysztofowi Jamrozowi z dniem 29 luty 2008 r. Łczna warto wynagrodze i nagród członków Zarzdu i Prokurentów, otrzymanych w I półroczu 2008 r. z tytułu pełnienia funkcji członków oraz z tytułu umów o prac, wyniosła 625 tys. zł. Członkowie Zarzdu i Prokurenci nie otrzymali w I półroczu 2008 r. od Spółki wynagrodze z innego tytułu. Tabela 2. Wynagrodzenia członków Zarzdu i Prokurentów według stanu na 30.06.2008 r. Pełniona funkcja Imi i Nazwisko Wynagrodzenie Prezes Zarzdu Bogusław Wypychewicz 83 tys. zł. Członek Zarzdu Ryszard Iwaczyk 68 tys. zł. Członek Zarzdu Tomasz St pie 74 tys. zł. Prokurent Jacek Błaszczyk 138 tys. zł. Prokurent Stanisław Toborek 114 tys. zł. Prokurent Krzysztof Jamróz 118 tys. zł. Prokurent Piotr Zawadzki 6 tys. zł. Prokurent Kazimierz Grabiec 6 tys. zł. Prokurent Katarzyna Kusa 6 tys. zł. Prokurent Iwona Dobosz 6 tys. zł. Prokurent Henryk Arkit 6 tys. zł. Rónica w wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarzdu i Prokurentów powstała w wyniku wdroonej przez Spółk polityki wynagradzania osób zarzdzajcych w oparciu o wskanik efektywnoci, który kształtuje si zalenie od osiganych wyników przez Spółk. Warto zobowiza z tytułu poyczek udzielonych osobom zarzdzajcym i nadzorujcym według stanu na 30.06.2008 r.: Członek Zarzdu Tomasz St pie 33 tys. zł. Członek Zarzdu Ryszard Iwaczyk 19 tys. zł. Prokurent Krzysztof Jamróz 33 tys. zł. Prokurent Iwona Dobosz 31 tys. zł. Prokurent Piotr Zawadzki 14 tys. zł. Spółka nie zawierała umów z osobami zarzdzajcymi, które przewidywałyby jakkolwiek rekompensat w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wzgl du na przyczyn takiej decyzji. 4. INFORMACJE DOTYCZCE AKCJI I AKCJONARIUSZY 4.1 STRUKTURA AKCJI Na dzie 30 czerwca 2008 r. kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosił 8.990.061 zł. i dzielił si na 1.018.127 akcji o wartoci nominalnej 8,83 zł. Na liczb 1.018.127 akcji składało si : 600.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 418.127 akcji zwykłych na okaziciela. Szczegółowy podział przedstawiony został poniej. Tabela 3. Struktura akcji według stanu na 30.06.2008 r. Rodzaj akcji i seria Liczba akcji Struktura akcji (%) Liczba głosów Struktura głosów (%) Akcje imienne serii A 1. 600.000 58,93 3.000.000 87,76 Akcje na okaziciela serii B 233.250 22,91 233.250 6,82 Akcje na okaziciela serii C 106.750 10,48 106.750 3,12 Akcje na okaziciela serii D 18.127 1,78 18.127 0,53 Akcje na okaziciela serii E 60.000 5,90 60.000 1,76 Ogółem 1.018.127 100,0 3.418.127 100,0 5

1. Akcje załoycielskie serii A s akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pi głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokoci dwóch jednostek powyej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP. Wykres 1. Struktura akcji i głosów według stanu na dzie 30.06.2008 r. STRUKTURA AKCJI I GŁOSÓW 3 000 000 3 000 000 2 500 000 2 000 000 1 500 000 1 000 000 600 000 418 127 418 127 500 000 0 Akcje imienne Liczba akcji Akcje na okaziciela Liczba głosów 4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU Poniszy wykres przedstawia udział poszczególnych grup akcjonariuszy w kapitale zakładowym na dzie 30.06.2008 r. Wykres 2. Struktura akcjonariatu według stanu na dzie 30.06.2008 r. STRUKTURA AKCJONARIATU WEDŁUG GŁOSÓW NA WZA SPÓŁKI Pozostali akcjonariusze 11,42% Bogusław i Małgorzata Wypychewicz 88,58% 4.3 AKCJONARIUSZE POSIADAJCY 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariuszami posiadajcymi bezporednio lub porednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki na dzie 30 czerwca 2008 roku s Pastwo Małgorzata i Bogusław Wypychewicz. 6

Tabela 4. Akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na 30.06.2008 r. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji % akcji Liczba % głosów głosów Bogusław 360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 36,76% 1.814.254 53,08% Wypychewicz 14.254 akcji zwykłych na okaziciela Małgorzata Wypychewicz 239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 13.346 akcji zwykłych na okaziciela 24,88% 1.213.296 35,50% 4.4 AKCJE SPÓŁKI BDCE W POSIADANIU OSÓB ZARZDZAJCYCH ORAZ NADZORUJCYCH Tabela 5. Akcje b dce w posiadaniu osób nadzorujcych według stanu na dzie 30.06.2008 r. Akcjonariusz Małgorzata Wypychewicz Andrzej Grzybek Henryka Grzybek Liczba i rodzaj akcji 239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych 13.346 akcji zwykłych na okaziciela 1.000 akcji zwykłych na okaziciela 10 akcji imiennych uprzywilejowanych 100 akcji zwykłych na okaziciela Tabela 6. Akcje, b dce w posiadaniu osób zarzdzajcych według stanu na dzie 30.06.2008 r. Akcjonariusz Bogusław Wypychewicz Ryszard Iwaczyk Tomasz St pie Kazimierz Grabiec Piotr Zawadzki Stanisław Toborek Henryk Arkit Liczba i rodzaj akcji 360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych 14.254 akcji zwykłych na okaziciela 4.500 akcji zwykłych na okaziciela 3.734 akcji zwykłych na okaziciela 1.900 akcji zwykłych na okaziciela 4.678 akcji zwykłych na okaziciela 331 akcji zwykłych na okaziciela 160 akcji zwykłych na okaziciela 7

4.5 KURSY AKCJI Wykres 3. Kursy akcji od 1.01.2008 r. do 30.06.2008 r. wolumen (szt) Notowania akcji ZPUE S.A. od 01.01.2008r. do 30.06.2008r. 10 000 9 000 8 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 cena (zł) 550 510 470 430 390 350 310 270 230 190 150 02.01.08 16.01.08 25.01.08 06.02.08 21.02.08 05.03.08 19.03.08 07.04.08 18.04.08 30.04.08 14.05.08 28.05.08 06.06.08 24.06.08 wolumen cena 4.6 EMISJE PAPIERÓW WARTOCIOWYCH ZPUE S.A. we Włoszczowie w I półroczu 2008 roku nie przeprowadzał emisji papierów wartociowych. 5. NAGRODY, WYRÓNIENIA W I półroczu 2008 r. ZPUE S.A. otrzymał nast pujce nagrody: Liderzy Regionu 2007 w kategorii nowe technologie nagroda przyznana przez gazet Echo Dnia dla najlepszych firm z regionu wi tokrzyskiego luty 2008 rok; Wyrónienie XI Midzynarodowych Targów Energetyki oraz VI Targów Odnawialnych ródeł Energii ENEX Nowa Energia 2008 - za słupowe stacje transformatorowe na erdziach wirowanych z transformatorami mocy 630 kva typu: STSpb-W 20/630 marzec 2008 rok. NOVATOR 2007 w dziedzinie Lider innowacyjnoci dla Pana Bogusława Wypychewicza za cigłe wprowadzanie innowacji w przedsi biorstwie ZPUE S.A. i tworzenie pozytywnego wizerunku wi tokrzyskich przedsi biorców nagroda przyznana przez Staropolsk Izb Przemysłowo- Handlow w Kielcach - maj 2008 rok. 8

6. STRUKTURA ORGANIZACYJNA Wykres 4. Struktura organizacyjna ZPUE S.A. stan na 30.06.2008r. Prezes Zarz du Dyrektor Generalny Bogusław Wypychewicz Członek Zarz du Dyrektor ds. Finansowo-Handlowych Ryszard Iwaczyk Członek Zarz du Dyrektor ds. Techniczno-Produkcyjnych Tomasz St pie 7. ZATRUDNIENIE Na dzie 30.06.2008 roku w ZPUE S.A. zatrudnionych było 1.101 osób. Przeci tne zatrudnienie w I półroczu 2008 roku wynosiło 1133 etatów. Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 898 osób, Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych 203 osoby. Wykres 5. Struktura zatrudnienia według stanowisk - według stanu na dzie 30.06.2008 r. STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG STANOWISK 898 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 Stanowiska robotnicze 203 Stanowiska nierobotnicze Tabela 7. Struktura zatrudnienia według stanowisk robotniczych i nierobotniczych przeci tnie I półroczu 2008 roku. Zatrudnienie na stanowiskach robotniczych: brygadzista betoniarz-zbrojarz elektromonter elektroautomatyk lakiernik ładowacz monter urzdze i konstrukcji nastawiacz wykrawarek operator maszyn i urzdze pomocnik wykwalifikowany pracownik gospodarczy technolog robót wykoczeniowych lusarz lusarz-spawacz Razem: 36 osób 129 osób 231 osób 32 osoby 22 osoby 18 osób 65 osób 20 osób 110 osób 80 osób 12 osób 10 osób 83 osób 52 osoby 900 osób 9

Zatrudnienie na stanowiskach nierobotniczych: zarzd dyrektorzy regionalni kierownicy mistrzowie specjalici referenci przedstawiciele handlowi Razem: 3 osoby 5 osób 28 osób 18 osób 92 osoby 64 osoby 23 osoby 233 osoby W strukturze zatrudnienia przewaaj ludzie młodzi ponad 80% zatrudnionych nie przekroczyło 35 roku ycia. Wykres 6. Struktura zatrudnienia według wieku. STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG WIEKU od 35 do 50 lat 13% powyej 50 lat 7% do 25 lat 38% od 25 do 35 lat 42% Tabela 8. Struktura zatrudnienia według wieku na dzie 30.06.2008 r. Wiek pracowników Liczba pracowników Struktura % do 25 lat 420 38,15 od 25 do 35 lat 462 41,96 od 35 do 50 lat 147 13,35 powyej 50 lat 72 6,54 Ogółem 1.101 100,0 W celu pozyskania wykwalifikowanych pracowników na stanowiska robotnicze Spółka współpracuje z lokaln szkoł zawodow. Szkoła uruchomiła specjalny kierunek o profilu odpowiadajcym zapotrzebowaniu ZPUE S.A. W I półroczu 2008r. w Spółce praktyk zawodow odbyło 53 uczniów. 10

Wykres 7. Struktura zatrudnienia według wykształcenia. STRUKTURA ZATRUDNIENIA WEDŁUG WYKSZTAŁCENIA zasadnicze zawodowe 27% podstawowe 7% wysze 19% rednie 47% Tabela 9. Struktura zatrudnienia wg wykształcenia na dzie 30.06.2008 r. Lp. Wykształcenie Liczba pracowników Struktura % 1. Wysze 204 18,53 2. rednie 520 47,23 3. Zasadnicze zawodowe 301 27,34 4. Podstawowe 76 6,9 Ogółem 1.101 100,0 W Spółce wdroony jest motywacyjny system wynagradzania. Dla kadego stanowiska opracowany jest opis, zakres obowizków, okrelone s poziomy wynagrodzenia. 8. RYNKI ZBYTU, RÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALENIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW Tabela 10 prezentuje zmiany w grupach odbiorców, jakie dokonały si w I półroczu 2008 r. w porównaniu z analogicznym okresem w roku ubiegłym. W I półroczu 2008 roku nastpiły zmiany w poszczególnych grupach odbiorców. Zdecydowanie zwi kszył si udział w grupie hurtowników z 22,6% do 32,0%, oraz przemysłu z 2,1% do 11,6%. Zmniejszeniu uległ udział wykonawców robót energetycznych z 34,3% do 28,3%, zakładów energetycznych z 14,5% do 8,9%. Równie udział inwestorów indywidualnych zmniejszył si z 26,5% na 19,3%. 11

Wykres 8. Struktura sprzeday według grup odbiorców. STRUKTURA SPRZEDAY WEDŁUG GRUP ODBIORCÓW 35% 34,3% 32,0% 30% 28,3% 26,5% 25% 22,6% 19,3% 20% 15% 10% 8,9% 14,5% 11,6% 5% 2,1% 0% Wykonawcy robót energet. Hurtownie Zakłady Energetyczne Inwestorzy Przemysł I półrocze 2008 I półrocze 2007 Tabela 10. Struktura sprzeday ZPUE S.A. w I półroczu 2007 i I półroczu 2008 roku wg grup odbiorców. Udział w sprzeday Udział w sprzeday Wyszczególnienie za I półrocze 2008 r. za I półrocze 2007 r. Wykonawcy robót energetycznych 28,3% 34,3% Hurtownie 31,9% 22,6% Zakłady energetyczne 8,9% 14,5% Inwestorzy 19,3% 26,5% Przemysł 11,6% 2,1% W strukturze sprzeday ZPUE S.A. w I półroczu 2008 r. wg rynków zbytu, dominowała sprzeda krajowa razem wyniosła ona 106.942 tys. zł, co stanowiło 88,7% ogółu sprzeday. Warto eksportu bezporedniego osign ła odpowiednio: 13.630 tys. zł i 11,3% ogółu sprzeday. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzeday stacji kontenerowych na rynek rosyjski, łotewski, niemiecki, bułgarski, słowacki, rumuski, czeski, białoruski oraz w gierski. Prowadzona polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawarła umowy o współpracy regulujce wszelkie prawa i obowizki obu stron. W I półroczu 20008 roku kontynuowano działania zmierzajce do obnienia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właciwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane s w przewaajcej cz ci na rynku krajowym, ale równie na rynku Unii Europejskiej. Spółka nie jest uzaleniona, w znaczcym stopniu, od adnego z dostawców. 9. SPRZEDA 9.1 PODSTAWOWE PRODUKTY ZPUE S.A. jest producentem urzdze elektroenergetycznych do przesyłu energii. Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje: kontenerowe stacje transformatorowe, rozdzielnice redniego napi cia, rozdzielnice niskiego napi cia, 12

słupowe stacje transformatorowe, rozłczniki i odłczniki redniego napi cia, konstrukcje energetyczne. Kluczow pozycj sprzeday Spółki s kontenerowe stacje transformatorowe. Słu one do przesyłu energii rednich i niskich napi. Obudowy tych stacji wykonane s z betonu lub aluminium. Istotnym asortymentem s rozdzielnice redniego i niskiego napi cia, b dce elementem wyposaenia stacji transformatorowych. Rozdzielnice słu do przesyłu energii, stanowi zabezpieczenie urzdze elektrycznych przed skutkami zwar i przepi. Sporód poszczególnych asortymentów w sprzeday ogółem najwi kszy udział miały: kontenerowe stacje transformatorowe (38,71 %), rozdzielnice redniego i niskiego napi cia (15,74%), transformatory (10,54%) urzdzenia i wyroby do budowy energetycznych linii napowietrznych: słupowe stacje transformatorowe, rozdzielnice stacyjne, stanowiska słupowe, konstrukcje energetyczne oraz rozłczniki i odłczniki (łcznie 8,94%). Wykres 9. Struktura sprzeday według asortymentu. STRUKTURA SPRZEDAY WEDŁUG ASORTYMENTU Usługi 6% Pozostałe 25% Kontenerowe stacje transf ormatorowe 39% erdzie 2% Transf ormatory 11% Rozdzielnice niskiego napicia 8% Rozdzielnice redniego napicia 7% Rozłczniki i odłczniki 2% Sprzeda ZPUE S.A. w I półroczu 2008 r. osign ła warto 120.572 tys. zł. Na sprzeda t składały si nast pujce grupy asortymentowe: sprzeda produktów 83.722 tys. zł. (69,44% sprzeday Spółki), sprzeda towarów i materiałów 29.166 tys. zł. (24,19%) oraz sprzeda usług 7.684 tys. zł. (6,37%). Tabela 11. Struktura sprzeday Spółki w I półroczu 2008 r. Lp. Wyszczególnienie Ilo Warto w tys. zł. Udział w sprzeday I. Sprzeda produktów - 83 722 69,44% 1. Kontenerowe stacje transformatorowe 483 46 677 38,71% 2. Rozdzielnice redniego napi cia 198 8 763 7,27% 3. Rozdzielnice niskiego napi cia 524 10 214 8,47% 4. Rozdzielnice stacyjne 502 2 639 2,19% 13

5. Słupowe stacje transformatorowe 215 1 815 1,51% 6. Stanowiska słupowe 353 2 622 2,17% 7. Konstrukcje energetyczne 16795 1 751 1,45% 8. Rozłczniki i odłczniki 734 1 949 1,62% 9. Pozostałe produkty - 7 292 6,05% II. Sprzeda towarów i materiałów - 29 166 24,19% 1. erdzie 3345 2 349 1,95% 2. Transformatory 386 12 711 10,54% 3. Izolatory 3289 263 0,22% 4. Wkładki bezpiecznikowe 1540 104 0,09% 5. Inne - 13 739 11,39% III. Sprzeda usług - 7 684 6,37% SPRZEDA OGÓŁEM - 120 572 100,00% Warto sprzeday produktów, usług, towarów i materiałów wzrosła w I półroczu 2008 r. w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego o 13,56%. Sprzeda produktów w I półroczu 2008 r. wzrosła o 7,06% w porównaniu z I półroczem 2007 r. Natomiast w strukturze sprzeday w I półroczu 2008 r. procentowy udział sprzeday produktów w sprzeday ogółem nieznacznie si zmniejszył z 73,3% na 69,44%. Wzrosła warto sprzeday towarów i materiałów z 17.198 tys. zł na 29.166 tys. zł. Przy czym zanotowano take wzrost o 8,09% sprzeday towarów i materiałów w ogólnej sprzeday. Zmniejszeniu o 38,71% w porównaniu z analogicznym okresem, uległa sprzeda usług. Równie jej udział w sprzeday ogółem był mniejszy o 3,83%. Tabela 12. Zmiany w strukturze sprzeday Spółki w I półroczu 2008 r. w porównaniu do I półrocza 2007 r. I półrocze 2008 r. I półrocze 2007 r. Lp. Wyszczególnienie Warto Udział w Warto Udział w Ilo (w tys. zł) sprzeday Ilo (w tys. zł) sprzeday I. Sprzeda produktów - 83 722 69,44% - 78.199 73,7% 1. Kontenerowe stacje transformatorowe 483 46 677 38,71% 436 44.683 42,1% 2. Rozdzielnice redniego napi cia 198 8 763 7,27% 188 9.167 8,6% 3. Rozdzielnice niskiego napi cia 524 10 214 8,47% 488 7.898 7,4% 4. Rozdzielnice stacyjne 502 2 639 2,19% 345 1.757 1,7% 5. Słupowe stacje transformatorowe 215 1 815 1,51% 395 1.678 1,6% 6. Stanowiska słupowe 353 2 622 2,17% 465 1.497 1,4% 7. Konstrukcje energetyczne 16795 1 751 1,45% 11.572 957 0,9% 8. Rozłczniki i odłczniki 734 1 949 1,62% 1.514 2.220 2,1% 9. Pozostałe produkty - 7 292 6,05% - 8.342 7,9% II. Sprzeda towarów i materiałów - 29 166 24,19% - 17.198 16,1% 1. erdzie 3345 2 349 1,95% 2.612 1.844 1,7% 2. Transformatory 386 12 711 10,54% 248 8.643 8,1% 3. Izolatory 3289 263 0,22% 3.179 226 0,2% 4. Wkładki bezpiecznikowe 1540 104 0,09% 1.643 128 0,1% 5. Inne - 13 739 11,39% - 6.357 6,0% III. Sprzeda usług - 7 684 6,37% - 10.779 10,2% SPRZEDA OGÓŁEM - 120 572 100,00% - 106.176 100,0% 14

Wykresy 10. Zmiany w strukturze sprzeday Spółki. ZMIANY W STRUKTURZE SPRZEDAY 90 000 80 000 70 000 60 000 83 722 78 199 50 000 40 000 29 166 30 000 20 000 17 198 7 684 10 779 10 000 0 Sprzeda produktów Sprzeda towarów i materiałów Sprzeda usług I Półrocze 2008 I Półrocze 2007 Tabela 13. Zmiany ilociowe i wartociowe asortymentu sprzeday w cigu I półrocza 2008 r. Lp. Wyszczególnienie Ilo I kwartał Warto (w tys. zł) Ilo II kwartał Warto (w tys. zł) I. Sprzeda produktów - 34.216-49.506 1. Kontenerowe stacje transformat. 191 19.099 292 27.578 2. Rozdzielnice redniego napi cia 77 2.572 121 6.191 3. Rozdzielnice niskiego napi cia 226 4.108 298 6.106 4. Rozdzielnice stacyjne 211 1.050 291 1.589 5. Słupowe stacje transformat. 215 860 0 955 6. Stanowiska słupowe 353 1.374 0 1.248 7. Konstrukcje energetyczne 8.393 936 8.402 814 8. Rozłczniki i odłczniki 734 963 0 986 9. Pozostałe produkty - 3.254-4.039 II. Sprzeda towarów i materiałów - 11.660-17.506 1. erdzie 1.507 1.097 1.838 1.252 2. Transformatory 157 5.836 229 6.875 3. Izolatory 1.516 115 1.773 148 4. Wkładki bezpiecznikowe 643 41 897 63 5. Inne - 4.571-9.168 III. Sprzeda usług - 3.453-4.231 SPRZEDA OGÓŁEM - 49.329-71.243 9.2 NOWE PRODUKTY W roku 2008 r. i w latach nast pnych Spółka nadal ma zamiar umacnia swoj pozycj na rynku dostawców urzdze dla energetyki. Dowiadczenie pracowników Spółki oraz wymogi stawiane przez rynek owocuj corocznie wdraaniem nowych wyrobów do produkcji. W I półroczu 2008 r. Spółka wdroyła do produkcji nast pujce wyroby: nap d silnikowy do rozłcznika w izolacji gazu SF 6, odłcznik do rozdzielnicy w izolacji SF 6, rozdzielnica SN typu RCW na prd 1250 A, Do koca 2008 r. prowadzone b d prace nad nast pujcymi projektami: typoszereg rozdzielnic w izolacji SF6 (RMU), rozdzielnica w izolacji SF6 z wyłcznikiem, 15

rozdzielnica z polem wysuwnym współpracujca z rozdzielnic SN typu Rotoblok o wys. 1950 mm. Potwierdzeniem doskonałej jakoci produkowanych wyrobów oraz liczcej si na rynku marki jest posiadany certyfikat ISO 9001 wydany przez RW TUV Polska Sp. z o.o., a take uzyskane liczne atesty oraz nagrody i wyrónienia za produkty. 10. ZNACZCE UMOWY DLA DZIAŁALNOCI SPÓŁKI W I półroczu 2008 roku ZPUE S.A. we Włoszczowie nie zawarł umów spełniajcych kryterium znaczcych umów. 11. ZACIGNITE KREDYTY, UMOWY POYCZKI, GWARANCJE Według stanu na dzie 30 czerwca 2008 ZPUE S.A. we Włoszczowie nie zawierał w I półroczu 2008 roku nowych umów kredytowych ani umów poyczki. W omawianym okresie Spółce zostały udzielone nast pujce gwarancje bankowe: Dnia 10.04.2008 r. Spółka podpisała umow o gwarancj bankow dobrego wykonania umowy z Powszechn Kas Oszcz dnoci Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie na kwot 264.424,72 zł na zabezpieczenie zobowiza wynikajcych z jednego z zamówie. Gwarancja ta obowizuje do 17.03.2011 r. W dniu 11.07.2008 r. pomi dzy ZPUE S.A. a Powszechn Kas Oszcz dnoci Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie podpisana została umowa o gwarancj bankow w kwocie 120.648,00 zł z zwizku z zabezpieczeniem zwrotu kwoty refundacji kosztów wyposaenia stanowisk pracy na rzecz Powiatowego Urz du Pracy we Włoszczowie. Okres obowizywania gwarancji koczy si z dniem 21.12.2011 roku. W dniu 06.06.2008 r. ZPUE S.A. otrzymała gwarancj od Powszechnej Kasy Oszcz dnoci Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, której czas obowizywania ju si zakoczył (w dniu 14.06.2008) w zwizku z uczestnictwem Spółki w przetargu. 12. UDZIELONE POYCZKI, PORCZENIA, GWARANCJE Warto zobowiza warunkowych na dzie 30.06.2008 r. była równa 3.106 tys. zł. Warto t stanowiło por czenie udzielone dnia 3 padziernika 2006 roku dla ZPUE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach, do wysokoci 3.000 tys. zł. Por czenie stanowi zabezpieczenie spłaty zobowizania, wynikajcego z Umowy nr 25/2006 o kredyt inwestycyjny z dnia 2 padziernika 2006 r., zawartej pomi dzy bankiem BPH Spółka Akcyjna Centrum Korporacyjne Gliwice a ZPUE Gliwice Sp. z o.o., w wysokoci 2.000 tys. zł. Por czenie, które zostało udzielone za zgod Rady Nadzorczej ZPUE S.A., b dzie obowizywa do dnia 30 czerwca 2010 r. W IV kwartale 2007 roku ZPUE S.A. udzielił por cze Spółce W. Investment Group Sp. z. o.o., na łczn kwot 106 tys. zł, w zwizku z zawarciem pomi dzy W. Investment Group Sp. z o.o. a Starost Powiatu Włoszczowskiego umowy o refundacj kosztów wyposaenia stanowisk pracy dla zatrudnianych bezrobotnych. 13. OCENA ZARZDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 13.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOCI EKONOMICZNYCH Wyniki wypracowane w I półroczu s odzwierciedleniem corocznie spotykanej sytuacji w przedsi biorstwie, tj. odnotowaniem straty w pocztkowych miesicach roku. Jest to efekt sezonowoci sprzeday. Wyjtkiem od tej reguły był rok 2007, w którym warunki pogodowe pozwoliły na wykonywanie remontów oraz realizowanie przetargów, spółce za pozwoliły na zapewnienie cigłoci produkcji. Straty, bo takowe zanotowała Spółka w I kwartale, to wynik zmieniajcej si sytuacji na rynku słabncego euro, ogólnego wzrostu cen paliw, wynagrodze. Szczególne znaczenie dla osiganych przez spółk wyników ma stale słabncy poziom euro, który powoduje z jednej strony spadek rentownoci sprzeday eksportowej, std ograniczenie skali sprzeday. Z drugiej strony spadek wartoci euro powoduje obnienie cen wyrobów zachodnich konkurentów, std obnianie cen na wyroby spółki, rezygnacja z wysokiej rentownoci. 16

Wpływ na wyniki Spółki miały równie liczne inwestycje realizowane na terenie zakładu, m.in. rozbudowana istniejcych obiektów budowlanych, budowa nowych obiektów oraz zakup nowych maszyn i urzdze. Aktywa trwałe na dzie 30 czerwca 2008 r. wyniosły 63.212.457,72 zł., o 19,3% wi cej ni na 30 czerwca 2007 r. Aktywa obrotowe natomiast na koniec I półrocza 2008 r. wyniosły 96.280.150,42 zł., odpowiednio o 21,7% wi cej ni 30 czerwca 2007 r. Kapitał własny Spółki na 30 czerwca 2008 r. wyniósł 77.244.502,11 zł., co oznacza wzrost o 17,3% w stosunku do koca I półrocza 2007 r. Zobowizania długoterminowe na dzie 30 czerwca 2008 r. były równe 4.846.265,94 zł. Warto ta była nisza o 27,3% od zobowiza długoterminowych pozostajcych do spłaty na 30 czerwca 2007 roku. Zobowizania krótkoterminowe i fundusze specjalne w analizowanym okresie wzrosły do kwoty 75.122.191,00 zł., czyli o 28,3% w stosunku do stanu z czerwca 2007 r. W strukturze aktywów najwi kszy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (35,6% sumy aktywów na 30 czerwca 2008 r.), nalenoci krótkoterminowe oraz zapasy (odpowiednio 38,9% i 19,7% sumy aktywów). Pozycjami o najwi kszym udziale w pasywach na 30 czerwca 2008 r. były: kapitał własny oraz zobowizania krótkoterminowe, z udziałem w pasywach na poziomie odpowiednio: 48,4% i 47,1%. Suma bilansowa na dzie 30.06.2008 r. wyniosła 159.492.608,14 zł. Oznacza to wzrost o 20,7% w porównaniu z kocem I półrocza 2007 r. Porównujc wyniki prowadzonej działalnoci gospodarczej naley podkreli, e systematycznie na przestrzeni lat działalnoci Spółki wzrastały przychody ze sprzeday produktów, towarów, materiałów i usług, które w I półroczu 2008 r. wyniosły 120.572.303,85 zł. Wzrosły one w porównaniu do I półrocza 2007 o 13,6%. Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług osign ły w I półroczu 2008 r. warto: 100.764.378,00 zł. o 20,4% wi cej ni w I półroczu 2007 r. Zysk na działalnoci operacyjnej w I półroczu 2008 r. wyniósł 3.669.770,13 zł., zysk brutto - 2.936.361,93 zł., natomiast zysk netto osignł warto 2.368.783,93 zł. 13.2 WSKANIKI RENTOWNOCI Poniej przeprowadzono analiz wskaników efektywnoci działalnoci gospodarczej Spółki oraz zdolnoci regulowania przez ni zobowiza. Wskaniki rentownoci stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem) x 100% rentowno sprzeday brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzeday) x 100% rentowno sprzeday netto = (zysk netto / przychody ze sprzeday) x 100% Wskaniki rentownoci okrelaj zdolno przedsi biorstwa do generowania zysku. Im wysza jest warto wskanika, tym lepsza kondycja finansowa firmy. Warto obliczonych, na podstawie wyników finansowych ZPUE S.A., wskaników rentownoci była nisza w I półroczu 2008 ni w porównywalnym okresie roku poprzedniego, przede wszystkim na skutek niszego zysku, mimo to wielko wskaników pozostaje na poziomie, który nie zagraa Spółce oraz moliwociom dalszego jej rozwoju. Tabela 14. Wskaniki rentownoci ZPUE S.A. Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2008 Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 10,11% 3,07% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 5,04% 1,49% Rentowno sprzeday brutto 7,92% 2,44% Rentowno sprzeday netto 6,27% 1,96%, na podstawie osigni tych wyników i zmian w bilansie 17

13.3 WSKANIKI PŁYNNOCI FINANSOWEJ Wskaniki płynnoci wskanik płynnoci biecej = (aktywa obrotowe / zobowizania krótkoterminowe) wskanik szybkiej płynnoci = (aktywa obrotowe - zapasy/ zobowizania krótkoterminowe) Wskaniki płynnoci finansowej mierz stopie pokrycia zobowiza krótkoterminowych aktywami. Wskazuj, wi c zdolno przedsi biorstwa do wywizywania si z tych zobowiza. W ZPUE S.A. w I półroczu roku 2008 wskanik płynnoci biecej uległ zmniejszeniu w stosunku do I półrocza roku 2007. Natomiast wskanik szybkiej płynnoci pozostał bez zmian w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Warto wskazanych wskaników znajduje si w dalszym cigu na poziomie oznaczajcym prawidłow sytuacj finansow firmy. Dowodzi to faktu, i Spółka nie ma problemów z biecym regulowaniem swoich zobowiza. Tabela 15. Wskaniki płynnoci ZPUE S.A. Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2008 Wskanik płynnoci biecej 1,35 1,28 Wskanik szybkiej płynnoci 0,86 0,86, na podstawie stanów w bilansie 13.4 WSKANIKI ZADŁUENIA Wskaniki zadłuenia wskanik zadłuenia aktywów = (zobowizania ogółem / aktywa ogółem) wskanik zadłuenia kapitału własnego = (zobowizania ogółem / kapitał własny) Wskaniki zadłuenia wskazuj udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalnoci jednostki. Informuj tym samym o stopniu zadłuenia przedsi biorstwa. W I półroczu roku 2008 w ZPUE S.A. nastpił nieznaczny wzrost wartoci wskaników zadłuenia w stosunku do I półrocza 2007 roku. Oznacza to zwi kszenie zaangaowania kapitału obcego w finansowanie działalnoci Spółki. Taki niewielki wzrost nie niesie ze sob znaczcego wzrostu ryzyka finansowego. Omawiane wskaniki pozostaj na bezpiecznym dla Spółki poziomie, co wskazuje na fakt, i równowaga mi dzy kapitałem własnym i obcym nie została zachwiana. Tabela 16. Wskaniki zadłuenia ZPUE S.A. Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2008 Wskanik zadłuenia aktywów 0,49 0,52 Wskanik zadłuenia kapitału własnego 0,98 1,06, na podstawie stanów w bilansie 14. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZE W I półroczu 2008 roku nie wystpiły zdarzenia o charakterze nietypowym majce znaczcy wpływ na osigni te wyniki. 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNTRZNYCH I WEWNTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIBIORSTWA, OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU SPÓŁKI Czynniki zewntrzne Sytuacja w energetyce Na skutek dokonanej w kraju liberalizacji, sytuacja na rynku energetycznym stale si polepsza. Za spraw nowych inwestycji w polskiej energetyce, naprawiane s due, wieloletnie zaniedbania. 18

Takie długotrwałe działania stwarzaj szanse na dalszy rozwój, gdy kondycja Spółki jest cile zwizana z przewidywanymi inwestycjami na modernizacj istniejcych i budow nowych sieci przesyłowych rednich i niskich napi, gdzie zastosowanie maj urzdzenia produkowane przez ZPUE S.A. Na wiatowych rynkach brany elektroenergetycznej widoczny jest bardzo wyranie rozwój inwestycyjny. Pozwala to Spółce podnie swoje zdolnoci produkcyjne w zakresie eksportu produkowanych wyrobów, ale równie oczekiwa podobnego rozwoju rynku energetycznego w Polsce. Przeprowadzona konsolidacja zakładów energetycznych wpłyn ła na popraw konkurencyjnoci na wolnym rynku energii elektrycznej oraz zapewniła wysz jako usług energetycznych. Rozwój grup pozwolił z kolei na zwi kszenie sprzeday nowoczesnych wyrobów produkowanych przez Spółk. Poza działaniami krajowych zakładów energetycznych na polepszenie sytuacji w polskiej energetyce, mog mie wpływ inwestycje mi dzynarodowych koncernów energetycznych. Due znaczenie w tym zakresie maj działania rzdu na rzecz zwi kszenia konkurencyjnoci na rynku energetyki. Koniunktura gospodarcza Sytuacja w gospodarce ma ogromne znaczenie dla rozwoju rynku energetycznego, poniewa stabilizujcy si wzrost gospodarczy pociga za sob cigły wzrost zuycia energii. Na koniunktur gospodarcz w Polsce, poza czynnikami wewn trznymi, istotny wpływ wywiera ogólna sytuacja w gospodarce wiatowej, a zwłaszcza rozwój gospodarczy w krajach Unii Europejskiej. Sytuacja gospodarcza w tych krajach wci pozytywnie wpływa na moliwoci eksportowe polskiej gospodarki. Ponadto niezalenie od stale zwi kszajcej si wymiany towarowej z krajami Unii Europejskiej, łcz Polsk coraz cz ciej powizania kapitałowe. Wiele duych firm z krajów Unii jest obecnych w Polsce, a wi c stabilna sytuacja gospodarcza w Europie ma wpływ na ich kondycj finansow. Uwarunkowania te s korzystne z punktu widzenia Spółki, gdy pozwalaj optymistycznie ocenia moliwo dalszego zwi kszania eksportu produkowanych przez ZPUE S.A. wyrobów oraz rozwoju krajowego rynku elektroenergetycznego. Po ostatnich zawirowaniach na wiatowych rynkach finansowych, majcych równie wpływ na koniunktur gospodarcz w Polsce prognozy dotyczce sytuacji finansowej przedsi biorstw s pozytywne. Producenci maszyn oraz aparatury elektrycznej oceniaj koniunktur optymistycznie. Korzystne dla Spółki mog by równie zmiany w zakresie prywatyzacji sektora energetycznego, które spowoduj przewidywany post p techniczny i wdraanie innowacji technologicznych, a co za tym idzie wymian urzdze elektroenergetycznych do przesyłu energii, dzi ki czemu Spółka przewiduje wzrost zarówno biecego jak i przyszłego portfela zamówie. rodki unijne ZPUE S.A. korzystał ze rodków Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjnoci Przedsi biorstw na lata 2004-2006 (Priorytet 2, Działanie 2.2, Poddz. 2.2.2 - rozliczenie do połowy 2008 roku) realizowanego przez Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego, biorc udział w mi dzynarodowych targach. Targi, w których Spółka brała udział w 2006 roku, rozliczone w roku 2007 to m.in.: targi w Jordanii, Syrii, Rumunii oraz na Ukrainie, w 2007 roku targi w Czechach, Słowacji oraz dwukrotnie na Ukrainie, natomiast w 2008 roku targi w Czechach, Ukrainie i Bułgarii. Działanie obejmowało refundacj maksymalnie 50% kosztów zwizanych z udziałem w targach, a w tym: wynaj cie i zabudow powierzchni wystawienniczej, materiały reklamowe, transport materiałów, przejazd i zakwaterowanie pracowników oraz koszty promocji projektu. Czynniki wewntrzne Kadry ZPUE S.A. jest du firm, zatrudniajc wielu pracowników. Osoby pracujce w Spółce posiadaj wysokie kwalifikacje i s właciwie motywowane do wykonywania powierzonych im obowizków. Zarzd Spółki zwraca szczególn uwag na produktywno pracy. Z tego wzgl du duy nacisk kładzie si na zapewnienie właciwych relacji mi dzy pracownikami, a co za tym idzie dobrej współpracy całych zespołów. Kierownicy stawiaj swoim pracownikom wysokie wymagania, zapewniajc im przy tym moliwo rozwoju poprzez dodatkowe kursy i szkolenia. W strukturze zatrudnienia przewaaj osoby młode oraz osoby o wysokich kwalifikacjach. Pozwala to stworzy wydajne zespoły pracownicze, które działaj sprawnie i efektywnie. Specjalizacja w zakresie produkcji Działalno Spółki jest wysoko wyspecjalizowana w produkcji urzdze, co zapewnia przewag konkurencyjn oraz pozwala na stosowanie nowoczesnych metod i pełne wykorzystanie majtku produkcyjnego, a w konsekwencji na znaczne obnienie kosztów wytworzenia. 19

Nowe wyroby W oparciu o dotychczasowe dowiadczenia oraz najnowsze technologie, ZPUE S.A. corocznie powi ksza asortyment produkowanych wyrobów. W I półroczu 2008 roku zostały wprowadzone do produkcji m.in.: nap d silnikowy do rozłcznika w izolacji gazu SF6, odłcznik do rozdzielnicy w izolacji SF6, rozdzielnica SN typu RCW na prd 1250 A. Do koca 2008 roku prowadzone b d prace na nast pujcymi projektami: typoszereg rozdzielnic w izolacji SF6 (RMU), rozdzielnica w izolacji SF6 z wyłcznikiem, rozdzielnica z polem wysuwnym współpracujca z rozdzielnic SN typu Rotoblok o wys. 1950 mm. Szeroka gama oraz wysoki poziom produkowanych wyrobów, stwarzaj moliwo stosowania nowoczesnych i optymalnych rozwiza w zakresie przesyłu energii elektrycznej, co przyczynia si do pozyskiwania przez Spółk nowych odbiorców. Inwestycje Dynamiczny rozwój Spółki, stałe zwi kszanie potencjału produkcyjnego oraz wdraanie do produkcji nowych wyrobów, wymusza dokonywanie nowych inwestycji. W I półroczu 2008 roku Zarzd ZPUE S.A. zgodnie z wczeniejszymi zapowiedziami kontynuował rozpocz te inwestycje w ramach realizacji zapocztkowanego w latach poprzednich intensywnego programu inwestycyjnego. Działania inwestycyjne obejmowały rozbudow hal produkcyjnych (hala do produkcji słupów wirowanych, dobudow hali spawalni, rozbudow hali aparatury rozdzielczej i czystego montau, rozbudow hali montau rozdzielnic w stacjach kontenerowych) i biurowych (rozbudow budynku administracyjnego), zakup oraz modernizacj maszyn, a take rozbudow sieci komputerowej. Koszty Spółka prowadzc działania zmierzajce do obniania kosztów produkcji si gn ła po rozwizanie zwizane z outsourcingiem. Zastosowane rozwizanie pozwoli wygospodarowane z tego tytułu oszcz dnoci przeznaczy na realizacj zada zwizanych bezporednio z podstawow działalnoci spółki, tj. wdraaniem nowych wyrobów, zwi kszeniem wydajnoci produkcji, czy te dalszym podnoszeniem jakoci wyrobów i usług. Wspomniane działania oszcz dnociowe wi si z rezygnacj z utrzymywania własnych działów pomocniczych, tj. ksi gowoci, kadr, biura zarzdu, infrastruktury i innych działów pomocniczych. Zadania rozwizanych działów, z pocztkiem 2007 roku, przej ła firma zewn trzna, dysponujca kadr dowiadczonych oraz wysokokwalifikowanych pracowników, zapewniajcych profesjonaln obsług Spółce. Korzystanie z usług firmy outsourcingowej pozwoli Spółce na obnienie kosztów zwizanych z utrzymywaniem odpowiednich struktur wewn trznych, stanowisk pracy, czy te wynikajcych ze szkole pracowników. Majc na uwadze zapewnienie stabilnoci i wzajemnego zaufania w zwizku ze wiadczeniem usług, Spółka zakłada długoterminow współprac z wybran firm outsourcingow. 16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZDZANIA SPÓŁK Kierowanie Spółk opiera si na zintegrowanym systemie zarzdzania. Wanym elementem tego procesu jest zintegrowany system informatyczny, który został wdroony, aby maksymalnie usprawni działania z zakresu przyjmowania i rozliczania zada produkcyjnych, zaopatrzenia oraz sprzeday, a take innych czynnoci, majcych na celu usprawnienie funkcjonowania poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. Takie działanie przyczynia si do efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów majtkowych. Pozwala równie na przyporzdkowanie kosztów do miejsc ich powstawania, co daje moliwo przeprowadzenia kontroli ponoszonych kosztów, w poszczególnych orodkach organizacyjnych Spółki. 17. ZASADY SPORZDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA W dniu 8 lipca 2008 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. we Włoszczowie Uchwał Nr 2/2008 dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przegldu półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2008 r. oraz badania sprawozdania rocznego za rok 2008. Podmiotem wybranym do przegldu sprawozdania finansowego za I półrocze 2008 oraz badania sprawozdania rocznego Spółki za 2008 rok została spółka Europejskie Centrum Audytu Sp. z o.o. w Krakowie, ul. Zielony Most 8, wpisana na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115 prowadzon przez Krajow Izb Biegłych Rewidentów. Umowa pomi dzy wskazanymi podmiotami zawarta została na okres jednego roku. ZPUE S.A. w latach ubiegłych nie korzystał z usług Europejskiego Centrum Audytu Sp. z o.o. w Krakowie. 20

Strony Umowy ustaliły, e za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za 2008 rok ZPUE S.A. zapłaci 19,5 tys. zł., natomiast za przeprowadzenie przegldu półrocznego sprawozdania finansowego - 11,0 tys. zł. 18. OWIADCZENIA ZARZDU 18.1 OWIADCZENIE ZARZDU W ZAKRESIE SPORZDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA Zarzd ZPUE S.A. z siedzib we Włoszczowie niniejszym owiadcza, i wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporzdzone zostały zgodnie z obowizujcymi zasadami rachunkowoci oraz odzwierciedlaj w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj majtkow i finansow emitenta oraz jego wynik finansowy. Ponadto Zarzd owiadcza, i jego sprawozdanie z działalnoci w I półroczu 2008 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osigni oraz sytuacji Spółki, w tym podstawowych ryzyk i zagroe. 18.2 OWIADCZENIE ZARZDU W ZAKRESIE BIEGŁEGO REWIDENTA Zarzd ZPUE S.A. z siedzib we Włoszczowie niniejszym owiadcza, i podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, dokonujcy przegldu półrocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz podmiot ten, jak równie biegli rewidenci dokonujcy tego badania spełniaj warunki do wydania bezstronnego i niezalenego raportu z przegldu, zgodnie z właciwymi przepisami prawa krajowego. 19. INFORMACJE O TOCZCYCH SI POSTPOWANIACH DOTYCZCYCH ZOBOWIZA LUB WIERZYTELNOCI W I półroczu 2008, przed sdem, organem właciwym dla post powania arbitraowego lub organem administracji publicznej nie toczyły si post powania dotyczce zobowiza lub wierzytelnoci, których łczna warto stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 20. INFORMACJE O NIETYPOWYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIZANYMI W trakcie I półrocza 2008 Spółka ZPUE S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powizanymi. Włoszczowa, dnia 30 wrzenia 2008 roku Członek Zarzdu Członek Zarzdu Ryszard Iwaczyk Tomasz St pie 21