U S T A W A z dnia 2009 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Projekt z 29 maja 2009 r. U S T A W A z dnia 2009 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. 1 ) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 4 1 pkt 6 otrzymuje brzmienie: 6) spółka publiczna spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ; 2) w art. 328 dodaje się 7 w brzmieniu: 7. Akcjonariuszowi spółki niepublicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa rejestrowego wystawionego przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo do imiennego świadectwa depozytowego w przypadku, o którym mowa w art. 328 7 1 i 2. W przypadku, o którym mowa w art. 328 7 4, akcjonariuszowi spółki niepublicznej przysługuje także uprawnienie do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. ; 3) po art. 328 dodaje się art. 328 1-328 7 w brzmieniu: Art. 328 1. 1. Statut spółki niepublicznej może stanowić, że wszystkie albo część jej akcji mogą nie mieć formy dokumentu (akcje zdematerializowane). 2. Akcje zdematerializowane podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy spółki niepublicznej, prowadzonym w postaci elektronicznej (rejestr akcjonariuszy). 3. Rejestr akcjonariuszy zawiera dane określone w art. 328 1, imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz jego miejsce zamieszkania albo siedzibę, a także adres. 1 Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547 oraz z 2009 r. Nr 13, poz. 69. 1

4. Rejestr akcjonariuszy może być prowadzony przez spółkę albo podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. 5. Rejestr akcjonariuszy posiadających akcje imienne zastępuje księgę akcyjną. Przepisy o księdze akcyjnej stosuje się odpowiednio. ; Art. 328 2. 1. Na żądanie akcjonariusza podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe wskazujące na liczbę akcji określoną w żądaniu (świadectwo rejestrowe). 2. Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo. 3. Świadectwo potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie są realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Art. 328 3. 1. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego mocy obowiązującej. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy. 2. W okresie, o którym mowa w 1, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw. Art. 328 4. 1. Utratę mocy obowiązującej świadectwa rejestrowego powoduje: 1) upływ terminu wskazanego w świadectwie, 2) przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika w przypadku świadectwa dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy, 3) przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym w przypadku świadectwa dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi, 4) przeniesienie akcji w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika, 5) zwrot świadectwa wystawiającemu, 6) zniszczenie lub utrata świadectwa. 2

2. O utracie mocy obowiązującej świadectwa, z przyczyny określonej w 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, wystawiający niezwłocznie zawiadamia spółkę na piśmie lub drogą elektroniczną. 3. W przypadku utraty mocy obowiązującej świadectwa z przyczyny określonej w 1 pkt 6, na żądanie akcjonariusza zgłoszone przed upływem terminu mocy obowiązywania świadectwa, wystawiający wystawia nowy dokument świadectwa, po złożeniu przez akcjonariusza pisemnego oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty świadectwa. Art. 328 5. 1. Przejście akcji zdematerializowanej następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych akcji. 2. W przypadku, gdy nabycie akcji zdematerializowanej nastąpiło na podstawie zdarzenia powodującego przejście akcji z mocy prawa, wpis w rejestrze jest dokonywany na żądanie nabywcy. 3. Przepisy 1-2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na akcji zdematerializowanej. Art. 328 6. W przypadku akcji zdematerializowanych, których rejestr nie jest prowadzony przez spółkę niepubliczną, zobowiązania pieniężne emitenta wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z tych akcji wykonuje się za pośrednictwem podmiotu prowadzącego ten rejestr. Art. 328 7. 1. Jeżeli statut spółki niepublicznej tak stanowi, akcje spółki mogą być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Dematerializację akcji spółki niepublicznej, które mają być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicznej regulują przepisy o obrocie instrumentami finansowymi. 3. Akcje spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i w depozycie papierów wartościowych. 4. Jeżeli statut tak stanowi, spółka niepubliczna, której wszystkie akcje są zdematerializowane na podstawie przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, może stosować przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej. ; 3

4) w art. 343 1 otrzymuje brzmienie:,, 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza: 1) osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela mających postać dokumentu, 2) osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy w przypadku akcji zdematerializowanych, których rejestr jest prowadzony przez spółkę niepubliczną, 3) osobę legitymującą się świadectwem rejestrowym w przypadku akcji zdematerializowanych, których rejestr nie jest prowadzony przez spółkę niepubliczną, 4) osobę legitymującą się świadectwem depozytowym wystawionym na podstawie przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. ; 5) w art. 406 3 otrzymuje brzmienie: 3. Akcjonariusz spółki niepublicznej posiadający akcje zdematerializowane, których rejestr nie jest prowadzony przez tę spółkę, powinien złożyć w spółce imienne świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. ; 6) w art. 451 2 otrzymuje brzmienie: 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa w art. 449 1. W przypadku akcji zdematerializowanych, za wydanie dokumentów akcji uważa się zapisanie ich w rejestrze akcjonariuszy albo na rachunku papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. ; 7) w art. 453 dodaje się 4 i 5 w brzmieniu: 4. Statut spółki niepublicznej może stanowić, że wszystkie albo część jej warrantów subskrypcyjnych mogą nie mieć formy dokumentu (warranty subskrypcyjne zdematerializowane). 5. Do warrantów subskrypcyjnych zdematerializowanych stosuje się odpowiednio przepisy art. 328 1-328 7. ; 4

8) w art. 516 11 4 otrzymuje brzmienie: 4. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi; nie dotyczy to akcji zdematerializowanych, których rejestr prowadzi spółka. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu.. Art. 2. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 235, poz. 1734, oraz z 2008 r. Nr 171, poz. 1056 i Nr 231, poz. 1547) wprowadza się następujące zmiany: 1) po art. 2 dodaje się art. 2a w brzmieniu: Art. 2a. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, przepisy dotyczące spółki publicznej stosuje się odpowiednio do spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. ; 2) w art. 4 pkt 20 otrzymuje brzmienie: 20) spółce publicznej rozumie się przez to spółkę, o której mowa w art. 4 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; ; 3) Uchyla się art. 12; 4) po art. 71 dodaje się art. 71a w brzmieniu: Art. 71a. Przepisy art. 69 71 stosuje się odpowiednio do spółki, której akcje zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. ; 5) w art. 75 uchyla się ust. 3 pkt 1; 6) art. 81 otrzymuje brzmienie: 5

Art. 81. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 72-74, art. 91 ust. 6 oraz art. 98d, warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania. Rozporządzenie powinno określać taką treść wezwań, która, w zależności od charakteru i celu wezwania, daje możliwość właściwej oceny warunków transakcji, oraz kształtować warunki nabywania akcji w wezwaniach przy zapewnieniu zrównania uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania. ; 7) w art. 90a: a) w ust. 1 zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie: 1. W przypadku spółki z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:, b) w ust. 1 końcowe tiret otrzymuje brzmienie: - przepisu art. 74 nie stosuje się. W takim przypadku podmiot nabywający akcje obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego w którym spółka ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2. c) w ust. 3 zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie: 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, spółka przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:, d) ust. 4 otrzymuje brzmienie: Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji spółka przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. ; 8) tytuł rozdziału 5 otrzymuje brzmienie: Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym ; 9) art. 91 otrzymuje brzmienie: 6

1. Spółka prowadząca rynek regulowany, na wniosek spółki publicznej, udziela zgody na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3-7, z zastrzeżeniem ust. 15. 2. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym albo bezterminowe wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1 niniejszej ustawy, art. 20 ust. 3 lub ust. 4b-4c lub art. 176 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na tym rynku regulowanym. 3. Złożenie wniosku, o którym mowa w ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki publicznej, większością co najmniej 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały. 4. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym w art. 401 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Przepisu 6 nie stosuje się. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77-79. 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania, o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania. 7. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze spółki. 8. Spółka prowadząca rynek regulowany zawiadamia Komisję, w terminie dwóch dni roboczych, o udzieleniu zgody na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym. Do zawiadomienia dołącza się kopię wniosku spółki publicznej o udzielenie zgody na wycofanie 7

akcji z obrotu na rynku regulowanym, kopię uchwały walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 3, oraz kopię wniosku, o którym mowa w ust. 7, jeżeli wszyscy akcjonariusze spółki wystąpili z takim wnioskiem. 9. Komisja w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 8, może zgłosić sprzeciw wobec zgody na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie zostały spełnione warunki, o których mowa ust. 3-7. 10. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym nie może nastąpić przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 9. 11. Jeżeli akcje nie zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, o której mowa w ust. 3, uchwała ta traci moc. Z dniem utraty mocy obowiązującej uchwały walnego zgromadzenia o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym wygasa uzyskana przez spółkę publiczną zgoda, o której mowa w ust. 1. 12. Wycofanie akcji spółki publicznej z obrotu na rynku regulowanym następuje z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3-5, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki, obejmującej likwidację jej majątku, lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. 13. W przypadku, gdy po wycofaniu lub bezterminowym wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym akcje te będą wyrejestrowane z systemu depozytowego prowadzonego przez Krajowy Depozyt, uczestnicy Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych na dzień wyrejestrowania akcji z systemu depozytowego. 14. W przypadku, gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki. 15. Przepisów ust. 3-14 nie stosuje się, jeżeli w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1, akcje spółki publicznej będące przedmiotem tego wniosku są dopuszczone do 8

obrotu na innym rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i pozostaną w obrocie na tym rynku po udzieleniu zgody, o której mowa w ust. 1. ; 10) Art. 92 otrzymuje brzmienie: Art. 92.1. Przepis art. 91 stosuje się odpowiednio w przypadku: 1) przekształcenia spółki publicznej w inną spółkę niż akcyjna; 2) połączenia spółki publicznej z inną spółką lub podział takiej spółki w przypadku, gdy akcje spółki nowo zawiązanej, spółki przejmującej lub spółek powstających w wyniku podziału nie będą od dnia połączenia lub podziału dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 3) wycofania z obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki mającej siedzibę za granicą, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji, które są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej według stanu na dzień poprzedzający ogłoszenie wezwania. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, uprawnionymi do złożenia zapisu w odpowiedzi na wezwanie są akcjonariusze, którzy według stanu na dzień poprzedzający ogłoszenie wezwania mieli akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wystawiający świadectwo depozytowe potwierdza w jego treści, że na dzień poprzedzający ogłoszenie wezwania akcje w liczbie wskazanej w świadectwie były zapisane na rachunku papierów wartościowych. ; 11) po art. 98 dodaje się art. 98a 98d w brzmieniu: Art. 98a. 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, akcjonariusz spółki, która w dokumencie informacyjnym związanym z ofertą publiczną złożyła oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego dokumentu, może żądać odkupu akcji objętych lub nabytych przez niego w ofercie publicznej na podstawie tego dokumentu, jeżeli: 1) spółka odstąpiła od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego dokumentu; 2) spółka nie wystąpiła z wnioskiem o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub z wnioskiem o wprowadzenie akcji do obrotu na tym rynku w 9

dnia: terminie 1 miesiąca od dnia odpowiednio zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki w przypadku akcji nowej emisji, lub przydziału akcji w przypadku akcji sprzedawanych w ramach oferty publicznej; 3) spółka prowadząca rynek regulowany odmówiła dopuszczenia lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym; 4) Komisja zakazała ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od 1) udostępnienia przez spółkę do publicznej wiadomości aneksu do prospektu, zawierającego informację o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, upływu terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, lub upływu terminu ważności dokumentu informacyjnego związanego z ofertą publiczną w przypadku odstąpienia przez spółkę od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym; 2) odmowy dopuszczenia lub wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym przez spółkę prowadzącą rynek regulowany; w przypadku zaskarżenia przez spółkę uchwały rady giełdy w trybie art. 32 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, termin biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku sądu oddalającego powództwo; 3) wydania przez Komisję decyzji zakazującej ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym; w przypadku złożenia przez spółkę skargi do sądu administracyjnego od decyzji Komisji zakazującej ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, termin biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę. 3. Spółka dokonuje odkupu akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w terminie 30 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. 4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny objęcia lub nabycia akcji w ofercie publicznej. 10

5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1. Art. 98b. 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, akcjonariusz spółki, której akcje zostały bezterminowo wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1 niniejszej ustawy, art. 20 ust. 3 lub ust. 4b-4c lub art. 176 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio: 1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu, 2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym - może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym. 2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego od decyzji Komisji wykluczającej lub żądającej wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę. 3. Spółka dokonuje odkupu akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w terminie 3 miesięcy od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. 4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. 5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1. 11

Art. 98c. Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie art. 98b, w przypadku ogłoszenia upadłości spółki obejmującej likwidację jej majątku lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Art. 98d. 1. Spółka może odmówić odkupu akcji w trybie art. 98b, jeżeli w terminie 1 miesiąca od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym zostało ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. 2. Do wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w ust. 1, stosuje się przepisy art. 77 79, z zastrzeżeniem, że cena w wezwaniu nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.. Art. 3. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z 2006 r. Nr 104, poz. 708 i Nr 157, poz. 1119 oraz z 2008 r. Nr 171, poz. 1056 ) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 1 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: 3. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, przepisy dotyczące spółki publicznej stosuje się odpowiednio do spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. ; 2) w art. 3: a) pkt 26 otrzymuje brzmienie: 26) spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, o której mowa w art. 4 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; ; b) pkt 29 otrzymuje brzmienie: 29) prawie do akcji - rozumie się przez to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania zdematerializowanych akcji nowej emisji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie 12

obrotu, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych, albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców; ; 3) w art. 5: a) w ust. 1 uchyla się pkt 3; b) ust. 3 otrzymuje brzmienie: 3. Papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, które nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, mogą nie podlegać dematerializacji, o której mowa w ust. 1, jeżeli emitent tak postanowi. ; c) po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu: 3a. Przepisy ust. 1 i 3 stosuje się odpowiednio do emitowanych przez spółkę publiczną akcji, które nie są przedmiotem oferty publicznej i nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym. ; d) ust. 6 i 7 otrzymują brzmienie: 6. Jeżeli system rejestracji papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub opiewających na wynikające z nich zbywalne prawa majątkowe będzie prowadzony przez Narodowy Bank Polski, emitent będący Skarbem Państwa jest zobowiązany, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do zawarcia z Narodowym Bankiem Polskim umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w takim systemie. 7. W przypadku papierów wartościowych wyemitowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przedmiotem rejestracji może być ta część papierów wartościowych, która jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. ; e) uchyla się ust. 8; 4) w art. 5a: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: 13

1. Na podstawie umowy zawartej przez emitenta z Krajowym Depozytem lub spółką, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1, w depozycie papierów wartościowych mogą być również rejestrowane papiery wartościowe, które zgodnie z odrębnymi przepisami dotyczącymi emisji tych papierów, mogą nie mieć formy dokumentu. Dematerializacja tych papierów wartościowych następuje z chwilą dokonania rejestracji. ; b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: 2a. W depozycie papierów wartościowych mogą być również rejestrowane prawa poboru oraz prawa do akcji. ; c) ust. 3 otrzymuje brzmienie: 3. Do papierów wartościowych rejestrowanych zgodnie z ust. 1-2a stosuje się przepisy ustawy dotyczące zdematerializowanych papierów wartościowych, w tym dotyczące nabywania oraz przenoszenia praw z takich papierów. ; 5) po art. 5a dodaje się art. 5b w brzmieniu: 5b. Zawarcie umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 i 5a, wymaga upoważnienia zawartego w uchwale organu stanowiącego emitenta, a w przypadku emitenta będącego spółką akcyjną walnego zgromadzenia. Upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych jest równoznaczne z upoważnieniem do zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych praw do akcji, z których wynika uprawnienie do otrzymania tych akcji. ; 6) w art. 9 ust. 2 otrzymuje brzmienie: 2. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. 14

7) w art. 12 ust. 3 otrzymuje brzmienie: 3. O utracie ważności świadectwa z przyczyny określonej w ust. 1 pkt 2, 3 lub 3a, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, wystawiający niezwłocznie zawiadamia tę spółkę. ; 8) w art. 19 w ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu: 1a) dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym może nastąpić wyłącznie po podjęciu przez walne zgromadzenie spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na takim rynku; ; 9) w art. 150 w ust. 1 pkt 11 otrzymuje brzmienie: 11) przez uczestników Krajowego Depozytu lub spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6, spółce publicznej, w przypadku określonym w art. 91 ust. 13-14 ustawy o ofercie publicznej.. Art. 4. W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535 z późn. zm. 2 ) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 22 w ust. 1 pkt 5 otrzymuje brzmienie: 5) informację, czy dłużnik jest spółką publiczną, o której mowa w art. 4 1 pkt 6 ustawy - Kodeks spółek handlowych; ; 2) w art. 53 ust. 4 otrzymuje brzmienie: 2 Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 217, poz. 2125, z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i 871, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546, Nr 173, poz. 1808, Nr 210, poz. 2135, z 2005 r. Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 47, poz. 347, Nr 133, poz. 935, Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 179, poz. 1297, Nr 123, poz. 850 oraz z 2008 r. Nr 96, poz. 606, Nr 116, poz. 731 i Nr 234, poz. 1572. 15

4. Jeżeli upadły jest spółką publiczną, o której mowa w art. 4 1 pkt 6 ustawy Kodeks spółek handlowych, postanowienie o ogłoszeniu upadłości doręcza się także Przewodniczącemu Komisji Nadzoru Finansowego.. Art. 5. W ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, z późn. zm. 3 ) w art. 2 w ust. 1 pkt 11 otrzymuje brzmienie: 11) spółka publiczna spółkę publiczną w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych;. Art. 6. W ustawie z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 121 poz. 1019, Nr 183, poz. 1537 i poz. 1538, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 112, poz. 769 oraz z 2008 r. Nr 171, poz. 1056) w art. 6 ust. 6 otrzymuje brzmienie: 6. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka prowadząca giełdę jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych;. Art. 7. W ustawie z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551 i Nr 183, poz. 1538 oraz z 2006 r. Nr 149, poz. 1077) w art. 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie: 7) spółka publiczna - spółkę w rozumieniu art. 4 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych;. 3 Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 50, poz. 331, Nr 82, poz. 557, Nr 102, poz. 691, Nr 112, poz. 769, z 2008 r. Nr 171, poz. 1056 oraz z 2009 r. Nr 18, poz. 97. 16

Art. 8. 1. Akcje zdematerializowane na podstawie art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, które w dniu wejścia ustawy w życie nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub były przedmiotem obrotu wyłącznie w alternatywnym systemie obrotu, uważa się za akcje zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na podstawie art. 5a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Przeniesienie akcji, o których mowa w ust. 1, do rejestru akcjonariuszy, albo przywrócenie im formy dokumentu wymaga uchwały walnego zgromadzenia. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych są obowiązane przekazać spółce, w terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych na dzień wyrejestrowania akcji z systemu depozytowego. Przekazanie tych informacji spółce nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Art. 9 Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia. 17