6 lutego 2018 r. Komunikat z 381. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 6 lutego 2018 r. W trzysta osiemdziesiątym pierwszym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wzięli udział: Marek Chrzanowski Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego 1, Andrzej Diakonow Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, Marcin Pachucki Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego 2, Jan Wojtyła Przedstawiciel ministra właściwego ds. zabezpieczenia społecznego, Andrzej Kaźmierczak Członek Zarządu Narodowego Banku Polskiego, Zdzisław Sokal Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej 3. 1. Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na połączenie z dniem 30 czerwca 2018 r. Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo Kredytowej Kozienice (jako Kasy przyłączającej), ze Spółdzielczą Kasą Oszczędnościowo Kredytową Bogdanka (jako kasą przyłączaną). 2. Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie: Łukasza Sowuli na stanowisko Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Wodzisławiu, Piotra Mulawy na stanowisko Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Tarnogrodzie. 3. Komisja jednogłośnie odmówiła wyrażenia zgody na powołanie: Pawła Pyzika na stanowisko Prezesa Zarządu SGB-Banku SA. W wyniku analizy i oceny zgromadzonych materiałów KNF ustaliła, że Paweł Pyzik nie spełnia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe, a tym samym zachodzi przesłanka odmowy wyrażenia zgody na powołanie na prezesa zarządu banku wskazana w art. 22b ust. 3 ustawy Prawo bankowe. 4. Komisja jednogłośnie zezwoliła na zmianę statutu: AXA Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego SA.
5. Komisja jednogłośnie uchyliła w całości decyzję KNF z dnia 21 czerwca 2016 r., nakładającą na Wikana SA karę pieniężną w wysokości 200 tysięcy zł wobec stwierdzenia, że spółka ta: 1) nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z 82 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133, dalej: Rozporządzenie ), w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu kwartalnego za IV kwartał 2013 r.; 2) nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 82 ust. 2 Rozporządzenia, w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2013 r.; 3) nienależycie wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 101 ust. 9 Rozporządzenia, w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za rok 2013 z naruszeniem terminu; 4) nienależycie wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 101 ust. 9 Rozporządzenia, w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2013 z naruszeniem terminu; 5) nienależycie wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 101 ust. 1 Rozporządzenia, w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2014 roku z naruszeniem terminu oraz nałożyła na spółkę Wikana SA karę pieniężną w wysokości 150 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że spółka Wikana SA: 1) nienależycie wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 101 ust. 9 Rozporządzenia, w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru raportu rocznego za rok 2013 z naruszeniem terminu; 2) nienależycie wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 101 ust. 9 Rozporządzenia, w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru
skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2013 z naruszeniem terminu; 3) nienależycie wykonała obowiązek określony w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 101 ust. 1 Rozporządzenia, w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2014 roku z naruszeniem terminu oraz umorzyła postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na Wikana SA kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie wobec stwierdzenia, że spółka Wikana Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie: 1) nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru raportu kwartalnego za IV kwartał 2013 r.; 2) nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z 82 ust. 2 Rozporządzenia, w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2013 r. Komisja wskazuje, iż uchylenie zaskarżonej decyzji z dnia 21 czerwca 2016 r. jest związane z ustaleniem nowych okoliczności w sprawie, których wpływ jest ograniczony wyłącznie do zmniejszenia wysokości nałożonej kary pieniężnej. Po pierwsze w związku ze zmianą stanu prawnego, skutkującą zwolnieniem emitentów z wyjątkiem emitentów będących funduszami inwestycyjnymi z obowiązku publikacji raportu kwartalnego za ostatni kwartał roku obrotowego (stosownie do 101 ust. 2 Rozporządzenia), Komisja Nadzoru Finansowego umorzyła postępowanie w tym zakresie. Ponadto organ nadzoru miał na uwadze ponownie przeanalizowaną sytuację finansową karanego podmiotu oraz stopień zaangażowania kapitałowego uczestników rynku, wyrażony w wartości kapitalizacji tejże spółki, w momencie popełnienia naruszenia. Powyższe nie zmienia faktu stwierdzenia naruszeń obowiązków informacyjnych określonych w art. 56 ustawy o ofercie przez Wikana SA. 6. Komisja jednogłośnie utrzymała w mocy decyzję KNF z dnia 29 sierpnia 2017 r. dotyczącą nałożenia na Fundację Przystań w Ścinawie kary pieniężnej w wysokości 40 000 zł wobec stwierdzenia, iż Fundacja Przystań w Ścinawie dopuściła się naruszenia art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF oraz spółki Bumech S.A. o zmniejszeniu poniżej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Bumech S.A. w dniu 20 grudnia 2016 r. 7. Komisja jednogłośnie nałożyła na Essevea Limited z siedzibą na Cyprze karę pieniężną w wysokości 120 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że spółka ta:
I. czterokrotnie naruszyła art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw, gdyż nie dokonała w terminie zawiadomienia KNF i spółki Art & Business Magazine Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (obecnie MobiMedia Solution Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, dalej jako Spółka ) o: 1. przekroczeniu w dniu 10 grudnia 2014 r. progu 15 % ogólnej liczby głosów, 2. przekroczeniu w dniu 22 grudnia 2014 r. progu 20 % ogólnej liczby głosów, 3. przekroczeniu w dniu 29 stycznia 2015 r. progu 15 % ogólnej liczby głosów, 4. przekroczeniu w dniu 3 lutego 2015 r. progu 20 % ogólnej liczby głosów, II. trzykrotnie naruszyła art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej, gdyż nie dokonała w terminie zawiadomienia KNF i Spółki o: 1. zmniejszeniu w dniu 30 grudnia 2014 r. udziału w Spółce poniżej 15 % ogólnej liczby głosów, 2. zmniejszeniu w dniu 26 stycznia 2015 r. udziału w Spółce poniżej 10 % ogólnej liczby głosów, 3. zmniejszeniu w dniu 6 lutego 2015 r. udziału w Spółce poniżej 15 % ogólnej liczby głosów. W okresie objętym postępowaniem Essevea Limited, będąc znaczącym akcjonariuszem w Spółce, nie zawiadomiła KNF ani Spółki o siedmiu zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów. Essevea Limited w dniu 11 marca 2015 r. poinformowała jedynie zbiorczo (po terminie) KNF i Spółkę o nabyciu lub zbyciu akcji oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego, nie informując jednak o liczbie akcji posiadanych bezpośrednio przed zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów i po zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów oraz o ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów po każdej z tych zmian. Uczestnicy rynku nie otrzymywali zatem na czas prawdziwego, rzetelnego obrazu zaangażowania Essevea Limited w akcjonariat Spółki podczas, gdy uregulowania dotyczące znacznych pakietów akcji mają zapewniać inwestorom bieżące monitorowanie zmian udziałów przez akcjonariuszy i pozwalać zorientować się w strukturze akcjonariatu spółki. Stan posiadania Essevea Limited w ww. okresie wynikał wyłącznie z raportów okresowych Spółki, które jako publikowane w kilkumiesięcznych odstępach czasu, nie przedstawiają bieżącego obrazu pozycji akcjonariuszy w spółce. 8. Komisja jednogłośnie utrzymała w mocy decyzję z dnia 27 czerwca 2017 r. o nałożeniu na spółkę B3System SA (dalej Spółka ), na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (dalej ustawa zmieniająca ) oraz art. 96 ust. 1 e zw. z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie ustawy zmieniającej, a także art. 96 ust. 5 ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie ustawy zmieniającej, a także art. 96 ust. 5 ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (dalej ustawa zmieniająca II ) kary w postaci bezterminowego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym wobec stwierdzenia, że spółka ta: I. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2014 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie: 1. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 oraz 92 ust. 1 pkt 3 lit. b rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm., dalej: Rozporządzenie ) w zw. par. 39 lit. a i c oraz par. B11 i B11E Załącznika B Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, stanowiącego załącznik do Rozporządzenia WE Nr 1126/2008, (dalej: MSSF 7 ), przyjętego rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz. U. UE L. 320 z 29 listopada 2008 r. str. 1-481, z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 1126/2008 ), a także par. 31 i 32A MSSF 7, poprzez niezamieszczenie rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; 2. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 oraz 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. par. 40 MSSF 7, poprzez nieujawnienie analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które narażony był Emitent na koniec okresu sprawozdawczego, w szczególności brak pokazania wpływu na wynik i kapitał własny zmian w zakresie odpowiednich czynników ryzyka w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; 3. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 oraz 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. par. 33 i 34 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 8 Segmenty operacyjne, (dalej: MSSF 8 ), przyjętego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008, poprzez brak ujawnień dotyczących obszarów geograficznych, na których działa grupa kapitałowa Emitenta oraz brak
ujawnień dotyczących głównych klientów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; 4. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 oraz 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. par. 104 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, (dalej: MSR 1 ), przyjętego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008, poprzez brak ujawnienia dodatkowych informacji o kosztach w układzie porównawczym (rodzajowym) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; 5. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 oraz 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. par. 17 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych, (dalej: MSR 24), przyjętego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008, poprzez brak ujawnień informacji dotyczących świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego łącznie oraz dla każdej z wymienionych w przepisie kategorii w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; II. w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok 2014 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie: 1. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 oraz 91 ust. 1 pkt 3 lit. a Rozporządzenia w zw. z art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości poprzez nieujęcie zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; 2. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 oraz 91 ust. 1 pkt 3 lit. a Rozporządzenia w zw. z art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości poprzez zaniżenie wartości kosztów operacyjnych, tj. obciążenie spółki zależnej kosztami sprzedaży Emitenta w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; 3. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 oraz 91 ust. 1 pkt 3 lit. a Rozporządzenia w zw. z art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości poprzez zaniżenie wartości zobowiązań o wartość zobowiązań nieskutecznie przeniesionych na B3System Polska sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; 4. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w z 82 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 oraz 91 ust. 1 pkt 3 lit. a Rozporządzenia w zw. art. 35 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości oraz art. 28 ust. 1 pkt 3 i ust. 7 ustawy o rachunkowości, poprzez nieujęcie w wyniku finansowym skutków transakcji przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do B3System Polska sp. z o.o. w związku z nieprawidłowym jej rozliczeniem w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; 5. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 oraz 91 ust. 1 pkt 3 lit. a Rozporządzenia w zw. z art. 28 ust. 1 pkt 3 i ust. 7 ustawy o rachunkowości, poprzez nieprawidłową wycenę udziałów w jednostce zależnej B3System Polska sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014 w związku z niedokonaniem odpisu aktualizującego z tytułu trwałej utraty wartości tych udziałów;
III. w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok 2015 nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie: 1. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 oraz 91 ust. 1 pkt 3 lit. a Rozporządzenia w zw. z art. 4 ust. 1, art. 5 ust. 1 i art. 54 ust. 3 ustawy o rachunkowości i w zw. z 2 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (t.j.: Dz.U.2014 poz. 300, z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie o sprawozdaniach finansowych w prospekcie ), poprzez niedokonanie korekty błędu polegającego na zaniżeniu wartości zobowiązań o kwotę zobowiązań nieskutecznie przeniesionych na B3System Polska sp. z o.o. w 2014 roku, oraz poprzez ujęcie w zamian rezerwy na roszczenia z tytułu solidarnej odpowiedzialności za nieuregulowane zobowiązania tej jednostki w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015; 2. w zw. z 3 ust. 1 i 3 w zw. z 82 ust. 1 pkt 3 oraz 91 ust. 1 pkt 3 lit. a Rozporządzenia w zw. z art. 4 ust. 1, art. 5 ust. 1 i art. 54 ust. 3 ustawy o rachunkowości i w zw. z 2 pkt 9 Rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, poprzez niedokonanie stosownych korekt w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015, w związku z błędami popełnionymi w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014, dotyczącymi nieprawidłowego rozliczenia aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz nieprawidłowej wyceny udziałów w jednostce zależnej B3System Sp. z o.o.; IV. nie wykonała obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie: 1. w zw. z 82 ust. 1 pkt 2 w zw. z 101 ust. 7 Rozporządzenia, poprzez nieprzekazanie Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu półrocznego za pierwsze półrocze 2016 roku; 2. w zw. z 82 ust. 1 pkt 1 w zw. z 101 ust. 1 Rozporządzenia, poprzez nieprzekazanie Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu kwartalnego za trzeci kwartał 2016 roku. V. Skutek wykluczenia z obrotu na rynku regulowanym następuje po upływie 30 dni od dnia, w którym decyzja stanie się ostateczna. Bezterminowe wykluczenie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi po upływie 30 dni od dnia doręczenia Spółce decyzji z dnia 6 lutego 2018 r., a więc w terminie 30 dni od dnia kiedy decyzja z dnia 27 czerwca 2017 r. stanie się ostateczna. Informacja o doręczeniu decyzji zostanie podana w odrębnym komunikacie. Po ponownym rozpatrzeniu sprawy Komisja Nadzoru Finansowego stwierdziła, że decyzja z dnia 27 czerwca 2017 r. jest zgodna z prawem, a ustalony ponownie stan faktyczny i prawny
nie daje podstaw do uchylenia i zmiany ww. decyzji. Motywy podjęcia decyzji z dnia 27 czerwca 2017 r. zostały szczegółowo opisane w komunikacie z dnia 27 czerwca 2017 r. z 362 posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego. 9. Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na: 20 lutego 2018 r., 6 marca 2018 r., 20 marca 2018 r., 10 kwietnia 2018 r. 1 M. Chrzanowski nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 2, 3, 4, 7 i 8 komunikatu. 2 M. Pachucki nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 5 komunikatu. 3 Z. Sokal nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 2, 4, 7 i 8 komunikatu