KREZUS SA RB-W 76 2018 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 76 / 2018 Data sporządzenia: 2018-11-09 Skrócona nazwa emitenta KREZUS SA Temat Zmieniony porządek obrad i projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus S.A. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Spółki Krezus S.A. z siedzibą w Toruniu ( Emitent ) przekazuje w dniu dzisiejszym zmieniony na wniosek Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Akcjonariusz ), porządek obrad i projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus S.A., które odbędzie się w dniu 30 listopada 2018 roku w Toruniu. Emitent przekazuje niniejszą informację w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 74/2018 z dnia 08 listopada 2018 roku. Zaktualizowany porządek obrad i projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego raportu. Załączniki Plik Zmieniony porządek obrad.pdf Zmienione projekty uchwał.pdf Opis Skan nowego porządku obrad Skan zmienionych projektów uchwał KREZUS Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) KREZUS SA Finanse inne (fin) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 87-100 Toruń (kod pocztowy) (miejscowość) Płaska 23B (ulica) (numer) +48 56 656 26 6248 660 533 187 +48 56 656 26 28 (telefon) (fax) biuro@krezus.com www.krezus.com (e-mail) (www) 526-10-32-881 011154542 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2018-11-09 Mariusz Królikowski Prezes Zarządu Komisja Nadzoru Finansowego 1
OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI KREZUS S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Zarząd Spółki Krezus S.A. ( Spółką ) z siedzibą w Toruniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000012206, działając na podstawie art. 399 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 30 listopada 2018 roku na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w Toruniu, ul. Płaska 23 B PLANOWANY PORZĄDEK OBRAD NWZ: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru członków Rady Nadzorczej dokonanego w dniu 23 października 2018 roku. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 8. Przedstawienie wyników audytu prawno gospodarczego. 9. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Maksymiliana Czecha ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 10. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Marcina Guryniuka ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 11. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Jerzego Popławskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 12. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pani Barbary Kofin ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 13. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Michała Królikowskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 14. Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 15. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania wszystkich Członków Zarządu Spółki; 16. Podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu Spółki do przeprowadzenia audytu finansowo-księgowego i prawnego Spółki. 17. Sprawy różne. 18. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Prawo akcjonariusz do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i dzień rejestracji uczestnictwa: Zgodnie z art. 406¹ 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w walnym zgromadzeniu Spółki Krezus S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 listopada 2018 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia: Zgodnie z art. 401 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia 9 listopada 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia tj. do dnia 12 listopada 2018 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@krezus.com Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem walnego zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wza@krezus.com Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia: Zgodnie z art. 401 5 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem walnego zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Uczestniczenie w walnym zgromadzeniu i oddawanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Z uwagi na uwarunkowania techniczne, jak również z uwagi na fakt, iż Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu nie będzie możliwe. Jednocześnie z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika: 1. Zgodnie z art. 412 1 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. 3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: wza@krezus.com najpóźniej na 1 godzinę przed rozpoczęciem walnego zgromadzenia. 4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w punkcie c) powyżej. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności. 5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w danym dniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Miejsce uzyskania pełnego tekst dokumentacji dotyczącej walnego zgromadzenia: Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: http://krezus.com/pl/relacje-inwestorskie/spolka/walne-zgromadzenia/
Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. Dokumenty są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Toruniu przy ulicy Płaskiej 23 B, w godzinach od 9.00 do 16.00 na 3 dni robocze przed walnym zgromadzeniem, tj., od dnia 27-29 listopada 2018 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy zostali umieszczeni na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Osoby uprawnione do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 1 godzinę przed rozpoczęciem obrad. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.
Projekt nr 1 w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 29.1 Statutu Spółki w związku z 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana. 2 3
Projekt nr 2 w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany na stronie internetowej Spółki www.krezus.com oraz w formie raportu bieżącego nr 68/2018, przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 2 listopada 2018 roku, tj.: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru członków Rady Nadzorczej dokonanego w dniu 23 października 2018 roku. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 8. Przedstawienie wyników audytu prawno gospodarczego. 9. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Maksymiliana Czecha ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 10. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Marcina Guryniuka ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 11. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Jerzego Popławskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 12. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pani Barbary Kofin ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 13. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pana Michała Królikowskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki; 14. Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 15. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania wszystkich Członków Zarządu Spółki; 16. Podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu Spółki do przeprowadzenia audytu finansowo-księgowego i prawnego Spółki. 17. Sprawy różne. 18. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. 2 3 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
Projekt nr 3 w przedmiocie: zatwierdzenia wyboru nowego członka Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 16 ust. 4 Statutu Spółki, zatwierdza wybór nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Maksymiliana Czecha, dokonany uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej Krezus S.A. nr 1/10/18 z dnia 23 października 2018 roku zgodnie z postanowieniami art. 16 ust. 3 Statutu Spółki. 2 3
Projekt nr 4 w przedmiocie: zatwierdzenia wyboru nowego członka Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 16 ust. 4 Statutu Spółki, zatwierdza wybór nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pani Barbary Kofin, dokonany uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej Krezus S.A. nr 2/10/18 z dnia 23 października 2018 roku zgodnie z postanowieniami art. 16 ust. 3 Statutu Spółki. 2 3
Projekt nr 5 w przedmiocie: odwołania członka Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 359 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 16 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje: Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Panią/Pana 2 3
Projekt nr 6 w przedmiocie: powołania członka Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 359 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 16 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje: Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana. 2 3
Projekt nr 7 w przedmiocie: odwołania Pana Maksymiliana Czech ze składu Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjne z siedzibą w Toruniu,, działając na podstawie art. 12 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Maksymiliana Czecha. 2 3
Projekt nr 8 Uchwała nr /2018 w przedmiocie: odwołania Pana Marcina Guryniuka ze składu Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 12 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Guryniuka. 2 3
Projekt nr 9 Uchwała nr /2018 w przedmiocie: odwołania Pana Jerzego Popławskiego ze składu Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą z Toruniu, działając na podstawie art. 12 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Popławskiego. 2 3 Uchwała została podjęta xv głosowaniu tajnym.
Projekt nr 10 w przedmiocie: odwołania Pani Barbary Kofin ze składu Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 12 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Barbarę Kofin. 2 Uchwała wychodzi xv życie z dniem podjęcia. 3
Projekt nr 11 w przedmiocie: odwołania Pana Maksymiliana Czech ze składu Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedziby w Toruniu, działając na podstawie art. 12 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Królikowskiego, delegowanego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. 2 3
Projekt nr 12 w przedmiocie: powołania członka Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 12 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią 2 3
Projekt nr 13 w przedmiocie: odwołania wszystkich członków Zarządu Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 12 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje ze składu Zarządu Spółki - Prezesa Zarządu Pana Mateusza Królikowskiego. 2 3
Projekt nr 14 Uchwała nr /2018 w przedmiocie: odwołania wszystkich członków Zarządu Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 12 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje ze składu Zarządu Spółki - Prezesa Zarządu Pana/Panią 2 Uchwała zachodzi za życie z dniem podjęcia. 3 Uchwała została podjęta za głosowaniu tajnym.
Projekt nr 15 w przedmiocie: zobowiązania Zarządu Spółki do przeprowadzenia audytu finansowoksięgowego i prawnego 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Krezus Spółki Akcyjnej z siedzibą w Toruniu, niniejszym postanawia zobowiązać Zarząd Spółki do: a. przeprowadzenia audytu księgowo-finansowego i prawnego Spółki Krezus S.A. z siedzibą w Toruniu, który należy zlecić, przy czym audyt winien zostać wykonany w terminie do trzech miesięcy od dnia zawarcia umowy w sprawie jego wykonania; b. zawarcia umowy o przeprowadzenie audytu księgowo-finansowego i prawnego z audytorem wskazanym w lit a), w terminie czternastu dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały; c. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie miesiąca od dnia otrzymania wyników audytu, celem przedstawienia wyników audytu Walnemu Zgromadzeniu Krezus S.A z siedzibą w Toruniu. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty wykonania audytu o którym mowa w 1 w całości obciążają Spółkę Krezus. 3 Uchwała zachodzi za życie z dniem podjęcia.