OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ACTION SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE

Transkrypt

1 OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ACTION SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE I. ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA Zarząd ACTION S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 398, art , art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz 38 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33, poz. 259), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A., które odbędzie się w dniu 21 grudnia 2009 roku, o godzinie w lokalu ACTION S.A., przy ul. Dawidowskiej 10 w miejscowości Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie. II. SZCZEGÓŁOWY PORZADEK OBRAD. PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU ACTION S.A. Porządek obrad Zgromadzenia Wspólników: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjecie porządku obrad. 6. Podjecie uchwały w sprawie zmiany Uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 listopada 2006 r. w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian 3, 6a, 9, 10, 14 i 15 Statutu Spółki. 8. Podjecie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjecie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 10. Zamkniecie obrad Walnego Zgromadzenia. Projektowane zmiany Statutu Spółki: W związku z projektowaną zmianą Statutu Spółki Zarząd przedstawia poniŝej dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu, co do których wnioskowane są zmiany oraz propozycje zmian Statutu Spółki a) dotychczasowe brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność wydawnicza, poligraficzna i reprodukcja nośników informacji (dział 22 PKD); 2) działalność produkcyjna i usługowa w zakresie maszyn biurowych i komputerów (dział 30 PKD), maszyn i aparatury elektronicznej (dział 31 PKD), sprzętu i aparatury radiowej, telewizyjnej i komunikacyjnej (dział 32 PKD), mebli (dział 36 PKD); 3) prowadzenie działalności handlowej we wszystkich prawem dozwolonych formach (sekcja G, grupy 50,51,52 PKD); 4) obsługa nieruchomości, budowa i eksploatacja budynków i nieruchomości oraz wynajem (dział 70, 71 PKD), informatyka i działalność pokrewna (dział 72 PKD); 1

2 5) świadczenie doradztwa technicznego i organizacyjnego, marketingowych i reklamowych oraz wystawienniczych (dział 74 PKD), przedstawicielskich i agencyjnych (grupa i PKD), takŝe administracyjno biurowych oraz factoringu, z wyłączeniem czynności bankowych; 6) świadczenie usług transportowych (dział 60 PKD), 7) zarządzanie nieruchomościami i lokalami uŝytkowymi własnymi oraz na zlecenie (grupa 70.1 i podklasa Z PKD); 8) prowadzenie ośrodków rekreacyjnych, wypoczynkowych i szkoleniowych oraz zarządzanie nimi (grupa 70.1 PKD); 9) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (podklasa Z PKD); 10) wynajem i dzierŝawa nieruchomości (grupa 70.2 PKD); 11) eksport i import towarów i usług (dział 50 PKD); 12) szkolenia i doradztwo w zakresie obsługi systemów komputerowych, sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz związana z tym przedmiotem organizacja handlu, gospodarki magazynowej, marketingu, reklamy i księgowości (dział 72 PKD); 13) usługi gastronomiczne i hotelarskie (dział 55 PKD), 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzaleŝniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. b) proponowane brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD Z); 2) Produkcja elementów elektronicznych (PKD Z); 3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD Z); 4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z); 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD Z); 6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego uŝytku (PKD Z); 7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD Z); 8) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD Z); 9) Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD Z); 10) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD Z); 11) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD Z); 12) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD Z); 13) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD Z); 14) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia (PKD Z); 15) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD Z); 16) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD Z); 17) Handel energią elektryczną (PKD Z); 18) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD Z); 19) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z); 20) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z); 2

3 21) Działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD Z); 22) Działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą towarów róŝnego rodzaju (PKD Z); 23) SprzedaŜ hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD B); 24) SprzedaŜ hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD Z); 25) SprzedaŜ hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD Z); 26) SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z); 27) SprzedaŜ hurtowa elektrycznych artykułów uŝytku domowego (PKD Z); 28) SprzedaŜ hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD Z); 29) SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD Z); 30) SprzedaŜ hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD Z); 31) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD Z); 32) SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana (PKD Z); 33) SprzedaŜ detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD Z); 34) Pozostała sprzedaŝ detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 35) SprzedaŜ detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 36) SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 37) SprzedaŜ detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 38) SprzedaŜ detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 39) SprzedaŜ detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 40) SprzedaŜ detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 41) SprzedaŜ detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 42) SprzedaŜ detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 43) SprzedaŜ detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 44) SprzedaŜ detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 45) SprzedaŜ detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów uŝytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 46) SprzedaŜ detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 47) SprzedaŜ detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 48) SprzedaŜ detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 49) SprzedaŜ detaliczna odzieŝy prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 50) SprzedaŜ detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 3

4 51) SprzedaŜ detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 52) SprzedaŜ detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 53) SprzedaŜ detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z); 54) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŝy wysyłkowej lub Internet (PKD Z); 55) Transport drogowy towarów (PKD Z); 56) Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD Z); 57) Pozostała działalność wydawnicza (PKD Z); 58) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD Z); 59) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD Z); 60) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD Z); 61) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD Z); 62) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD Z); 63) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD Z); 64) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD Z); 65) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD Z); 66) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD Z); 67) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z); 68) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD Z); 69) Działalność portali internetowych (PKD Z); 70) Działalność agencji informacyjnych (PKD Z); 71) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 72) Pozostałe pośrednictwo pienięŝne (PKD Z); 73) Leasing finansowy (PKD Z); 74) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z); 75) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z); 76) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi (PKD Z; 77) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z); 78) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD Z); 79) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD Z); 80) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD Z); 81) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z); 82) Działalność w zakresie architektury (PKD Z); 83) Działalność w zakresie inŝynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD Z); 84) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B); 85) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z); 4

5 86) Działalność agencji reklamowych (PKD Z); 87) Pośrednictwo w sprzedaŝy miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD C); 88) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z); 89) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 90) Wynajem i dzierŝawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD Z); 91) Wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD Z); 92) DzierŜawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD Z); 93) Działalność agentów turystycznych (PKD A); 94) Działalność pośredników turystycznych (PKD B); 95) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD Z); 96) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD Z); 97) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 98) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD Z) 99) Nauka języków obcych (PKD A); 100) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B); 101) Działalność wspomagająca edukację (PKD Z); 102) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD Z); 103) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z); 104) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD Z); 105) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego uŝytku (PKD Z); 106) Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu uŝytku domowego i ogrodowego (PKD Z). 107) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z). 2. W przypadku, gdy podjęcie lub wykonywanie działalności objętej przedmiotem działalności Spółki wymaga uzyskania zezwolenia, koncesji lub innej tego rodzaju zgody, podjęcie i wykonywanie tego rodzaju działalności przez Spółkę moŝe nastąpić po ich uzyskaniu. 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzaleŝniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę a ust. 4 Statutu Spółki a) dotychczasowe brzmienie: 6a. 4. Prawo objęcia akcji serii C moŝe być wykonane do dnia 31 grudnia 2010 r. b) proponowane brzmienie: 6a. 4. Prawo objęcia akcji serii C moŝe być wykonane do dnia 31 grudnia 2015 r Statutu Spółki a) dotychczasowe brzmienie: 5

6 9. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złoŝenia stosownego wniosku. 6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia słuŝy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 5 niniejszego paragrafu, a takŝe Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie Ŝądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upowaŝnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. 7. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. b) proponowane brzmienie: Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza moŝe zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeŝeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie moŝe zostać zwołane takŝe przez Radę Nadzorczą jeŝeli Rada Nadzorcza uzna jego zwołanie za wskazane oraz przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz Rada Nadzorcza (nie korzystając z uprawnienia do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) mogą Ŝądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złoŝenia stosownego wniosku (złoŝonego na piśmie lub w postaci elektronicznej). 5. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia słuŝy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie Ŝądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w ustępie 4 i zostali upowaŝnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. 6. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki a) dotychczasowe brzmienie: Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, Ŝe cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 6

7 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. 4. JeŜeli Ŝądanie takie zostanie złoŝone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, Ŝe przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów za niŝ przeciw, głosów wstrzymujących się nie uwzględnia się), chyba, Ŝe przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 7. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do waŝności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. 8. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak równieŝ w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. 9. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. b) proponowane brzmienie: Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, Ŝe cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Zmiany w ogłoszonym porządku obrad dokonywane są przez Zarząd w przypadkach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych. 3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą: a) Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niŝ na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. śądanie moŝe zostać złoŝone w postaci elektronicznej. b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 4. JeŜeli Ŝądanie, o którym mowa w ustępie 3 a) zostanie złoŝone po upływie terminu do jego zgłoszenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. 5. Uprawnienia wskazane w ustępie 3 przysługują takŝe Radzie Nadzorczej. 6. KaŜdy Akcjonariusz moŝe podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7

8 7. Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, Ŝe przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 8. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów za niŝ przeciw, głosów wstrzymujących się nie uwzględnia się), chyba, Ŝe przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 9. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do waŝności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. 10. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak równieŝ w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. 11. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym Statutu Spółki Zarząd proponuje zmienić 14 ust. 1 pkt 2) a) dotychczasowe brzmienie: 2. Członek NiezaleŜny nie moŝe być pracownikiem kadry kierowniczej wyŝszego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyŝszego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe słuŝbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; b) proponowane brzmienie: 2. Członek NiezaleŜny nie moŝe być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem kadry kierowniczej wyŝszego szczebla w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyŝszego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe słuŝbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; Statutu Spółki proponowane jest dodanie w 14 ust. 1 pkt 10 o treści: 10. Członkiem NiezaleŜnym nie moŝe zostać osoba, która jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z Akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązaniami tymi są w szczególności powiązania wskazane w pkt 5 i 9 powyŝej Statutu Spółki proponowane jest dodanie ustępu 3 o treści: 3. JeŜeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niŝ pięciu członków w Spółce nie powołuje się komitetu audytu w rozumieniu ustawy z dnia r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649), a zadania komitetu audytu powierza się Radzie Nadzorczej. 8

9 III. INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU (DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA) Zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 5 grudnia 2009 roku (sobota). Wskazana wyŝej data jest tzw. dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (zwanym dalej: Dniem Rejestracji). Zarząd informuje, iŝ posiadanie przymiotu Akcjonariusza w Dniu Rejestracji stanowi konieczny warunek udziału w Walnym Zgromadzeniu, jednakŝe nie powoduje automatycznego nabycia prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Stosownie do treści art. 406³ 6 i 7 Kodeksu spółek handlowych, Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ten wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W związku z tym podmioty będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, w celu uzyskania prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinny zaŝądać wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to wydaje podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje. śądanie wydania przedmiotowego zaświadczenia moŝe zostać złoŝone nie wcześniej niŝ po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niŝ 24 listopada 2009 r. i nie później niŝ w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niŝ 7 grudnia 2009 r. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłoŝona w lokalu Spółki przy ul. Dawidowskiej 10 w Zamieniu, w godzinach od do przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach grudnia 2009 r. Akcjonariusz moŝe Ŝądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. śądanie to winno być przesłane na adres wza@action.pl. IV. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacje wstępne 1) Zarząd informuje, Ŝe wskazane w poniŝszych procedurach terminy poszczególnych czynności wynikają z przepisów prawa i dotyczą zdarzeń występujących od chwili zwołania Walnego Zgromadzenia do jego zakończenia. Z uwagi zatem na zakreślone ramy czasowe omawianych procedur, jeŝeli przewidują one terminy do dokonania określonych czynności przez Akcjonariusza i wymaga to zakomunikowania Spółce, czynności te są dokonane w dacie, w której stosowne zawiadomienie, wniosek, czy Ŝądanie dotrze do Spółki przed upływem danego terminu. W związku z tym dla skutecznej realizacji uprawnień Akcjonariuszy przedstawionych w poniŝszych procedurach nie będzie wystarczające samo wysłanie wniosku (Ŝądania, zawiadomienia) przed upływem zakreślonego terminu jeŝeli wniosek nie dotrze do Spółki przed tym terminem. 2) W przypadkach, gdy opisane poniŝej procedury przewidują kontakty ze Spółką za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (w tym wszelkie zawiadomienia, wnioski, zgłoszenia, Ŝądania i oświadczenia przekazywane w postaci elektronicznej), dokonywane są one za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Spółki: wza@action.pl. 3) Uprawnienia Akcjonariuszy wykonywane za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej powinny być realizowane w sposób i terminach określonych w poniŝszych procedurach, z uwzględnieniem okoliczności, Ŝe osoby działające w imieniu Spółki i obsługujące ww. adres poczty 9

10 elektronicznej mają moŝliwość zapoznania się z treścią przekazów w dni powszednie w godzinach od do ) Spółka przeprowadza odpowiednie działania mające na celu identyfikację oraz ustalenie istnienia uprawnień podmiotów dokonujących określonych czynności w ramach ustawowych uprawnień przyznanych Akcjonariuszom, w związku z tym: a) w przypadku, gdy uprawnienia opisane w poniŝszych procedurach zgłaszane są w formie pisemnej, wnioskodawcy obowiązani są przedstawić Spółce (na adres: ul. Dawidowska 10, Zamienie, Piaseczno) pisemny wniosek z wymaganymi załącznikami (z podpisami osób uprawnionych do ich złoŝenia), a takŝe oryginały lub odpisy (poświadczone za zgodność z oryginałem przez podmiot składający) dokumentów, które - zgodnie z obowiązującymi przepisami potwierdzają ich toŝsamość i uprawnienie w zakresie realizowanych uprawnień. Wnioskodawca powinien wskazać takŝe adres do korespondencji, adres poczty elektronicznej do kontaktów z wnioskodawcą oraz kontaktowy numer telefonu, b) w przypadku, gdy uprawnienia opisane w poniŝszych procedurach zgłaszane są - stosownie do obowiązujących przepisów prawa w postaci elektronicznej (za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej) wnioskodawcy obowiązani są przesłać Spółce na adres: wza@action.pl., sporządzone w formacie PDF (Portable Document Format), skany podpisanych wniosków i wymaganych załączników, a takŝe dokumentów, które - zgodnie z obowiązującymi przepisami potwierdzają ich toŝsamość i uprawnienie w zakresie realizowanych uprawnień. Wnioskodawca powinien wskazać takŝe adres do korespondencji, adres poczty elektronicznej do kontaktów z wnioskodawcą oraz kontaktowy numer telefonu. c) przedstawiciel Spółki będzie uprawniony do kontaktu z wnioskodawcą w celu potwierdzenia toŝsamości i uprawnień wnioskodawcy oraz powiadomienia go o stwierdzonych przez Zarząd brakach wniosków w celu umoŝliwienia ich usunięcia. Zawiadomienie o brakach dokonane zostanie w terminie do 3 dni roboczych od daty otrzymania danego wniosku. W przypadku uzupełnienia braków Zarząd nada sprawie dalszy bieg, chyba Ŝe nie jest to dopuszczalne z uwagi na upływ terminów określonych w przepisach obowiązującego prawa. 5) Wnioski z załącznikami opisanymi w niniejszych procedurach oraz dokumenty i informacje, o których mowa w ustępie 4 a) i b) powyŝej powinny być przekazywane Spółce w języku polskim (w przypadku tłumaczeń, wymagane jest tłumaczenie przysięgłe). 6) Dokumentami (ich odpisami lub skanami w formacie PDF), o których mowa w ust. 4 a) i b) są w szczególności: a) dowód osobisty, paszport lub inny dokument pozwalający w sposób nie budzący wątpliwości zidentyfikować wnioskodawcę (w przypadku osób fizycznych), b) odpis z rejestru, w którym wnioskodawca jest zarejestrowany (w przypadku jednostek organizacyjnych). c) dokument potwierdzający, iŝ wnioskodawca jest uprawniony do realizacji uprawnień objętych wnioskiem chyba, Ŝe okoliczność ta moŝe zostać ustalona przez Spółkę na podstawie listy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub wykazu stanowiącego podstawę do jej sporządzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 7) W przypadku udzielenia pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu w postaci elektronicznej poniŝsze procedury określają dodatkowe wymagania mające na celu weryfikację waŝności pełnomocnictwa (patrz IV.6 poniŝej). 2. Wykonywanie prawa głosu Akcjonariusz moŝe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Sposób uczestnictwa i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika określony został w ust. IV.6 niniejszego zawiadomienia. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz moŝe głosować odmiennie z kaŝdej z posiadanych akcji. 10

11 W razie potrzeby Spółka organizuje głosowania z uŝyciem elektronicznych systemów głosowania (kart elektronicznych) i liczenia głosów. 3. Prawo do Ŝądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art i 2 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niŝ na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30 listopada 2009 r. śądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. śądanie moŝe zostać złoŝone w postaci elektronicznej. JeŜeli Ŝądanie spełnia wymagania prawa i niniejszego zawiadomienia, Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niŝ na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na Ŝądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. 4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgodnie z powyŝszym i uwzględniając treść ustępu 5 poniŝej, zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane najpóźniej w ostatnim dniu powszednim poprzedzającym datę Walnego Zgromadzenia. JeŜeli zgłoszenie spełnia wymania prawa i niniejszego zawiadomienia Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. 5. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, kaŝdy z Akcjonariuszy moŝe podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i uwzględnienia praw i interesów wszystkich jego uczestników (dotyczy to w szczególności większej ilości projektów uchwał do poszczególnych punktów porządku obrad), Akcjonariusze powinni zakomunikować Przewodniczącemu zamiar zgłoszenia projektu uchwały oraz przekazać mu treść projektu uchwały nie później niŝ przy podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad. 6. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. 1) Zgodnie z art ² Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz moŝe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba Ŝe co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik moŝe udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeŝeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik moŝe reprezentować więcej niŝ jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji kaŝdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niŝ 11

12 jednym rachunku papierów wartościowych moŝe ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na kaŝdym z rachunków. 2) Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki moŝe być członek zarządu lub pracownik Spółki. JeŜeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zaleŝnej od Spółki: - pełnomocnictwo moŝe upowaŝniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu, - pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź moŝliwość wystąpienia konfliktu interesów - udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, - pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. 3) Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. JeŜeli pełnomocnictwo zostaje udzielone za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej zastosowanie mają zasady określone w ustępie IV.1. niniejszego zawiadomienia. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa powinien złoŝyć zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w terminie umoŝliwiającym weryfikację toŝsamości i uprawnień w tym zakresie zgłaszającego. Do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poza dokumentami dotyczącymi mocodawcy, wskazanymi w ustępie IV.1. 4b) i 6) niniejszego zawiadomienia powinien zostać załączony skan (w formacie PDF) podpisanego dokumentu udzielonego pełnomocnictwa. 4) Pełnomocnictwo powinno określać: a) toŝsamość pełnomocnika w zakresie: imienia i nazwiska, miejsca zamieszkania, rodzaju i numeru dokumentu toŝsamości; b) datę udzielenia pełnomocnictwa, dane i podpis mocodawcy; c) wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo zostało udzielone, d) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie jego ograniczenia i instrukcje (jeśli zostały udzielone). 5) JeŜeli zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa, załączone do niego dokumenty lub pełnomocnictwo zawiera braki, Zarząd zawiadamia o tym zgłaszającego w trybie określonym w ust. IV.1. 4) c) niniejszego zawiadomienia. 6) Pełnomocnik powinien przedłoŝyć na Walnym Zgromadzeniu oryginał udzielonego mu pełnomocnictwa w formie pisemnej lub wydruk pełnomocnictwa sporządzonego w postaci elektronicznej oraz okazać dokument pozwalający ustalić jego toŝsamość. 7) PowyŜsze zasady mają zastosowanie do odwołania pełnomocnictwa oraz ustanawiania dalszych pełnomocników. 8) Zarząd informuje, iŝ Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej ( formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Wykorzystywanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. 7. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy ich wykorzystaniu Zarząd informuje, Ŝe nie ma moŝliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 12

13 8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd informuje, Ŝe nie ma moŝliwości wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i informacje o stronie internetowej Zarząd informuje, iŝ pełen tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki oraz w lokalu Spółki przy ul. Dawidowskiej 10, Zamienie, w dni powszednie, w godzinach od do Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są opublikowane na stronie internetowej Spółki 13