Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sovereign Capital S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 30 lipca 2014 roku

Transkrypt

1 Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sovereign Capital S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 30 lipca 2014 roku Uchwała nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej. 2 Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje zaproponowany porządek obrad. 2 Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sovereign Capital za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. Strona 1 z 20

2 Po rozpatrzeniu przedstawionego przez zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sovereign Capital za rok obrotowy obejmujący okres od do r. zawierającego: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę zł; c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok 2011, wykazujące zysk netto w kwocie zł; d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę zł; e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę zł; f) dodatkowe informacje i objaśnienia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sovereign Capital za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. Uchwała nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sovereign Capital w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Strona 2 z 20

3 Uchwała nr 6 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sovereign Capital za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. Po rozpatrzeniu przedstawionego przez zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sovereign Capital za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. zawierającego: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę zł; c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok 2012, wykazujący stratę netto w kwocie zł; d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę zł; e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę zł; f) dodatkowe informacje i objaśnienia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sovereign Capital za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. Uchwała nr 7 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sovereign Capital w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Strona 3 z 20

4 Uchwała nr 8 w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Sovereign Capital S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. Działając na podstawie art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: Po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Sovereign Capital S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r., zawierającego: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę złotych; c) sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok 2013, wykazujący zysk netto w kwocie złotych; d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę złotych; e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę złotych; f) dodatkowe informacje i objaśnienia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. Uchwała nr 9 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Sovereign Capital w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Strona 4 z 20

5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności Sovereign Capital w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Uchwała nr 10 w sprawie podziału wyniku finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. Działając na podstawie art. 395 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać podziały wyniku finansowego wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od r. do r. w ten sposób że zysk netto w kwocie zł zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Pełka Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Pełka, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Strona 5 z 20

6 Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Grażynie Firmanty Jędrzejowskiej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Grażynie Firmanty Jędrzejowskiej, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Kowalskiej Jędrzejowskiej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Magdalenie Kowalskiej Jędrzejowskiej, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Strona 6 z 20

7 Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Thomasowi Madej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Thomasowi Madej, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Gniadek Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Katarzynie Gniadek, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu, Panu Robertowi Jędrzejowskiemu, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Strona 7 z 20

8 Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Jarosławowi Gniadek Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić członkowi Zarządu, Panu Jarosławowi Gniadek absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Andreasowi Madej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić członkowi Zarządu, Panu Andreasowi Madej, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od r. do r. Strona 8 z 20

9 Uchwała nr 19 w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać panią Magdalenę Kowalską Jędrzejowską z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Uchwała nr 20 w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać panią Grażynę Firmanty Jędrzejowską z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Uchwała nr 21 w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać panią Katarzynę Gniadek z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Strona 9 z 20

10 Uchwała nr 22 w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać pana Krzysztofa Pełka z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Uchwała nr 23 w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać pana Thomasa Madej z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Strona 10 z 20

11 Uchwała nr 24 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać panią Magdalenę Kowalską Jędrzejowską na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji. Uchwała nr 25 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać panią Katarzynę Gniadek na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji. Uchwała nr 26 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać panią Oksanę Madej na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji. Strona 11 z 20

12 Uchwała nr 27 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać pana Krzysztofa Pełka na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji. Uchwała nr 28 z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać panią Grażynę Firmanty Jędrzejowską na Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji. Uchwała nr 29 z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Strona 12 z 20

13 Zmianie ulegają 7 ust. 1, 3 ust. 3 i 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że: a) W 7 ust. 1 dodaje się litery n, o, p i r. w następującym, nowym brzmieniu: n. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z) o. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z) p. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z) r. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z) b) 3 ust. 3 zdanie 1 otrzymuje następujące, nowe brzmienie: Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat. c) 5 ust. 1 otrzymuje następujące, nowe brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 7 członków, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję, przy czym Przewodniczącego powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. d) 5 ust. 3 otrzymuje następujące, nowe brzmienie: Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać członka Rady nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jednoczesnym powierzeniem tej funkcji innemu członkowi Rady Nadzorczej. e) 6 ust. 4 otrzymuje następujące, nowe brzmienie: Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkich członków Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Strona 13 z 20

14 Uchwała nr 30 z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Sovereign Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki: STATUT SPÓŁKI Sovereign Capital Spółka Akcyjna ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne 1. Spółka będzie działać pod firmą Sovereign Capital Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Sovereign Capital S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą spółki jest Warszawa. Czas trwania spółki jest nieograniczony. 3 4 Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 5 Spółka może otwierać i tworzyć w kraju i zagranicą swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne a także nabywać udziały i akcje oraz uczestniczyć w innych spółkach krajowych i zagranicznych Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej Sovereign Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną pod firmą Sovereign Capital Spółka Akcyjna. 2. Założycielami Spółki są: a) Robert Jędrzejowski, b) Andreas Madej, c) Jarosław Gniadek. ROZDZIAŁ II Przedmiot działalności 7 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), Strona 14 z 20

15 b) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), c) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.99.Z) d) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z), e) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z) f) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z) g) Działalność prawnicza (69.10.Z) h) Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (69.20.Z) i) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z) j) Działalność firm centralnych (head offcies) i holdingów z wyłączeniem holdingow finansowych (70.10.Z) k) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); l) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z) m) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.Z) n) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z) o) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z) p) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z) r) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z) 2. Dla podjęcia działalności wymagającej uzyskania odpowiednich zezwoleń lub koncesji Spółka wystąpi o ich uzyskanie. ROZDZIAŁ III Kapitał zakładowy 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (słownie: dwa miliony sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,25 zł każda, w tym: a) (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach , b) (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach , c) (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach Kapitał zakładowy został pokryty w całości. Strona 15 z 20

16 4. W okresie kiedy, akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 5. Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy równocześnie. 6. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 7. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 8. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 9. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 10. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. 12. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Akcje imienne mogą być zbyte tylko za zgodą zarządu Spółki. Zarząd udziela pisemnej zgody na zbycie akcji imiennych w terminie 14 dni od dnia otrzymania pisemnego zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji imiennych. Zawiadomienie powinno wskazywać nabywcę akcji imiennych, cenę albo sposób jej określenia oraz ewentualne inne warunki transakcji. 2. W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych zarząd wskazuje innego nabywcę. Nabywca zostanie wskazany w terminie 7 dni od dnia upływu terminu do wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych. Wskazany nabywca będzie uprawniony do nabycia akcji imiennych za cenę wskazaną przez zbywcę w zawiadomieniu, o którym mowa w 9 ust. 1. Zbycie akcji imiennych będzie skuteczne, jeżeli nabywca uiści cenę w terminie 14 (czternaście) dni od dnia, w którym upłynął termin do wykonania prawa pierwszeństwa przez dotychczasowych akcjonariuszy. 3. W przypadku zbycia akcji imiennych dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do posiadanych akcji imiennych. Wykonanie prawa pierwszeństwa następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone w terminie 14 (czternaście) dni od dnia otrzymania zawiadomienia wskazującego osobę nabywcy wyznaczoną przez zbywcę lub przez zarząd Spółki oraz szczegółowe warunki transakcji. Strona 16 z 20

17 0 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia: a) w drodze emisji nowych akcji, b) poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji, c) ze środków Spółki, zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych, d) w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 1 Każda akcja daje prawo do proporcjonalnego udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku Spółki pozostałym po likwidacji. ROZDZIAŁ IV Organy Spółki Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. 2 Oddział I. Zarząd 3 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje, a także każdorazowo określa ich liczbę, Rada Nadzorcza, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostali powołani w procesie zmiany formy prawnej Spółki przez Wspólników. 3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. 4. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu oraz tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd. 6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Strona 17 z 20

18 Oddział II. Rada Nadzorcza 5 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję, przy czym Przewodniczącego powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. 2. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać członka Rady Nadzorczej. 3. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jednoczesnym powierzeniem tej funkcji innemu członkowi Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia własnego Regulaminu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki, badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. 3. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki. 4. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Strona 18 z 20

19 Oddział III. Walne Zgromadzenie 8 1. Walne Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w dowolnej innej miejscowości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej. 4. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały. 5. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks Spółek Handlowych stanowi inaczej. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 3. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. ROZDZIAŁ V Gospodarka Spółki 0 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Odpis na kapitał zapasowy nie może być niższy niż 8% (osiem) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 2. Spółka ma podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe. 3. Na podstawie uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Strona 19 z 20

20 1 1. Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu rocznego zysku Spółki. 2. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału między akcjonariuszy w całości lub w części. 3. Zarząd Spółki może podjąć decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. Zasady wypłaty zaliczki na poczet dywidendy reguluje Kodeks Spółek Handlowych. 2 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok oborowy kończy się w ostatnim dniu kalendarzowym, w którym nastąpi wpisanie Sovereign Capital Spółka Akcyjna do rejestru przedsiębiorców. Strona 20 z 20