Grupa DUON S.A. MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 Grupa DUON S.A. MEMORANDUM INFORMACYJNE sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii L Grupa DUON S.A. z siedzibą w Wysogotowie Wysogotowo, 23 października 2014 r.

2 Spis treści Memorandum informacyjne Grupa DUON S.A. WSTĘP 4 1. Nazwa (firma) oraz siedziba emitenta Nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum Wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu Wskazanie daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści Określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych Wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych5 DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji

3 5. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podjęcia tej decyzji Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda W przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, o których mowa w art. 7 ust. 8 pkt 2 i 3 oraz ust. 15 pkt 2 ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Informacje, czy emitent będzie udzielał pożyczek, dokonywał zaliczkowych wypłat, ustanawiał zabezpieczenia, jak również czy w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych lub sprzedawanych przez siebie akcji Wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

4 WSTĘP Memorandum informacyjne Grupa DUON S.A. 1. Nazwa (firma) oraz siedziba emitenta Nazwa (firma): Siedziba: Grupa DUON Spółka Akcyjna Wysogotowo 2. Nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Nie ma zastosowania. Na podstawie niniejszego memorandum nie przeprowadza się sprzedaży papierów wartościowych. 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych Nie dotyczy. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (słownie: jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, spółki Grupa DUON S.A. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW będzie (słownie: jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 1 zł każda. 5. Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum Nie dotyczy. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. 6. Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone zgodnie z art. 39 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w związku z art. 7 ust. 15 pkt 2 tejże Ustawy oraz stosownie do przepisów Rozporządzenia o Memorandum. Zgodnie z ww. przepisami dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji spółki tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe emitenta dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były przedmiotem oferty skierowanej przez emitenta lub jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej jednostki powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji, nie wymaga publikacji prospektu emisyjnego, pod warunkiem, że opublikowane zostanie memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. 4

5 7. Wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie Nie dotyczy. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. 8. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Nie dotyczy. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. 9. Wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone i opublikowane w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Zamiar uzyskania dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym GPW dotyczy wszystkich Akcji. Grupa DUON S.A. zamierza doprowadzić, aby rozpoczęcie notowań Akcji na GPW mogło nastąpić w dniu 28 listopada 2014 roku lub w przybliżonym terminie. 10. Wskazanie daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści Memorandum Informacyjne zostało sporządzone dnia 23 października 2014 r. Termin ważności Memorandum Informacyjnego upłynie z dniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich Akcji objętych niniejszym Memorandum Informacyjnym, jednak nie później niż w dniu 28 listopada 2014 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w treści Memorandum Informacyjnego do dnia 23 października 2014 r. O ile nie wskazano inaczej, Memorandum Informacyjne zawiera informacje ważne na dzień jego sporządzenia. Szczegółowe informacje na temat zmian Memorandum Informacyjnego w okresie jego ważności przedstawiono w punkcie 12. poniżej. 11. Określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostanie opublikowane, w wersji elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( w dniu 24 października 2014 r. i będzie dostępne do dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż do dnia 28 listopada 2014 r. 12. Wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. Jeżeli w okresie ważności niniejszego Memorandum Informacyjnego wystąpią jakiekolwiek zdarzenia skutkujące zmianami, wymagającymi uwzględnienia w Memorandum Informacyjnym, Spółka zawiadomi o 5

6 takich zmianach poprzez zamieszczenie odpowiedniej informacji w języku polskim w formie elektronicznej na stronie internetowej, na której zostało opublikowane Memorandum Informacyjne, to jest na stronie ( 6

7 DANE O EMITENCIE Memorandum informacyjne Grupa DUON S.A. 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa (firma) Nazwa skrócona Forma prawna Kraj siedziby Siedziba Grupa DUON Spółka Akcyjna Grupa DUON S.A. Spółka Akcyjna Polska Wysogotowo k. Poznania Adres emitenta ul. Serdeczna 8, Przeźmierowo Kapitał zakładowy PLN Telefon Fax Poczta elektroniczna Strona internetowa ir@duon.pl Numer KRS Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII REGON NIP Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 7

8 2. Wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta Wszelkie informacje dotyczące Emitenta udostępniane są na stronie internetowej Spółki ( lub w siedzibie Spółki (Wysogotowo, ul. Serdeczna 8). odpis z właściwego dla emitenta rejestru Odpis z rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) dostępny jest do wglądu w siedzibie Spółki oraz w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( Ponadto, odpis z rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) dostępny jest w KRS i może zostać wydany osobie zainteresowanej na podstawie wniosku albo pobrany w wersji elektronicznej bezpośrednio ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości ( uchwała właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej Uchwała Emisyjna jest dostępna do wglądu w siedzibie Spółki oraz w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( aktualny tekst statutu emitenta Aktualny tekst Statutu Spółki jest dostępny do wglądu w siedzibie Spółki oraz w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( regulamin lub inny dokument określający zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom uprawnionym oraz lista osób uprawnionych lub zasady jej ustalenia Regulamin Programu Motywacyjnego jest dostępny do wglądu w siedzibie Spółki. opinia zarządu emitenta uzasadniająca wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art Kodeksu spółek handlowych, albo równoważna opinii wymagana przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska Opinia zarządu Emitenta jest dostępna do wglądu w siedzibie Spółki, jak również jest załącznikiem do Uchwały Emisyjnej, która jest dostępna w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( opinia rady nadzorczej dotycząca umowy z subemitentem, o której mowa w art Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, Nie dotyczy. Nie jest zawierana umowa z subemitentem. uchwała walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - uchwała w tym przedmiocie właściwego organu stanowiącego tego emitenta Nie dotyczy. Emitent jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. 8

9 3. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone i opublikowane w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Walne Zgromadzenie Spółki w drodze Uchwały Emisyjnej podjęło decyzję o emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, oraz łącznej wartości nominalnej do (słownie: sześć milionów) złotych. Uchwała Emisyjna została podjęta w związku z realizowanym przez Spółkę Programem Motywacyjnym kierowanym do Zarządu oraz pracowników Spółki i jej spółek zależnych. Następnie, Walne Zgromadzenie w drodze Uchwały Zmieniającej podjęło decyzję o zmianie Uchwały Emisyjnej i zmniejszeniu liczby emitowanych akcji do (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy). A zatem, liczba aktualnie emitowanych akcji wynosi do (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, oraz łącznej wartości nominalnej do (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy) złotych. Oferta warrantów subskrypcyjnych jest ofertą prywatną skierowana do Uczestników Programu. Oferta akcji jest ofertą prywatną skierowaną do Uczestników Programu posiadających warranty subskrypcyjne. Posiadacze Warrantów subskrypcyjnych mogą obejmować akcje do dnia 31 grudnia 2019 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Uczestnicy Programu objęli (słownie: jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty). Dokumenty Akcji nie zostały wydane Uczestnikom Programu. Nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji nastąpi z chwilą zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zapisanie Akcji na ww. rachunkach nastąpi po podjęciu przez KDPW uchwały w sprawie dematerializacji Akcji oraz po podjęciu przez GPW uchwały o wprowadzeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym. 4. Wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. Cena emisyjna jednej Akcji została określona przez Radę Nadzorczą i jest równa wartości nominalnej. Cena emisyjna jednej Akcji wynosi 1 zł (słownie: jeden złotych). 5. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podjęcia tej decyzji Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. Podstawą prawną emisji Akcji są art KSH. 9

10 Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Akcji oraz ubieganiu się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie podjęło w dniu 15 maja 2012 roku uchwałę nr 30 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii L, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ( Uchwała Emisyjna ). Walne Zgromadzenie zmieniło Uchwałę Emisyjna w drodze uchwały nr 19 z dnia 25 czerwca 2014 roku ( Uchwała Zmieniająca ). 6. Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. Akcjonariusze zostali pozbawieni prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji na rzecz posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B przez Walne Zgromadzenie na mocy Uchwały Emisyjnej. Walne Zgromadzenie podzieliło przedstawioną przez Zarząd opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru. Zgodnie z opinią Zarządu: Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki i Spółek Zależnych oraz osób, na których spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie Spółką i Spółkami Zależnymi, ich rozwój i pozycję rynkową, co przekłada się bezpośrednio na wzrost wartości akcji Spółki oraz umocnienie jej pozycji konkurencyjnej. Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona Akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej je ze Spółką i jej grupą kapitałową. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii L leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. 7. Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2014 r. a kończący się w dniu 31 grudnia 2014 r., o ile o wypłacie takiej dywidendy postanowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Dywidenda będzie wypłacana w walucie polskiej. 10

11 8. W przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, o których mowa w art. 7 ust. 8 pkt 2 i 3 oraz ust. 15 pkt 2 ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe Nie dotyczy. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie ma miejsca proponowanie nabycia lub wydania Akcji. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone i opublikowane w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. Oferta Akcji skierowana była do osób uprawnionych, tj. do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników Emitenta, posiadających Warranty Subskrypcyjne. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego skierowanego do osób wchodzących w skład wyższego managementu Spółki i Spółek Zależnych oraz kierownictwu średniego szczebla Spółki i Spółek Zależnych, osoby w nim uczestniczące mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uzyskać prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Program Motywacyjny adresowany był do nie więcej niż 99 (słownie: dziewięćdziesięciu dziewięciu) osób imiennie wskazanych pracowników. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Emitent zawarł z osobami uprawnionymi umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawierające uprawnienia osób uprawnionych wynikające z Regulaminu Programu Motywacyjnego. Posiadacz Warrantu, który postanowił o objęciu Akcji, składał Spółce pisemne oświadczenie o objęciu Akcji na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Uczestnicy Programu objęli (słownie: jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt). Dokumenty Akcji nie zostały wydane Uczestnikom Programu. Nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji nastąpi z chwilą zapisania Akcji na rachunkach papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zapisanie Akcji na ww. rachunkach nastąpi po podjęciu przez KDPW uchwały w sprawie dematerializacji Akcji oraz po podjęciu przez GPW uchwały o wprowadzeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym. 9. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego nie była i nie będzie prowadzona oferta publiczna Akcji. 9.1 Prawa z Akcji Nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji nastąpi z chwilą zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej. 11

12 Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego, wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty poprzez formularz zgłoszeniowy przez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którym przysługuje prawo do dywidendy. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Stosownie do zasady 6 rozdziału IV Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy są ustalane w taki sposób, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia, ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami. 12

13 Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Statut Emitenta przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy Prawo poboru Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych) Statut nie przewiduje uprzywilejowania akcji Emitenta w zakresie prawa do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną 13

14 umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, - liczbę akcji, - rodzaj i kod akcji, - firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, - wartość nominalną akcji, - imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, - siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, - cel wystawienia zaświadczenia, - datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, - podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia. Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie takie, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art

15 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, - liczbę papierów wartościowych, - rodzaj i kod papieru wartościowego, - firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, - wartość nominalną papieru wartościowego, - imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, - informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, - datę i miejsce wystawienia świadectwa, - cel wystawienia świadectwa, - termin ważności świadectwa, - w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa, - podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób (art Kodeksu Spółek Handlowych) Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). 15

16 Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 2 Kodeksu Spółek Handlowych) Prawo do uzyskania informacji Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych) Powództwo o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie nieważności uchwały Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, 16

17 Memorandum informacyjne Grupa DUON S.A. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały Prawo do żądania biegłego rewidenta do spraw szczególnych Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały Prawo do zbywania lub obciążenia akcji Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Regulacje prawne w przedmiocie ograniczenia zbywania akcji, opisane zostały w pkt 9.2 Memorandum Informacyjnego Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 9.2 Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Emitenta Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie. 17

18 Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Ustawie o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (podmioty wymienione w art. 156 Ustawy o Obrocie), nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną, wymienioną w art. 156 Ustawy o Obrocie, informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 Ustawy o Obrocie, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 Ustawy o Obrocie, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna, o której mowa w art. 156 Ustawy o Obrocie, nie miała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, lub posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do notowań na innym rynku regulowanym, lub 18