Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.Ä R.L. and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) and

Transkrypt

1 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.Ä R.L. and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO SILQUERN S.Ä.R.L. ORAZ ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ uzgodniony w dniu 29 listopada 2016 roku 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, OZNACZENIE REJESTRU I NUMER WPISU DO REJESTRU W połączeniu transgranicznym uczestniczą: SILQUERN S.Ä.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23 Rue Aldringen L-1118 Luxembourg, wpisana do luksemburskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem B jako Spółka Przejmująca, oraz ARSILESIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Sandacza 1, Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS jako Spółka Przejmowana. 2. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Na użytek planu połączenia transgranicznego przyjęto następujące rozumienie pojęć i wyrażeń: THE DRAFT TERMS OF CROSS - BORDER MERGER OF SILQUERN S.Ä.R.L. AND ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) agreed on 29 November THE FORM, NAME AND REGISTERED OFFICE OF EACH OF THE MERGING COMPANIES, THE DESIGNATION OF THE REGISTER AND THE NUMBER OF ENTRY INTO THE REGISTER The following companies shall take part in the cross-border merger: SILQUERN S.Ä.R.L. with its registered seat in Luxembourg, and address: 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, entered into the commercial register in Luxembourg under number B as the "Acquiring Company", ARSILESIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company) with its registered seat in Katowice, address: ul. Sandacza 1, Katowice, entered into the Register of Business Entities of the National Court Register kept by the District Court Katowice - Wschód in Katowice, VIII Commercial Division, under KRS number as the "Acquired Company". 2. DEFINITIONS USED IN THE DRAFT TERMS OF CROSS - BORDER MERGER For the purpose of this draft terms of cross-border merger the following words and expressions shall have the following meanings: Plan połączenia transgranicznego SILQUERN S.Ä R.L. oraz ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1

2 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.Ä R.L and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) 1) k.s.h. - polska ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r, Nr 94, poz z późn. zm.); 2) Ustawa o spółkach handlowych - luksemburska ustawa z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych; 3) Polska Ustawa o Rachunkowości - polska ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity z dnia 2 września 2009 r., Dz.U. Nr 152, poz z późn. Zm.); 4) SILQUERN lub Spółka Przejmująca - SilQuern S.ä r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23 Rue Aldringen L-1118 Luxembourg, wpisana do luksemburskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem B ; 5) ARSILESIA lub Spółka Przejmowana - Arsilesia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Sandacza 1, Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ; 6) Spółki - SILQUERN i ARSILESIA; 7) Dzień Połączenia - dzień publikacji zgodnie z art. 9 Ustawy o spółkach handlowych uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia; 8) PLN lub złoty - oficjalna waluta w Polsce, dzieląca się na 100 groszy; 9) EUR lub euro - oficjalna waluta Unii Europejskiej, dzieląca się na 100 centów; 1) the "c.c.c."- the Polish Act of 15 September 2000 Code of Commercial Companies (Journal of Laws of 2000, No. 94, item 1037, with later amendments); 2) the "Company law" - the Luxembourgian law of 10 August 1915 on commercial companies; 3) the "Polish Accounting Act" - the Polish Accounting Act of 29 September 1994 (consolidated text of 2 September 2009, Journal of Laws No. 152, item 1223 with later amendments); 4) "SILQUERN" or the "Acquiring Company" - SilQuern S.a r.l. with its registered seat in Luxembourg, address: 23 Rue Aldringen L-1118 Luxembourg, entered into the commercial register in Luxembourg under number B ; 5) "ARSILESIA" or the "Acquired Company" - Arsilesia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company) with its registered seat in Katowice, address: ul. Sandacza 1, Katowice, entered into the Register of Business Entities of the National Court Register kept by the District Court Katowice - Wschód in Katowice, VIII Commercial Division, under KRS number ; 6) the "Companies" - SILQUERN and ARSILESIA; 7) the "Merger Date" - the date of the publication in accordance with Art. 9 of the Company law of the minutes of the general meeting of the Acquiring Company which decides on the merger; 8) "PLN" or "zloty" - the lawful currency of Poland subdivided into 100 groszes; 9) "EUR" or "Euro" - the official currency of the European Union subdivided into 100 cents; 2

3 10) Plan Połączenia - niniejszy dokument. 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1. Podstawy prawne i sposób połączenia Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą tj. w drodze przejęcia przez SILQUERN spółki ARSILESIA w trybie określonym w aft pkt 1 k.s.h. oraz art. 259 (1) Ustawy o spółkach handlowych. Z uwagi na fakt, że SILQUERN jest jedynym wspólnikiem ARSILESIA posiadającym udziałów ARSILESIA stanowiących 100% kapitału zakładowego ARSILESIA, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art w zw. z art w zw. z art k.s.h. i art. 278 w zw. z art. 280 Ustawy o spółkach handlowych, a Spółce Przejmującej jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą wydawane akcje Spółki Przejmującej, zgodnie z art k.s.h. W związku z powyższym, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w: a) art i 2 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art pkt 2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art k.s.h.; b) art. 278 w zw. z art. 280 Ustawy o spółkach handlowych Uchwała walnego zgromadzenia SILQUERN Zgodnie z art oraz art w zw. z art k.s.h. oraz 263 Ustawy o spółkach handlowych podstawę połączenia stanowić będzie uchwała walnego zgromadzenia SILQUERN, zawierająca zgodę wspólników SILQUERN na Plan 10) the "Draft Terms of Merger" - this document. 3. THE METHOD OF MERGER AND ITS LEGAL BASIS 3.1. Legal basis of the merger and the way in which it is to be effected The merger will take effect through a transfer of all assets of the Acquired Company to the Acquiring Company i.e. by acquisition of ARSILESIA by SILQUERN in the way prescribed in Art point 1 of the c.c.c. and Art. 259 (1) of the Company law. Due to the fact that SILQUERN is the sole shareholder in ARSILESIA and holds shares in ARSILESIA representing 100% of the share capital of ARSILESIA, the merger shall be carried out without an increase of the share capital of the Acquiring Company, pursuant to Art in conjunction with Art in conjunction with Art of the c.c.c. and Art. 278 in conjunction with Art. 280 of the Company Law, and the Acquiring Company who is the sole shareholder of the Acquired Company shall not receive any shares in the Acquiring Company, pursuant to Art of the c.c.c. With regard to the aforesaid, the merger shall be conducted in the simplified procedure which is described in: a) Art and 2 of the c.c.c., i.e. with exclusion of the provisions of Art point 2, 4-6 within the part regarding the shares and Art of the c.c.c.; b) Art. 278 in conjunction with Art. 280 of the Company law The resolution of the general meeting of SILQUERN According to Art and Art in conjunction with Art of the c.c.c. and Art. 263 of the Company law, the basis of the merger will be the resolution of the general meeting of SILQUERN, which will include the 3

4 Połączenia. W związku z tym, że połączenie SILQUERN z ARSILESIA będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 278 w zw. z art. 280 Ustawy o spółkach handlowych, nie nastąpią żadne zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. Na podstawie art k.s.h. połączenie zostanie przeprowadzone bez podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników ARSILESIA uchwały w sprawie połączenia Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, SILQUERN - zgodnie z treścią art k.s.h. i art. 274 (1) a) i c) Ustawy o spółkach handlowych- wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki ARSILESIA. Wszystkie aktywa i pasywa ARSILESIA przejdą na SILQUERN, a ARSILESIA przestanie istnieć Brak obowiązku badania Planu Połączenia przez biegłego Na podstawie art. 5161S 1 k.s.h. oraz art. 278 w zw. z art. 280 Ustawy o spółkach handlowych Plan Połączenia nie wymaga badania przez biegłego z uwagi na fakt, że SILQUERN jest jedynym wspólnikiem ARSILESIA i posiada 100% udziałów w ARSILESIA. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT approval of SILQUERN's shareholders to the Draft Terms of Merger. Due to the fact that the merger of SILQUERN and ARSILESIA shall be carried out without an increase of the share capital in the Acquiring Company, on the basis of Art. 278 in conjunction with Art. 280 of the Company law, there will be no changes in the articles of association of the Acquiring Company. On the basis of Art of the c.c.c. the merger shall be carried out without the adoption of a resolution on the merger by the Shareholders' Meeting of ARSILESIA The universal succession As a result of the Companies' merger, SILQUERN - according to Art of the C.C.C. and Art. 274 (1) a) and c) of the Company law - shall assume, as of the Merger Date, all the rights and obligations of ARSILESIA. All assets and liabilities of ARSILESIA will be transferred to SILQUERN, and ARSILESIA will cease to exist The lack of the obligation to examine the Draft Terms of Merger by an expert On the basis of Art of the c.c.c. and Art. 278 in conjunction with Art. 280 of the Company law, the Draft Terms of Merger does not require an examination by an expert due to the fact that SILQUERN is the sole- shareholder of ARSILESIA and owns 100% of the shares in Acquired Company. 4. THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF SHARES OF THE ACQUIRED COMPANY FOR SHARES OF THE ACQUIRING 4

5 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.A R.L and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) Zgodnie z art k.s.h. i art. 278 w zw. z art. 280 Ustawy o spółkach handlowych, połączenie jest przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym nie jest ustalany stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i nie występują żadne dopłaty. 5. STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH Spółka Przejmowana wyemitowała w dniu 31 grudnia niezabezpieczonych, oprocentowanych obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i o łącznej wartości nominalnej ,00 zł na rzecz Olabel Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) adres: Stasikratous 20, Krambis Building 1st floor, Flat/Office 101, 1065 Nikozja, wpisaną do rejestru prowadzonego w Registrar of Companies, numer HE Stosunek wymiany wyniesie 1:1. Nie zostaną przyznane dopłaty pieniężne. 6. INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB UPRAWNIONYM Z INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane wspólnikom ARSILESIA inne prawa niż określone w Planie Połączenia. Spółka Przejmowana nie emitowała innych papierów wartościowych, niż wskazane w ust.5 powyżej. Obligatariuszowi nie zostały przyznane inne prawa. COMPANY AND THE AMOUNT OF POSSIBLE ADDITIONAL CASH PAYMENTS Pursuant to Art of the c.c.c. and Art. 278 in conjunction with Art. 280 of the Company law the merger is carried out without an increase of the share capital of the Acquiring Company, therefore the ratio of exchange of the shares of the Acquired Company for the shares of the Acquiring Company shall not be determined and there will be no additional cash payments. 5. THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF OTHER SECURITIES OF THE ACQUIRED COMPANY FOR SECURITIES OF THE ACQUIRING COMPANY AND THE AMOUNT OF ADDITIONAL CASH PAYMENTS The Acquired Company has issued on 31 December unsecured, interest-bearing, registered bonds series A with nominal value of 1.000,00 zł each and total nominal value ,00 zł to Olabel Limited with its registered office in Nicosia, address: Stasikratous 20, Krambis Building 1st floor, Flat/Office 101,1065 Nicosia, entered into the Registrar of Companies under the number HE The ratio applicable to the exchange will be 1:1. There will be no additional cash payments. 6. THE OTHER RIGHTS GRANTED BY THE ACQUIRING COMPANY TO THE SHAREHOLDERS OR OTHER ENTITLED PERSONS - SECURITIES HOLDERS OF THE ACQUIRED COMPANY In connection with the merger of the Companies, the shareholders of ARSILESIA shall not be granted any rights other than the rights specified in the Draft Terms of Merger. 5

6 7. INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Zgodnie z art * * * 1 * k.s.h. * i art. 278 w zw. z art. 280 Ustawy o spółkach handlowych, połączenie jest przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym nie są ustalane żadne warunki przyznania akcji Spółki Przejmującej. Wspólnikom ARSILESIA nie zostaną przyznane żadne papiery wartościowe Spółki Przejmującej. 8. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA, JEŻELI TAKIE WARUNKI ZOSTAŁY USTANOWIONE Zgodnie z art k.s.h. i art. 278 w zw. z art. 280 Ustawy o spółkach handlowych, połączenie jest przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. The Acquired Company has not issued any securities, other than mentioned in sect.5 above. The bondholder was not granted any other rights. 7. THE OTHERTERMS FORTHE ALLOTMENT OF SHARES OR OTHER SECURITIES OF THE ACQUIRING COMPANY Pursuant to Art of the c.c.c. and Art. 278 in conjunction with Art. 280 of the Company law the merger is carried out without an increase of the share capital of the Acquiring Company, therefore no terms for the allotment of the shares of the Acquiring Company shall be determined. The shareholders of ARSILESIA shall not be granted any securities of the Acquiring Company. 8. THE DATE AS OF WHICH THE SHARES WILL ENTITLE THE HOLDERS TO SHARE IN PROFITS OF THE ACQUIRING COMPANY, AND OTHER SPECIAL CONDITIONS AFFECTING THE ATTAINMENT OR EXECUTION OF THIS ENTITLEMENT (SHOULD ANY SUCH CONDITIONS BE STIPULATED) Pursuant to Art of the c.c.c. and Art. 278 in conjunction with 9. DZIEŃ, OD KTÓREGO INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA, JEŻELI TAKIE WARUNKI ZOSTAŁY USTANOWIONE Wspólnikom ARSILESIA nie zostaną przyznane żadne papiery wartościowe uprawniające do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Art. 280 of the Company law the merger is carried out without an increase of the share capital of the Acquiring Company. 9. THE DATE AS OF WHICH THE HOLDING OF OTHER SECURITIES WILL GIVE THE RIGHT TO HOLDERS OF SECURITIES TO PARTICIPATE IN PROFITS OF THE ACQUIRING COMPANY AND ANY OTHER CONDITIONS AFFECTING THE ATTAINMENT OR EXECUTION OF THIS ENTITLEMENT (SHOULD ANY SUCH CONDITIONS BE STIPULATED) Plan połączenia transgranicznego SILQUERN S.Ä R.L. oraz ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 6

7 10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (JEŻELI WŁAŚCIWE PRZEPISY ZEZWALAJĄ NA PRZYZNANIE SZCZEGÓLNYCH KORZYŚCI) W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej. Plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłych. 11. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Warunki wykonywania praw wierzycieli SILQUERN Wierzyciele Spółki Przejmującej wykonując swoje prawa zgodnie z artykułem 268 Ustawy o spółkach handlowych, mogą zgłaszać w ciągu dwumiesięcznego okresu zaczynającego się od Dnia Połączenia do sądu właściwego dla miasta Luksemburga (Tribunal d'arrondissement de Luxembourg) rozpatrującego sprawy pilne, wnioski w celu uzyskania odpowiedniego zabezpieczenia wszelkich wymagalnych lub niewymagalnych wierzytelności, w sytuacji gdy połączenie stwarza konieczność zabezpieczenia przedmiotowych wierzytelności Warunki wykonywania praw wspólników mniejszościowych SILQUERN Ustawa o spółkach handlowych nie przewiduje procedury odszkodowania dla wspólników mniejszościowych spółki przejmującej. The shareholders of ARSILESIA shall not be granted any securities which would give them right to participate in the profits of the Acquiring Company. 10. SPECIAL ADVANTAGES GRANTED TO THE EXPERTS (AUDITORS) EXAMINING THE DRAFT TERMS OF MERGER OR TO MEMBERS OF THE GOVERNING BODIES OF THE MERGING COMPANIES (IF THE RELEVANT PROVISIONS OF LAW ALLOW TO GRANT SPECIAL ADVANTAGES) In connection with the merger no special benefits shall be granted neither to the experts (auditors) nor to the members of authorities (governing bodies) of the Acquiring Company or the Acquired Company. The Draft Terms of Merger shall not be examined by the experts (auditors). 11. ARRANGEMENTS MADE FOR THE EXERCISING OF THE RIGHTS OF CREDITORS AND MINORITY SHAREHOLDERS OF THE MERGING COMPANIES Arrangements made for the exercising of the rights of SILQUERN's creditors Creditors of the Acquiring Company may exercise their rights in accordance with Article 268 of the Company law, they may apply within a two-month period starting from the Merger Date to the judge presiding the chamber of the Tribunal d'arrondissement de Luxembourg and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or unmatured debts, where the merger would make such protection necessary Arrangements made for the exercising of rights of SILQUERN's minority shareholders Warunki wykonywania praw wierzycieli ARSILESIA Plan połączenia transgranicznego SILQUERN S.A R.L. oraz ARSILESIA SPÓŁKA 2 OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 7

8 Zgodnie z art k.s.h. wierzyciele ARSILESIA mogą w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. W razie sporu sąd właściwy dla siedziby ARSILESIA rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego Warunki wykonywania praw wspólników mniejszościowych ARSILESIA Z uwagi na fakt, że SILQUERN jest jedynym wspólnikiem ARSILESIA i posiada 100% udziałów w ARSILESIA, w Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy mniejszościowi Adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje 0 warunkach wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych Pełne informacje na temat warunków wykonywania praw wierzycieli 1 wspólników mniejszościowych każdej z łączących się Spółek można uzyskać bezpłatnie pod następującymi adresami: W Polsce: ul. Sandacza 1, Katowice; W Luksemburgu: 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. The Company law does not provide for a procedure to compensate minority members of the Acquiring Company Arrangements made for the exercising of rights of ARSILESIA's creditors According to Art of the c.c.c., the ARSILESIA's creditors may demand that their claims be secured, within one month from the date of announcement of the Draft Terms of Merger, if they demonstrate with probability that satisfaction of their claims is threatened by the merger. In case of any dispute, the court competent for the registered office of ARSILESIA, shall resolve on the securing, upon the creditor's application filed within two months from the date of announcement of the Draft Terms of Merger. Creditor's application shall not halt the registry court to issue a certificate of compliance of the cross-border merger with the provisions of the Polish law Arrangements made for the exercising of rights of ARSILESIA's minority shareholders Owing to the fact that SILQUERN is the sole shareholder in ARSILESIA and holds 100% of the shares in ARSILESIA, there are no minority shareholders in the Acquired Company The address at which complete information on arrangements made for the exercising of rights of creditors and of minority shareholders of the merging companies may be obtained free of charge The complete information on arrangements made for the exercising of rights of creditors and minority shareholders of the merging Companies may be obtained free of charge at following addresses: 8

9 12. PROCEDURY/ WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Żadna ze Spółek uczestniczących w połączeniu nie zatrudnia pracowników. 13. PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Żadna ze Spółek uczestniczących w połączeniu nie zatrudnia pracowników. Połączenie nie wpłynie na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej. 14. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIE SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Czynności łączących się Spółek są dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. 15. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Uwagi ogólne Dla celów ustalenia wyceny aktywów i pasywów ARSILESIA, zgodnie z art pkt 13) k.s.h., Spółki przyjęły wycenę księgową, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie ARSILESIA sporządzonym na dzień 1 października 2016 r. In Poland: ul. Sandacza 1, Katowice, Poland In Luxembourg: 23 Rue Aid ringen, L-1118 Luxembourg. 12. INFORMATION ON THE PROCEDURES TO BE APPLIED IN ORDER TO DETERMINE THE PRINCIPLES OF EMPLOYEES' PARTICIPATION IN THE DETERMINATION OF THEIR RIGHTS TO PARTICIPATE IN THE GOVERNING BODIES OF THE ACQUIRING COMPANY Neither of the merging Companies employs any employees. 13. PROBABLE INFLUENCE OF THE MERGER ON EMPLOYMENT OF THE ACQUIRING COMPANY Neither of the merging Companies employs any employees. The merger shall not influence employment at the Acquiring Company. 14. THE DATE AS OF WHICH THE TRANSACTIONS OF THE MERGING COMPANIES WILL BE TREATED FOR ACCOUNTING PURPOSES AS TRANSACTIONS OF THE ACQUIRING COMPANY The transactions of the merging Companies will be considered as transactions of the Acquiring Company starting from the Merger Date. 15. INFORMATION ON THE VALUATION OF ASSETS AND LIABILITIES TO BE TRANSFERRED TO THE ACQUIRING COMPANY General remarks For the purpose of establishing the value of assets and liabilities of ARSILESIA, in accordance with Article 5163 point 13) of the c.c.c., the 9

10 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.A R.L and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) tj. w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie przez Spółkę Przejmowaną zgodnie z prawem polskim Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku ARSILESIA jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans ARSILESIA, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Zastosowanie księgowej metody wyceny dla ustalenia wyceny aktywów i pasywów ARSILESIA jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności: 1) bilans ARSILESIA, w oparciu o który dokonano wyceny aktywów i pasywów ARSILESIA, właściwie oddaje stan przedsiębiorstwa oraz wartość składników majątkowych ARSILESIA; 2) pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach, a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach, 3) sprawozdanie finansowe ARSILESIA za ostatni rok obrotowy 2015 zostało zbadane przez biegłego rewidenta, który nie wniósł zastrzeżeń co do prawidłowości oraz rzetelności i jasności przedstawionej sytuacji majątkowej i finansowej, jak też do wyniku finansowego ARSILESIA; 4) będąca podstawą wyceny księgowej zasada ostrożnej wyceny lepiej odpowiada realiom prowadzenia działalności gospodarczej w obecnym, niestabilnym otoczeniu gospodarczym o podwyższonym ryzyku. Companies accepted a book value method, based on the values disclosed in the balance sheet of ARSILESIA drawn up as at 1 October 2016 i.e. the month that precedes the announcement of the Draft Terms of Merger in Poland. The essence of the book value method of valuation is that the value of the property of ARSILESIA is equal to the value of the net assets calculated on the basis of the ARSILESIA's balance sheet, i.e. it constitutes a difference between total assets and total liabilities and reserves for the liabilities. Application of the book value method for the purpose of determining the value of assets and liabilities of ARSILESIA is optimal because of the following circumstances: 1) the balance sheet of ARSILESIA, on which the valuations of assets and liabilities of ARSILESIA is based, adequately reflects the state of the enterprise and the value of the assets of ARSILESIA, 2) between the date of recognition of the assets in the books until the date of valuation, there were no significant market changes, which could have caused changes of the values disclosed in the books, 3) the financial statement of ARSILESIA for the last financial year 2015 was examined by an auditor, who did not make any reservations as to the correctness and reliability and clarity of the financial situation of the company or as to the financial result of ARSILESIA, 4) the principle of cautious valuation which is the basis of the book value method of valuation reflects more adequately the reality of business activity carried out in the current, unstable economic environment characterized by increased risk. Given the above-mentioned arguments the Management Boards of ARSILESIA and SILQUERN decided that the adopted method of valuation 10

11 Mając na uwadze przywołane wyżej argumenty zarządy ARSILESIA i SILQUERN uznały, że zastosowana metoda wyceny zapewnia ustalenie w sposób pewny i niekwestionowany wyceny aktywów i pasywów ARSILESIA Wycena aktywów i pasywów ARSILESIA Wartość majątku ARSILESIA (aktywów i pasywów ARSILESIA) na dzień 1 października 2016 r. według wartości księgowych przedstawia się następująco: AKTYWA (wartość w PLN) A. AKTYWA TRWAŁE: ,14 I. Wartości niematerialne i prawne: 0 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych: 0 2. Wartość firmy: 0 3. Inne wartości niematerialne i prawne: 0 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne: 0 II. Rzeczowe aktywa trwałe: Środki trwałe: ,29 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu): 0 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej: ,29 c) urządzenia techniczne i maszyny: 0 d) środki transportu: 0 e) inne środki trwałe: 0 allows to determine the value of assets and liabilities of ARSILESIA in a certain and unquestionable manner The valuation of the assets and liabilities of ARSILESIA The value of assets of ARSILESIA (valuation of assets and liabilities of ARSILESIA) as at 1 October 2016 at the book value, presents as follows: ASSETS (value in PLN) A. FIXED ASSETS: ,14 I. Intangible assets: 0 1. Costs of research and development: 0 2. Goodwill: 0 3. Other intangible assets: 0 4. Advances for intangibles: 0 II. Tangible assets: Fixed assets: a) land (including right of perpetual usufruct of land): 0 b) buildings, premises and civil engineering structures: ,29 c) plant and machinery: 0 d) means of transportation: 0 e) other fixed assets: 0 11

12 2. Środki trwałe w budowie: 0 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie: 0 III. Należności długoterminowe: ,58 1.Od jednostek powiązanych: 0 2. Od pozostałych jednostek: ,58 IV. Inwestycje długoterminowe: ,27 1. Nieruchomości: 0 2. Wartości niematerialne i prawne: 0 3. Długoterminowe aktywa finansowe: ,27 a) w jednostkach powiązanych: ,91 - udziały lub akcje: ,91 - inne papiery wartościowe: 0 - udzielone pożyczki: 0 - inne długoterminowe aktywa finansowe: 0 b) w pozostałych jednostkach: ,36 - udziały lub akcje: ,36 - inne papiery wartościowe: 0 - udzielone pożyczki: 0 - inne długoterminowe aktywa finansowe: 0 4. Inne inwestycje długoterminowe: ,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe: 0 2. Tangible assets under construction: 0 3. Advances for tangible assets under construction: 0 III. Long-term receivables: ,58 1. Amounts due from related undertakings: 0 2. Amounts due from other undertakings: ,58 IV. Long-term investments: ,27 1. Immovable property: 0 2. Intangible assets: 0 3. Long-term financial assets: ,27 a) in related undertakings: ,91 - shares: ,91 - other securities: 0 - loans: 0 - other long-term financial assets: 0 b) in other undertakings: ,36 - shares: ,36 - other securities: 0 - loans: 0 - other long-term financial assets: 0 4. Other long-term investments: ,00 V. Long-term prepayments and accruals: 0 12

13 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN SA R.L. and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: 0 2. Inne rozliczenia międzyokresowe: 0 B. AKTYWA OBROTOWE: ,89 I. Zapasy: 0 1. Materiały: 0 2. Półprodukty i produkty w toku: 0 3. Produkty gotowe: 0 4. Towary: 0 5. Zaliczki na dostawy: 0 II, Należności krótkoterminowe: ,41 1. Należności od jednostek powiązanych: 0 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0 - do 12 miesięcy: 0 - powyżej 12 miesięcy: 0 b) inne: 0 2. Należności od pozostałych jednostek: ,41 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 7 441,08 - do 12 miesięcy: 7 441,08 - powyżej 12 miesięcy: 0 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń: 0 1. Deferred income tax assets: 0 2. Other prepayments and accruals: 0 B. CURRENT ASSETS: ,89 I. Stocks: 0 1. Materials: 0 2. Semi-finished products and work in progress: 0 3. Finished products: 0 4. Goods: 0 5. Advances on supplies: 0 II. Short-term receivables: ,41 1. Amounts due from related undertakings: 0 a) trade receivables with a maturity of: 0 - up to 12 months: 0 - over 12 months: 0 b) other: 0 2. Amounts due from other undertakings: ,41 a) trade receivables with a maturity of: 7 441,08 - up to 12 months: 7 441,08 - over 12 months: 0 b) receivables relative to taxes, subsidies, customs duties, social and health insurance, and other benefits: 0 13

14 c) inne: ,33 d) dochodzone na drodze sądowej: 0 III. Inwestycje krótkoterminowe: ,46 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe: ,31 a) w jednostkach powiązanych: 0 - udziały lub akcje: 0 - inne papiery wartościowe: 0 - udzielone pożyczki: 0 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe: 0 b) w pozostałych jednostkach: ,56 - udziały lub akcje: 0 - inne papiery wartościowe: 0 - udzielone pożyczki: ,56 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe: 0 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne: ,75 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach: ,75 - inne środki pieniężne: 0 - inne aktywa pieniężne: 0 2. Inne inwestycje krótkoterminowe: ,15 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe: ,02 AKTYWA RAZEM: ,03 c) other: ,33 d) receivables under litigation: 0 III. Short-term investments: ,46 1. Short-term financial assets: ,31 a) in related undertakings: 0 - shares: 0 - other securities: 0 - loans: 0 - other short-term financial assets: 0 b) in other undertakings: ,56 - shares: 0 - other securities: 0 - loan: ,56 - other short-term financial assets: 0 c) cash and other money assets: ,75 - cash in hand and at bank: ,75 - other cash and cash equivalents: 0 - other money assets: 0 2. Other short-term investments: ,15 IV. Short-term prepayments and accruals: ,02 TOTAL ASSETS: ,03 14

15 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.A R.L and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) PASYWA (wartość w PLN) A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY: ,13 I. Kapitał (fundusz) podstawowy: ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna): 0 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna): 0 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy: 0 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny: 0 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe: 0 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych: ,72 VIII. Zysk (strata) netto: ,15 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna): 0 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA: ,90 I. Rezerwy na zobowiązania: 0 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: 0 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne: 0 - długoterminowa: 0 - krótkoterminowa: 0 3. Pozostałe rezerwy: 0 - długoterminowe: 0 - krótkoterminowe: 0 LIABILITIES (value in PLN) A. EQUITY (OWN FUNDS): ,13 I. Primary capital (fund): ,00 II. Called up share capital (negative figure): 0 III. Own shares (negative figure): 0 IV. Capital reserve (fund): 0 V. Revaluation reserve (fund): 0 VI. Other capital reserves (funds): 0 VII. Profit (loss) brought forward: ,72 VIII. Net profit (loss): ,15 IX. Write-offs from net profit during the financial year (negative figure): 0 B. LIABILITIES AND RESERVES FOR LIABILITIES: ,90 I. Reserves for liabilities: 0 1. Reserves for deferred income tax: 0 2. Reserves for pensions and similar benefits: 0 - long-term: 0 - short-term: 0 3. Other reserves: 0 - long-term: 0 - short-term: 0 15

16 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.Ä R.L. and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) EE. Zobowiązania długoterminowe: ,54 1. Wobec jednostek powiązanych: ,00 2. Wobec pozostałych jednostek: ,54 a) kredyty i pożyczki: ,54 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych: 0 c) inne zobowiązania finansowe: 0 d) inne: 0 m. Zobowiązania krótkoterminowe: ,36 1. Wobec jednostek powiązanych: 0 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 - do 12 miesięcy: 0 - powyżej 12 miesięcy: 0 b) inne: 0 2. Wobec pozostałych jednostek: ,36 a) kredyty i pożyczki: ,92 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych: 0 c) inne zobowiązania finansowe: 0 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 3 452,15 - do 12 miesięcy: 3 452,15 - powyżej 12 miesięcy: 0 e) zaliczki otrzymane na dostawy: 0 II. Long-term liabilities: ,54 1. Amounts due to related undertakings: ,00 2. Amounts due to other undertakings: ,54 a) credits and loans: ,54 b) relative to debt securities issued: 0 c) other financial: 0 d) other: 0 m. Short-term liabilities: ,36 1. To related undertakings: 0 a) trade liabilities with a maturity of: 0 - up to 12 months: 0 - over 12 months: 0 b) other: 0 2. To other undertakings: ,36 a) credits and loans: ,92 b) relative to debt securities issued: 0 c) other financial liabilities: 0 d) trade liabilities with a maturity of: 3 452,15 - up to 12 months: 3 452,15 - over 12 months: 0 e) advances received for supplies: 0 16

17 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.A R.L and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) f) zobowiązania wekslowe: 0 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń: 2 404,30 h) z tytułu wynagrodzeń: 1 813,10 i) inne: 2 460,89 3. Fundusze specjalne: 0 ZFŚS: 0 ZFRON: 0 IV. Rozliczenia międzyokresowe: 0 1. Ujemna wartość firmy: 0 2. Inne rozliczenia międzyokresowe: 0 - długoterminowe: 0 - krótkoterminowe: 0 PASYWA RAZEM: ,03 Wartość kapitału własnego ARSILESIA odpowiada wycenie ARSILESIA (aktywów i pasywów ARSILESIA) według metody księgowej i jak wynika z przedstawionego zestawienia wynosi ona ,13 PLN. 16. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA W przypadku SILQUERN nie nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych. f) commitments under bills of exchange: 0 g) taxes, customs duties, insurance and other benefits to be paid: 2 404,30 h) wages and salaries: 1 813,10 i) other: 2 460,89 3. Special funds: 0 ZFŚS: 0 ZFRON: 0 IV. Accruals: 0 1. Negative goodwill: 0 2. Other accruals: 0 - long-term: 0 - short-term: 0 TOTAL LIABILITIES: ,03 The value of the equity of ARSILESIA is equal to the result of valuation of ARSILESIA (valuation of assets and liabilities of ARSILESIA), at the book value, and according to the presented statement it amounts to ,13 PLN. 16. DATE OF THE CLOSING OF MERGING COMPANIES' ACCOUNT BOOKS USED TO DETERMINE THE CONDITIONS OF THE CROSS- BORDER MERGER The accounting books of SILQUERN will not be closed. The accounting books of ARSILESIA shall be closed according to Art. 12 item 2 point 4) Polish Accounting Act as at the Merger Date. Plan połączenia transgranicznego SILQUERN S.A R.L oraz ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 17

18 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.A R.L and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) Księgi rachunkowe ARSILESIA zostaną zamknięte zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4) Polskiej Ustawy o Rachunkowości w Dniu Połączenia. Do określenia warunków połączenia transgranicznego tj., do sporządzenia wyceny aktywów i pasywów ARSILESIA wykorzystano bilans ARSILESIA sporządzony na dzień 1 października 2016 roku. 17. PROJEKT UMOWY SPÓŁKI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z tym, że połączenie SILQUERN z ARSILESIA będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 278 w zw. z art. 280 Ustawy o spółkach handlowych, nie nastąpią żadne zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. In order to determine the terms of the trans-border merger i.e. in order to draw up a valuation of assets and liabilities of ARSILESIA the balance sheet of ARSILESIA drawn up as at 1 October 2016 was used. 17. DRAFT ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE ACQUIRING COMPANY In connection with the fact that the merger of SILQUERN and ARSILESIA shall be carried out without an increase of the share capital of the Acquiring Company on the basis of Art. 278 in conjunction with Art. 280 of the Company law, there shall be no change in the articles of association of the Acquiring Company. The articles of association of the Acquiring Company are as follows: Umowa spółki Spółki Przejmującej ma następujące brzmienie: ART. 1. Ustanawia się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie podlegać postanowieniom prawa odnoszącym się do takiego podmiotu (dalej: Spółka"), a w szczególności ustawie o spółkach handlowych z dnia 10 sierpnia 1915 r. z pól zm. (dalej: Ustawa") oraz umowie Spółki (dalej: Umowa"), która określa w art. 7,10,11 i 14 szczególne zasady odnoszące się do jedynego wspólnika spółki. Art. 2. Spółka może ponadto dokonywać wszystkich transakcji dotyczących bezpośrednio lub pośrednio nabywania udziałów w przedsiębiorstwach w dowolnej formie, oraz administrować i zarządzać tymi udziałami, kontrolować je i rozwijać. Spółka może, w szczególności, przeznaczać swoje fundusze na tworzenie, zarządzanie, rozwijanie oraz zbywanie portfela obejmującego papiery Art. 1. There is formed a private limited liability company (societe ä responsabilite limitee) which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"), which specif/ in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company. Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, 18

19 wartościowe i patenty (niezależnie od ich pochodzenia) oraz uczestniczyć w tworzeniu, rozwijaniu i kontrolowaniu przedsiębiorstw, nabywaniu papierów wartościowych i patentów w drodze inwestycji, subskrypcji, przeprowadzania i gwarantowania emisji lub opcji, zbywaniu papierów wartościowych i patentów w drodze sprzedaży, przeniesienia, wymiany oraz w inny sposób rozwijać te papiery wartościowe i patenty, oraz udzielać pożyczek, wsparcia, zaliczek i gwarangi spółkom, w których spółka posiada udziały. Spółka może prowadzić działalność handlową, przemysłową lub finansową, a także dokonywać wszelkiego rodzaju transakcji, których przedmiotem będą nieruchomości lub rzeczy ruchome, i które w ocenie spółki są właściwe do osiągnięcie celów spółki. Art. 3._Czas trwania spółki jest nieograniczony. Art. 4. Spółka będzie działać pod nazwą SilQuern S.ä r.l.". Art. 5. Siedziba Spółki znajduje się w Luksemburgu. Siedziba spółki może zostać przeniesiona do innego miejsca na obszarze Wielkiego Księstwa Luksemburga decyzją nadzwyczajnego zgromadzenia spółki, podjętą w sposób przewidziany dla zmiany Umowy. Adres siedziby może zostać przeniesiony do innego miejsca na obszarze gminy decyzją dyrektora spółki, a w przypadku większej ilości dyrektorów, decyzją zarządu. Spółka może tworzyć oddziały i filie, zarówno w Luksemburgu jak i za granicą. Art. 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi SIEDEMSET OSIEMDZIESIĄT PIĘĆ TYSIĘCY TRZYSTA SZEŚĆDZIESIĄT PIĘĆ EURO ( EUR) i jest reprezentowany przez SIEDEMSET OSIEMDZIESIĄT PIĘĆ TYSIĘCY development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. Art. 4. The Company will have the name "SilQuern S.ä r.l.". Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at SEVEN HUNDRED EIGHTY-FIVE THOUSAND THREE HUNDRED SIXTY-FIVE EURO (EUR 785,365.-) represented by SEVEN HUNDRED EIGHTY-FIVE Plan połączenia transgranicznego SILQUERN S.Ä R.L. oraz ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 19

20 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.A R.L and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) TRZYSTA SZEŚĆDZIESIĄT PIĘĆ ( ) UDZIAŁÓW o wartości nominalnej jeden euro (1EUR) każdy, w całości opłaconych. Art. 7. Kapitał może być zmieniony w każdym czasie decyzją jedynego wspólnika lub decyzją zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 14 tej Umowy. Art. 8. Każdy udział uprawnia do ułamka majątku i zysku Spółki proporcjonalnie do liczby istniejących udziałów. Art. 9. W stosunku do Spółki, udziały Spółki są niepodzielne, jako że na jedną akqę przypada tylko jeden właściciel. Współwłaściciele muszą wybrać jedną osobę jako swojego reprezentanta wobec Spółki. Art. 10. W przypadku jedynego wspólnika, udziały Spółki posiadane przez jedynego wspólnika są zbywalne bez ograniczeń. W przypadku wielości wspólników, udziały posiadane przez każdego wspólnika mogą być przeniesione po spełnieniu wymogów z art. 189 Ustawy. Art. 11. Spółka nie rozwiązuje się z powodu śmierci, zawieszenia w prawach publicznych, niewypłacalności lub bankructwa jedynego wspólnika lub jednego ze wspólników. Art. 12. Spółka będzie zarządzana przez jednego lub kilku dyrektorów, niekoniecznie wspólników Spółki. W przypadku dwóch lub większej liczby dyrektorów, Spółka będzie zarządzana przez zarząd składający się z dyrektorów klasy A i B. Dyrektorzy mogą zostać odwołani ad nutum. W stosunkach z osobami trzecimi, członkowie zarządu będą upoważnieni do działania w imieniu Spółki we wszelkich przypadkach oraz do przeprowadzania i zatwierdzania wszelkich czynności i działań zgodnych z celami Spółki, pod warunkiem spełnienia wymogów niniejszego artykułu. THOUSAND THREE HUNDRED SIXTY-FIVE (785,365) shares, with a nominal value of ONE EURO (1.-) each, all fully paid-up. Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles. Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence. Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189 of the Law. Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. Art. 12. The Corporation shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Corporation. If there are two or more managers, the Corporation is managed by a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) may be revoked ad nutum. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12 shall have been complied with. 20

21 Wszelkie uprawnienia, niezastrzeżone przez Ustawę lub niniejszą Umowę do kompetencji zgromadzenia wspólników, należą do kompetencji dyrektora, lub w przypadku wielości dyrektorów, do zarządu. Spółka jest związana podpisem jedynego dyrektora oraz, w przypadku zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby dyrektorów, podpisem któregokolwiek Dyrektora Klasy A i któregokolwiek Dyrektora Klasy B. Dyrektor, a przypadku wielości dyrektorów, zarząd może delegować uprawnienia co do konkretnych zadań na jednego lub kilku przedstawicieli ad hoc. Dyrektor, a w przypadku wielości dyrektorów, zarząd określi zakres obowiązków i wynagrodzenie (ewentualne) takiego przedstawiciela, okres reprezentacji oraz wszelkie inne istotne warunki przedstawicielstwa. W przypadku wielości dyrektorów, uchwały zarządu są podejmowane przez wszystkich obecnych lub reprezentowanych dyrektorów. Art. 13. Dyrektor lub dyrektorzy (w zależności od przypadku) nie ponoszą, ze względu na zajmowane stanowisko, odpowiedzialności w związku z ważnie zaciągniętym zobowiązaniem w imieniu Spółki. Art. 14. Jedyny wspólnik obejmuje wszystkie uprawnienia przyznane zarządowi. W przypadku wielości wspólników, każdy wspólnik może uczestniczyć w podejmowaniu zbiorowych decyzji bez względu na posiadaną liczbę udziałów. Każdy wspólnik posiada prawo głosu współmierne do posiadanych udziałów. Zbiorowe decyzje są ważnie podjęte jedynie wtedy, gdy są podjęte przez wspólników posiadających ponad połowę kapitału zakładowego. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a board of managers composed of two or more managers, by the joint signature of any one Manager A and any one Manager B. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present or represented. Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law. Plan połączenia transgranicznego SILQUERN S.Ä R.L. oraz ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 21

22 Jednakże, uchwały w sprawie zmiany Umowy Spółki mogą być podjęte przez większość wspólników posiadających co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z postanowieniami Ustawy. Art. 15. Rok finansowy spółki zaczyna się 1 stycznia i kończy się 31 grudnia każdego roku. Art. 16. Każdego roku, w odniesieniu do stanu na koniec roku finansowego, tworzone jest sprawozdanie finansowe Spółki oraz dyrektor, a w razie wielości dyrektorów, zarząd przygotowuje wykaz zawierający wskazanie wartości majątku i zobowiązań Spółki. Każdy wspólnik może badać powyższy wykaz oraz bilans w siedzibie Spółki. Art. 17. Wynik finansowy Spółki po potrąceniu wszystkich kosztów ogólnych oraz kosztów amortyzacji, stanowi zyski netto spółki. Pięć procent (5%) zysków netto jest przeznaczane na rezerwę ustawową; obowiązek odliczenia wygasa, gdy wysokość rezerwy ustawowej wyniesie dziesięć procent (10%) kapitału zakładowego spółki. Pozostała część zysku netto może zostać podzielona między wspólników współmiernie do posiadanych udziałów w Spółce. Dyrektor lub, w zależności od przypadku, Zarząd, jest uprawniony do wypłaty dywidendy zaliczkowej, jeżeli sporządzono aktualne okresowe sprawozdanie finansowe oraz, że wykazuje ono, iż Spółka ma wystarczające środki na taką wypłatę, zgodnie z uregulowaniami przewidzianymi przez przepisy prawa. Art. 18. Likwidacja Spółki zostanie przeprowadzona przez jednego lub kilku likwidatorów, będących wspólnikami lub nie, wyznaczonych przez wspólników, którzy określą zakres ich kompetencji oraz wynagrodzenie. Art. 15. The Company s year starts on the 1 st of January and ends on the 31 st of December. Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office. Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements. Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles. 22

23 Draft Terms of Cross - Border Merger of SILQUERN S.Ä R.L. and ARSILESIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (limited liability company) Art. 19. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają przepisy Ustawy. 18. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 29 listopada 2016 w dwóch jednobrzmiących wersjach językowych - polskiej i angielskie (będzie również wersja francuska, w celu spełnienia wymogów publikacji w Luksemburgu), co zostało stwierdzone podpisami: 18. THE ARRANGEMENT OF THE DRAFT TERMS OF MERGER The Draft Terms of Merger was agreed on 29 November 2016 in two identical language versions - in Polish and in English (there will be also French version to meet publication requirements in Luxembourg), which was confirmed by signatures: PODPISY/SIGNA TU RES: ARSILESIA: SILQUERN: Joanna'Gholewa Philippe Aflalo/Manager Piotr Cholewa/Manager A 23