Sprawozdanie Zarządu z działalności Regnon Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2013 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Regnon Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2013 roku Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 1

2 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. Zgodnie z definicją grupy kapitałowej podanej w MSR 27 w skład Grupy Regnon S.A. na dzień 30 czerwca 2013 roku wchodziły: jednostka dominująca Regnon Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jednostka zależna ESM Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jednostka zależna Easy Touch Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jednostka zależna Konsilo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach Wyżej wymienione jednostki z wyłączeniem Konsilo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach podlegają konsolidacji. Jednostką stowarzyszoną z Regnon Spółka Akcyjna jest WoodinterKom GmbH z siedzibą w Wiedniu (Republika Austrii), w której Regnon S.A. posiada 28,00% udziału w kapitale i głosach. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Regnon S.A. Regnon Spółka Akcyjna Easy Touch Spółka Akcyjna 100,00 % ESM Logistics Spółka Akcyjna 97,03 % Konsilo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 100,00 % Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta określił zakres i wdrożył do realizacji działania zmierzające do zmniejszenia kosztów działalności operacyjnej, dokonania spłaty zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego oraz spłaty zobowiązań wobec budżetu. Zarząd Spółki zdecydował o zapoczątkowaniu procesu restrukturyzacyjnego polegającego w szczególności na sprzedaży centrum logistycznego w Dąbrowie Górniczej, upłynnieniu udziałów w WoodinterKom GmbH oraz reorganizacji bądź zaniechaniu działalności usługowoprodukcyjnej w zakładzie Zgoda w Świętochłowicach. Jako alternatywne rozwiązanie dla Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 2

3 zwolnień grupowych Emitent rozważał utworzenie spółki celowej dla prowadzenia działalności w Świętochłowicach, w której to spółce udziały zostałyby objęte również przez pracowników zakładu. Wskutek nieosiągnięcia porozumienia w kwestii zawiązania spółki celowej Emitent zaniechał prowadzenia działalności w Świętochłowicach oraz dokonał wypowiedzenia trybie zwolnień grupowych stosunków pracy wobec pracowników tam zatrudnionych. W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych uzyskane w zakresie działalności, która została zaniechana wyniosły tys. zł, przy kosztach sprzedaży w wysokości tys. zł. Przychody operacyjne wyniosły tys. zł, wobec kosztów operacyjnych w kwocie tys. zł. Przychody finansowe w odniesieniu do tej działalności nie wystąpiły, natomiast koszty finansowe wyniosły 44 tys. zł. Strata netto w okresie sprawozdawczym wyodrębniona dla działalności zaniechanej wyniosła tys. zł. W dniu 27 marca 2013 roku Emitent zawarł umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Konsilo Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka zależna). Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi zł (słownie: pięć tysięcy złotych). Utworzenie spółki Konsilo Sp. z o.o. nastąpiło w celu realizacji obsługi prawno rachunkowej Emitenta w procesie restrukturyzacji. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki zależnej jest działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe oraz pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Regnon S.A. objął w zawiązanym podmiocie 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym, o wartości po 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) oraz pokrył je w całości wkładem pieniężnym. Objęte przez Regnon S.A. udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Objęcie udziałów nastąpiło po ich wartości nominalnej, sfinansowane zostało ze środków własnych Regnon S.A. i traktowane jest jako inwestycja długoterminowa. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Regnon Spółka Akcyjna i spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 3

4 posiadanie bezpośrednie nazwisko i imię/firma łączna liczba akcji zmiana stanu posiadania akcji % kapitału zakładowego łączna liczba głosów na WZA % głosów na WZA Adam Wysocki Prezes Zarządu 0 0 0,00 % 0 0,00 % Tomasz Minkina Członek Zarządu ,01 % ,01 % Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej ,62 % ,62 % Tomasz Karczewski Członek Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % Ireneusz Nawrocki Członek Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % Bogdan Radomski Członek Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % Marek Szołdrowski Członek Rady Nadzorczej 0 0 0,00 % 0 0,00 % Artur Grendysa ,90 % ,90 % Kancelaria Prawnicza Dr hab. Zygmunt Tobor, Mirosław Mozdżeń Sp.J. Pozostali Ogółem ,43 % ,43 % ,04 % ,04 % 100,00 % ,00 % Nie istnieją akcjonariusze posiadający pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają imienne warranty subskrypcyjne uprawniające do odpłatnego objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Prawa do objęcia akcji wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być zrealizowane nie później niż do dnia 30 listopada 2014 roku. Warranty z których prawo do objęcia akcji nie zostanie zrealizowane w powyższym terminie wygasają. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii nie wykonali przysługujących im uprawnień. W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta lub zmiany stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta. nazwisko i imię liczba posiadanych warrantów Adam Wysocki Prezes Zarządu Tomasz Minkina Członek Zarządu Mariusz Jawoszek Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Karczewski Członek Rady Nadzorczej 0 Ireneusz Nawrocki Członek Rady Nadzorczej Bogdan Radomski Członek Rady Nadzorczej 0 Marek Szołdrowski Członek Rady Nadzorczej Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 4

5 a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. W dniu 16 listopada 2012 roku Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 4.275,53 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 642,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz DBL Południe Wynajem Odzieży Roboczej Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług najmu odzieży. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 29 stycznia 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie społeczne za okres r. Kwota należności głównej wynosiła ,00 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 29 stycznia 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie zdrowotne za okres r. Kwota należności głównej wynosiła ,80 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 29 stycznia 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres r. Kwota należności głównej wynosiła ,60 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wystawił w dniach 21 lutego 2012 roku i 12 marca 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie podatku od towarów i usług w kwocie wynikającego z deklaracji VAT 12/2011. Wartość bilansowa na dzień sprawozdawczy wynosi ,22 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 5

6 Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wystawił w dniu 18 marca 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie podatku od towarów i usług w kwocie wynikającego z deklaracji VAT 01/2013. Wartość bilansowa na dzień sprawozdawczy wynosi ,99 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 19 lutego 2013 roku Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 1.844,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 624,50 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz DBL Południe Wynajem Odzieży Roboczej Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług najmu odzieży. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 3 kwietnia 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie społeczne za okres r. Kwota należności głównej wynosiła ,60 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 3 kwietnia 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie zdrowotne za okres r. Kwota należności głównej wynosiła ,90 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 3 kwietnia 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres r. Kwota należności głównej wynosiła ,90 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 11 kwietnia 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie społeczne za okres oraz r. Kwota należności głównej wynosiła ,10 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 11 kwietnia 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie zdrowotne za okres oraz r. Kwota należności głównej wynosiła ,70 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 11 kwietnia 2013 roku tytuły wykonawcze w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 6

7 w terminie składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres i r. Kwota należności głównej wynosiła ,30 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wystawił w dniu 15 kwietnia 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie podatku od nieruchomości osób prawnych za Kwota należności głównej wynosiła ,00 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wystawił w dniu 18 kwietnia 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie podatku od nieruchomości osób prawnych za Kwota należności głównej wynosiła ,00 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wystawił w dniu 18 kwietnia 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie podatku od nieruchomości osób prawnych za Kwota należności głównej wynosiła ,00 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 6 maja 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty ,70 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 4.267,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz Lux Med Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług opieki medycznej. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 15 maja 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie społeczne za r. Kwota należności głównej wynosiła ,60 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 15 maja 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie zdrowotne za r. Kwota należności głównej wynosiła ,50 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 15 maja 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za r. Kwota należności głównej wynosiła 6.551,20 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 7

8 Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wystawił w dniu 20 maja 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie podatku od nieruchomości osób prawnych za Kwota należności głównej wynosiła ,00 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 22 maja 2013 roku Sąd Rejonowy w Bytomiu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 3.046,07 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 30,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz Zbigniewa Gajka prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Certus-Abrasives Zbigniew Gajek zapłaty za zakupione towary. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 10 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 3.419,40 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 647,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz Ekoinstal Jan Klusko i Partnerzy Spółka Jawna zapłaty za zakupione towary. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 13 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 1.167,58 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 227,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz PGNiG S.A. zapłaty za dostarczone paliwo gazowe. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 17 czerwca 2013 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty ,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 5.512,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz Tauron Sprzedaż GZE Sp. z o.o. zapłaty za dostarczoną energię elektryczną. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 18 czerwca 2013 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty ,15 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 2.559,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz Rubycon BPS Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług serwisowych. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wystawił w dniu 19 czerwca 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie podatku od nieruchomości osób prawnych za Kwota należności głównej wynosiła ,00 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 8

9 11 lipca 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie społeczne za r. Kwota należności głównej wynosiła ,90 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 11 lipca 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na ubezpieczenie zdrowotne za r. Kwota należności głównej wynosiła ,00 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. 11 lipca 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za r. Kwota należności głównej wynosiła ,50 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu wystawił w dniu 11 lipca 2013 roku tytuł wykonawczy w związku z nieuiszczeniem przez Spółkę w terminie podatku od nieruchomości osób prawnych za Kwota należności głównej wynosiła ,00 zł. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 17 lipca 2013 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 1.679,73 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 624,50 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz INT Travel Sp. z o.o. zapłaty za zakupiony bilet lotniczy. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 6 sierpnia 2013 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty ,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 4.698,25 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz Agencji Ochrony Juwentus Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług ochrony. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 8 sierpnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 320,82 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 107,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz Ochrony Juwentus Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług ochrony. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W dniu 20 sierpnia 2013 roku Sąd Rejonowy w Bytomiu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 319,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kwoty 30,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Nakaz został wydany w związku Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 9

10 z nieuiszczeniem w uzgodnionym terminie przez Spółkę na rzecz Messer Polska Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu dostaw gazu. Spółka uznaje dług. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie egzekucyjne. W grupie wierzytelności łączna wartość roszczeń dochodzonych w postępowaniach toczących się z powództwa Regnon Spółka Akcyjna wynosi ,83 zł. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. Regnon S.A. lub podmioty Grupy Kapitałowej nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji zawartych na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Spółka lub jednostki od niej zależne w I półroczu 2013 roku nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczek lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu na kwotę stanowiącą równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. W dniu 21 maja 2010 roku ESM Logistics S.A. zawarła z Fortis Bank Polska S.A. umowę poręczenia w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/2321/07/144/CB z dnia 18 maja 2007 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartej przez Bank z Pronox Technology S.A. w upadłości układowej. Poręczenie zostało udzielone do kwoty ,00 zł do dnia 30 grudnia 2024 roku. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Ze względu na skomplikowaną sytuację finansową oraz ograniczone zasoby środków finansowych w celu kontynuowania działalności gospodarczej Zarządy spółek Grupy Kapitałowej Regnon S.A. koncentrują swoje działania na obsłudze zobowiązań związanych z utrzymaniem bieżącej zdolności operacyjnej, zobowiązań wobec budżetu oraz zobowiązań przeterminowanych. Spółka dominująca jest w trakcie procesu negocjacji ugód z wierzycielami w celu rozłożenia zobowiązań przeterminowanych na płatności ratalne. Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 10

11 Szczególnie istotny charakter ma współpraca z bankiem kredytującym nieruchomość nakierowana na upłynnienie wybranych aktywów i spłatę zobowiązań. W okresie sprawozdawczym spółka zaniechała prowadzenia działalności w Świętochłowicach i zbyła zlokalizowane tam składniki majątku, co w powiązaniu z ograniczeniem zatrudnienia skutkuje zmniejszeniem kosztów działalności operacyjnej. Warunkiem kontynuowania działalności spółki jest przeprowadzenie dalszej restrukturyzacji w obszarze organizacyjnym i majątkowym. Zarząd jednostki dominującej w ramach realizowanego procesu restrukturyzacyjnego prowadzi działania zmierzające do pozyskania inwestora strategicznego, wynajmu bądź sprzedaży obiektu logistycznego w Dąbrowie Górniczej oraz upłynnieniu udziałów w WoodInterKom GmbH. W ostateczności brak możliwości sprzedaży nieruchomości lub refinansowania zobowiązania niesie zagrożenie w postaci postępowania likwidacyjnego. Podstawowe informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów. I połowa 2013 r. I połowa 2012 r. Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk brutto ze sprzedaży (tys. zł) Koszty sprzedaży (tys. zł) Koszty ogólnego zarządu (tys. zł) Zysk/strata z działalności operacyjnej (tys. zł) (7 155) Zysk netto (tys. zł) (19 748) Podstawowe informacje z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów. I połowa 2013 r. I połowa 2012 r. Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk brutto ze sprzedaży (tys. zł) Koszty sprzedaży (tys. zł) Koszty ogólnego zarządu (tys. zł) Zysk/strata z działalności operacyjnej (tys. zł) (3 313) Zysk/strata netto (tys. zł) (20 335) Podstawowe czynniki kształtujące perspektywy rozwoju 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność Regnon Spółka Akcyjna. Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce Na poziom popytu na towary i usługi oferowane przez spółki Grupy Kapitałowej Regnon S.A. istotny wpływ ma poziom wzrostu gospodarczego. Zgodnie ze wstępnymi szacunkami Głównego Urzędu Statystycznego w pierwszym okresie bieżącego roku PKB wzrósł o 0,5 % w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Według komentarza opublikowanego przez resort gospodarki głównym czynnikiem wzrostu w tym okresie był eksport netto, który Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 11

12 powinien utrzymać się również w kolejnych miesiącach. Gwałtowne obniżenie poziomu inflacji pozytywnie wpłynęło na konsumpcję gospodarstw domowych, jednak spadek inwestycji na poziomie 2 % wskazuje na negatywne perspektywy rozwoju popytu krajowego. W czerwcu bieżącego roku sprzedaż detaliczna wzrosła o 1,8% w odniesieniu do czerwca roku ubiegłego, a produkcja przemysłowa odpowiednio 3,0% i 2,8%. Wstępne założenia rządu wskazywały na wzrost PKB w całym 2013 roku na poziomie 2,2%, jednak w późniejszym okresie prognoza ta uległa korekcie do 1,5%. Regulacje prawne Zagrożeniem dla działalności Spółek Grupy Kapitałowej Regnon S.A. są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych i celnych mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami dla działalności Spółek Grupy Kapitałowej. Polityka podatkowa Duża zmienność przepisów systemu podatkowego oraz różne interpretacje, wykładnie wspomnianych wcześniej przepisów powodują, że w przypadku polskich Spółek zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku Spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawa wyliczenia zobowiązania podatkowego, przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółek Grupy Kapitałowej, ich sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Poziom stóp procentowych Realizowana przez Radę Polityki Pieniężnej polityka monetarna wpływa na politykę kredytową banków komercyjnych, przy czym o ile wzrost stóp procentowych przekłada się bezpośrednio na wzrost kosztu kredytu, to ich spadek w mniejszym stopniu wpływa na zmniejszenie kosztu kredytu. Spadkowi stóp procentowych towarzyszy bowiem wzrost ustalanych przez kredytodawców marż i dodatkowych opłat związanych z udzieleniem i obsługą kredytu. W kontekście specyficznej sytuacji w jakiej znajduje się Spółka obniżenie stóp procentowych ma szczególnie istotne znaczenie, gdyż bezpośrednio przekłada się na zmniejszenie obciążeń z tytułu odsetek maksymalnych jakie naliczane są wskutek naruszenia warunków umowy kredytowej. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Regnon Spółka Akcyjna. Ryzyko odsetkowe Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 12

13 Spółka wystawiona na ryzyko odsetkowe wynikające z tytułu zobowiązań finansowych kredytów, pożyczek, itp. W związku z pozycją Regnon S.A., wynikającą z zakończonego w ubiegłym roku postępowania upadłościowego, występuje w Spółce i jej Grupie Kapitałowej ograniczona możliwość efektywnego zarządzania ryzykiem odsetkowym. Ze względu na istnienie skutecznych zabezpieczeń w postaci hipoteki ustanowionej na będącej własnością Spółki nieruchomości Centrum Logistycznego w Dąbrowie Górniczej kredyt zaciągnięty przez Spółkę w BNP Paribas Bank Polska S.A. został zakwalifikowany do grupy wierzytelności wyłączonych z układu, wobec czego nie nastąpiła w tym przypadku konwersja wierzytelności na akcje. W związku naruszeniem umowy kredytowej jednostka dominująca narażona jest na stopę procentową w maksymalnym wymiarze przewidzianym prawem na dzień sporządzania sprawozdania 18%. Ryzyko płynności Występowanie ryzyka płynności wynika z przyczyn analogicznych jak w przypadku ryzyka odsetkowego. Ryzyko to związane jest z utrudnieniami w dostępie do zewnętrznych źródeł finansowania dla Regnon S.A. i spółek jej Grupy Kapitałowej w pierwszym okresie po zakończeniu postępowania upadłościowego. Ryzyko płynności oznacza możliwość wystąpienia przejściowych trudności w wywiązywaniu się ze zobowiązań finansowych. Ryzyko konkurencji rynkowej Spółki Grupy Kapitałowej dążą do zdywersyfikowania działalności m.in. poprzez świadczeniu usług dodanych oraz konsekwentne zwiększanie udział w sprzedaży marki własnej. W działalności jednostek zależnych Grupy Kapitałowej dystrybucja towarów obcych charakteryzująca się niskimi marżami uległa marginalizacji wskutek czego następuje minimalizacja ryzyka konkurencji innych podmiotów zwłaszcza typowych dystrybutorów. Postęp technologiczny Rynek, na którym działają Spółki Grupy Kapitałowej Regnon S.A. wymaga stałego dostosowywania oferty do rozwoju technologii i zmieniających się oczekiwań klientów. Spółki Grupy Kapitałowej korzystają z usług wielu dostawców ponadto same nieustannie penetrują środowisko producentów w poszukiwaniu atrakcyjnych i nowoczesnych produktów oraz rozwiązań technologicznych, co stanowi jeden z istotnych elementów ich strategii. Istnieje jednak potencjalne niebezpieczeństwo, iż część oferty nie znajdzie nabywców w satysfakcjonujących cenach, z powodu wskazanych wyżej czynników. Najważniejsze zdarzenia w I półroczu 2012 roku W dniu 27 lutego 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała z dniem 28 lutego 2013 roku z Zarządu Spółki pana Ireneusza Króla pełniącego funkcję Prezesa Zarządu oraz pana Mariusza Jabłońskiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu. Jednocześnie z dniem 1 marca 2013 roku Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki na nową kadencję pana Adama Wysockiego, któremu powierzono funkcję Prezesa Zarządu oraz pana Tomasza Minkinę, pełniącego funkcję Członka Zarządu. Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 13

14 W dniu 21 marca 2013 roku nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (dwadzieścia milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Zarejestrowanym akcjom Spółki nadano kod PLPRNTC Podstawą rejestracji jest uchwała nr 206/13 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 19 marca 2013 roku podjęta po rozpatrzeniu wniosku Emitenta w oparciu o przepisy 40 ust. 2 oraz 2 ust. 1 i 4 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Akcje serii U zostały objęte przez wierzycieli Spółki na podstawie art. 294 ust. 3. Prawa upadłościowego i naprawczego w wyniku konwersji wierzytelności na akcje przewidzianej układem prawomocnie zatwierdzonym w dniu 22 grudnia 2011 roku. W dniu 27 marca 2013 roku Emitent zawarł umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Konsilo Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka zależna). Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi zł (słownie: pięć tysięcy złotych). Utworzenie spółki Konsilo Sp. z o.o. nastąpiło w celu realizacji obsługi prawno rachunkowej Emitenta w procesie restrukturyzacji. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki zależnej jest działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe oraz pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Regnon S.A. objął w zawiązanym podmiocie 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym, o wartości po 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) oraz pokrył je w całości wkładem pieniężnym. Objęte przez Regnon S.A. udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Objęcie udziałów nastąpiło po ich wartości nominalnej, sfinansowane zostało ze środków własnych Regnon S.A. i traktowane jest jako inwestycja długoterminowa. W dniu 3 kwietnia 2013 roku nastąpiło nieodpłatne nabycie wyemitowanych przez Spółkę 2 (dwa) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Nabycie akcji własnych zostało zrealizowane w trybie art pkt 5 oraz pkt 7 Kodeksu spółek handlowych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regnon S.A. z dnia 5 lutego 2013 roku w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia. Nabycie akcji bez wynagrodzenia, w celu umorzenia jest uzasadnione koniecznością dokonania połączenia akcji, służącego wsparciu realizowanego przez Spółkę procesu zmierzającego do ograniczenia zmienności kursu akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nabytym akcjom odpowiadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz udział w kapitale zakładowym Emitenta wynoszący 0, %. Uprzednio Spółka nie posiadała akcji własnych, wobec czego łączna liczba posiadanych akcji Emitenta oraz liczba głosów na walnym zgromadzeniu odpowiadających posiadanym akcjom Emitenta jest tożsama liczbie akcji nabytych i liczbie głosów im odpowiadających. Docelowo nabyciu będą podlegały łącznie 52 (pięćdziesiąt dwa) akcje własne. W dniu 10 kwietnia 2013 roku Emitent zawarł porozumienie o rozwiązaniu umowy z Famur S.A. dotyczącej wykonania przez Zakład Produkcyjny Regnon-Zgoda Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 14

15 w Świętochłowicach trzech zestawów zespołu koła 4-liniowego i urządzenia do korekcji rowków. Emitent informował o przedmiotowym zamówieniu w raportach bieżących nr 67/2012 z dnia 23 listopada 2012 roku oraz nr 68/2012 z dnia 26 listopada 2012 roku. Rozwiązanie umowy nastąpiło wskutek zgodnego porozumienia stron, które oświadczyły, że nie będą zgłaszać względem siebie żadnych roszczeń z tego tytułu. Zawarcie porozumienia było podyktowane zaniechaniem działalności realizowanej przez Emitenta w Zakładzie Produkcyjnym Regnon-Zgoda w Świętochłowicach. Całkowita wartość rozwiązanej umowy wynosiła ,00 zł (pięć milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) netto. W dniu 19 kwietnia 2013 roku Emitent zawarł z panem Piotrem Małucha prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Małucha Piotr ZPHU "Blachmix" umowę na mocy której zbył aktywa w postaci maszyn, urządzeń i narzędzi stanowiących część wyposażenia Zakładu Produkcyjnego Regnon-Zgoda w Świętochłowicach. Wartość umowy wyniosła ,00 zł (dwa miliony siedemset tysięcy złotych 00/100) i jest powiększona o podatek VAT. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem sprzedaży w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła ,43 zł (osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych 43/100). Środki ze sprzedaży zostały zabezpieczone na poczet spłaty zobowiązań publicznoprawnych Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 czerwca 2013 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej pana Mariusza Jawoszka, pana Ireneusza Nawrockiego, pana Bogdana Radomskiego oraz pana Marka Szołdrowskiego. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w dniu 6 czerwca 2013 roku w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję pana Mariusza Jawoszka, pana Ireneusza Nawrockiego, pana Bogdana Radomskiego, pana Marka Szołdrowskiego oraz pana Tomasza Karczewskiego. W dniu 19 lipca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie 10 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wybrała Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach przy ul. Konduktorskiej 33 do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte na okres niezbędny do wykonania wyżej wymienionych czynności. Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr Podmiot prowadził w latach ubiegłych przeglądy i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Informacje o umowach z biegłym rewidentem Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 15

16 W dniu 23 lipca 2013 roku Spółka dominująca Grupy Kapitałowej zawarła z podmiotem Kancelaria Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach przy ul. Konduktorskiej 33, umowę której przedmiotem jest przegląd i badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego roku realizowane w dwóch etapach: przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku, badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowych sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku. Ustalono opłatę za dokonanie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku w wysokości łącznej ,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy pięćset złotych) oraz podatek VAT zgodny obowiązującymi przepisami. Ponadto Regnon S.A. zawarła w dniu 23 lipca 2013 roku z wyżej wymienionym podmiotem umowę której przedmiotem jest przegląd i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego realizowane w trzech etapach: przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku obserwacja spisu z natury, badanie rocznego sprawozdania finansowych sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku. Ustalono opłatę za dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2013 roku oraz badania sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku w wysokości łącznej ,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy złotych) oraz podatek VAT zgodny obowiązującymi przepisami. Data sporządzenia i przekazania sprawozdania oraz podpisy Członków Zarządu Adam Wysocki Prezes Zarządu data imię i nazwisko stanowisko / funkcja podpis Tomasz Minkina Członek Zarządu data imię i nazwisko stanowisko / funkcja podpis Katowice, 30 sierpnia 2013 roku 16