Przekształcenie alności gospodarczej w spółkę z o.o., szansa na pozyskanie kapitału

Transkrypt

1 Przekształcenie działalno alności gospodarczej w spółkę z o.o., szansa na pozyskanie kapitału

2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialności Spółka z ograniczoną odpowiedzialności jest typem spółki bardzo rozpowszechnionym w naszym obrocie gospodarczym. Jej nazwa jest nieco myląca: to nie sama spółka ponosi ograniczoną odpowiedzialność (ona odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem); ograniczenie odpowiedzialności dotyczy wspólnik lników w tej spółki - uczestnicząc c w niej ryzykują oni tylko ten majątek, który wnieśli do spółki.

3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialności Jest to spółka kapitałowa, gdyż - w odróżnieniu od spółek osobowych opartych na zrzeszeniu się osób - jej istotą jest przede wszystkim zgrupowanie środków w kapitałowych w celu realizacji pewnego zamierzenia. Każdy wspólnik dysponuje liczbą głosów proporcjonalną do wielkości jego udziału, u, a decyzje w sprawach spółki zapadają większo kszoś głosów.

4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialności Spółka z ograniczoną odpowiedzialności jest osobą prawną,, czyli samodzielnym podmiotem praw i obowiązk zków, różnym r od zawiązuj zujących jąj wspólnik lników. Ma swój j własny w majątek i właśnie w nim odpowiada za swoje zobowiązania. zania. Kapitał zakładowy adowy spółki powinien wynosić co najmniej złotych, z a wartość nominalna udziału u nie może e być niższa niż 500 złotych. z

5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialności Kapitał zakładowy adowy spółki dzieli się na udziały y o równej albo nierównej wartości nominalnej. Od umowy spółki zależy, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli eli wspólnik może e mieć więcej niż jeden udział,, wówczas w wczas wszystkie udziały y w kapitale zakładowym adowym powinny być równe i sąs niepodzielne.

6 Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialności Jeżeli eli zdecydowałeś się wraz z innymi osobami zawiąza zać spółkę z ograniczoną odpowiedzialności,, to powinieneś podpisać z nimi umowę spółki. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialności musi określa lać: 1) firmę i siedzibę spółki, 2) przedmiot działalno alności spółki, 3) wysokość kapitału u zakładowego, adowego, 4) czy wspólnik może e mieć więcej niż jeden udział, 5) liczbę i wartość nominalną udziałów w objętych przez poszczególnych wspólnik lników, 6) czas trwania spółki, jeżeli eli jest oznaczony.

7 Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialności Aby podpisać taką umowę musicie udać się do notariusza, gdyż musi ona być zawarta w formie aktu notarialnego, w przeciwnym razie nie będzie b ważna. Także e jeżeli eli postanowiłeś samodzielnie prowadzić biznes i w tym celu zakładasz adasz jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialności,, to Twoje oświadczenie o woli w tej sprawie powinno być złożone one przed notariuszem. Firma spółki może e być obrana dowolnie - nie musi być to nazwisko wspólnika (oznaczenie osobowe), wręcz przeciwnie zwykle jest to jedno lub kilka słów, s czasem precyzujących cych zakres działania ania spółki (oznaczenie rzeczowe), a czasem po prostu dobrze brzmiących (oznaczenie fantazyjne).

8 Rejestracja spółki Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialności zgłasza zarząd d do sądu rejestrowego, właściwego w ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru musi być podpisany przez wszystkich członk onków w zarządu. Zgłoszenie spółki z o.o. do sądu s rejestrowego powinno zawierać: firmę,, siedzibę i adres spółki, przedmiot jej działalno alności wysokość kapitału u zakładowego adowego określenie, czy wspólnik może e mieć więcej niż jeden udział nazwiska, imiona i adresy członk onków w zarządu oraz sposób b reprezentowania spółki nazwiska i imiona członk onków w rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli eli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jeżeli eli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepienięż ężne, zaznaczenie tej okoliczności ci czas trwania spółki, jeżeli eli jest oznaczony, jeżeli eli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłosze oszeń spółki oznaczenie tego pisma.

9 Organizacja spółki Organami spółki sąs zarząd, rada nadzorcza i/lub komisja rewizyjna (przynajmniej jedna z nich jest obowiązkowa w spółkach, w których kapitał zakładowy adowy przewyższa kwotę złotych, z a wspólnik lników w jest więcej niż dwudziestu pięciu) oraz zgromadzenie wspólnik lników. Zarząd d (składaj adający się z jednego lub kilku członk onków) prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. j Tym samym wspólnicy spółki nie mogą sami działać w jej imieniu. Natomiast do zarządu mogą być powołane osoby spośród d wspólnik lników w lub spoza ich grona. Zgromadzenie wspólnik lników w podejmuje najważniejsze niejsze dla działania ania spółki decyzje.

10 Co może e być wkładem Wkłady do spółki mogą być pienięż ężne i niepienięż ężne. Jeżeli eli wkładem w celu pokrycia udziału u ma być w całości ci albo w częś ęści wkład niepienięż ężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określa lać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, a także e liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Wkładem nie może e być prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług. ug. Ustawodawca wyraźnie określi lił, że e przedmiot wkładu pozostaje do wyłą łącznej dyspozycji zarządu spółki, co oznacza, że e nie będzie b już możliwe tzw. warunkowe wniesienie wkładu i zastrzeżenie, enie, że e wkłady będąb dostępne dopiero po zarejestrowaniu spółki.

11 Odpowiedzialność Obok spółki odpowiedzialność solidarną ponoszą również osoby, które działały y w jej imieniu. Członkowie zarządu niebędący wspólnikami ponoszą odpowiedzialność bez ograniczenia. Wierzyciel może e więc c zaspokoić swoją wierzytelność z majątku spółki, z majątk tków w osobistych członk onków w zarządu spółki w organizacji, z wybranych majątk tków w członk onków zarządu, jak równier wnież z majątku spółki i majątku wszystkich lub niektórych członk onków w zarządu. Wspólnik albo akcjonariusz odpowiada do wartości niewniesionego wkłdu na pokrycie objętych udziałów w lub akcji.

12 Reprezentacja Spółkę z o.o. w organizacji reprezentuje zarząd d albo pełnomocnik powołany jednomyśln lną uchwałą wspólnik lników, choć co do zasady spółkę reprezentuje zarząd. Jeżeli eli w umowie spółki nie uregulowano zasad reprezentowania spółki, a zarząd d jest wieloosobowy, do składania oświadczeo wiadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdzia działanie anie dwóch członk onków w zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Spółkę może e reprezentować pełnomocnik powołany jednomyśln lną uchwałą wspólnik lników. Pełnomocnik może e być np. ustanowiony, gdy nie został powołany zarząd d lub gdy jest on niekompletny.

13 Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialności Najważniejsz niejszą zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialności jest to, że e prowadząc c biznes w takiej formie nie ryzykujesz, że e stracisz cały swój j majątek, w tym także e tęt jego część ęść,, której nie przeznaczyłeś na działalno alność gospodarczą. W zasadzie Twoja odpowiedzialność jako wspólnika ograniczona jest do zadeklarowanych udziałów w i wniesionych na ich pokrycie wkład adów. Uważaj aj natomiast, jeżeli eli jednocześnie nie jesteś w składzie zarządu spółki - jest sporo przepisów prawnych przewidujących odpowiedzialność członk onków w zarządu wobec spółki i jej wierzycieli.

14 Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialności Z kolei dużą wadą spółki z o.o., którą powinieneś wziąć pod uwagę przy wyborze formy działalno alności, sąs wysokie koszty związane zane z jej utworzeniem i funkcjonowaniem. Dotyczy to zarówno kosztów w obsługi prawnej spółki, jak i prowadzenia jej rachunkowości ci i ewentualnego badania sprawozdań finansowych. Szczególnie dotkliwe jest to w jednoosobowych spółkach z o.o., w których oświadczenie o woli wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

15 Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialności Do niedawna aby założyć spółkę z o.o. wystarczyło zebrać kapitał w wysokości 4000 złotych. z Obecnie trzeba do tego złotych, z co stanowi istotne ograniczenie dostępno pności tej formy prowadzenia działalno alności dla drobnych przedsiębiorc biorców. Jak już wiesz, spółka z ograniczoną odpowiedzialności jest osobą prawną i z tej racji odrębnym podatnikiem podatku dochodowego od osób b prawnych. Natomiast Twoje zyski z udziału u w niej - wypłacana Ci dywidenda - będą dodatkowo opodatkowane podatkiem dochodowym od osób b fizycznych (ryczałtem 15% uzyskanego przychodu).

16 Komu można polecić spółkę z ograniczoną odpowiedzialności Spółka z ograniczoną odpowiedzialności może być utworzona przez jedną albo więcej osób b w każdym celu prawnie dopuszczalnym, w tym oczywiście cie do prowadzenia działalno alności gospodarczej. Wybór r takiej właśnie w formy dla Twojej firmy powinieneś rozważyć,, gdy planujesz spore, wymagające dużego kapitału przedsięwzi wzięcie - w takiej sytuacji koszty związane zane z funkcjonowaniem spółki będąb z powodzeniem zrekompensowane przez korzyści, w tym szczególnie to, że e jako wspólnik nie będziesz b odpowiadał za zobowiązania zania spółki.

17 Komu można polecić spółkę z ograniczoną odpowiedzialności Nasze prawo dopuszcza utworzenie jednoosobowej spółki z o.o., będącej b alternatywą dla samodzielnej działalno alności gospodarczej prowadzonej w dużym rozmiarze. Nie potrzebujesz szukać wspólnik lników, aby móc m c utworzyć spółkę,, w której jako jedyny wspólnik będziesz b wykonywał wszystkie uprawnienia przysługuj ugujące zgromadzeniu wspólnik lników.