Załącznik nr 1 do uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. z dnia 28 czerwca 2016 r.

Transkrypt

1 STATUT Echo Investment Spółki Akcyjnej Tekst jednolity Ustalony w oparciu o Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki powzięte na Walnych Zgromadzeniach, które odbyły się w dniach; r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r., r. Firma spółki akcyjnej brzmi: Echo Investment Spółka Akcyjna; Spółka może używać nazwy skróconej: Echo Investment S.A. 1. Siedzibą spółki jest miasto Kielce. 2. Czas trwania spółki nie jest ograniczony. 3. Przedmiotem działalności Spółki jest: 4. 1) rolnictwo, łowiectwo i leśnictwo - sekcja A; 2) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków 41; 3) roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej 42; 4) roboty budowlane specjalistyczne 43; 5) pozostałe pośrednictwo pieniężne Z; 6) pozostałe formy udzielania kredytów Z; 7) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z, 8) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z, 9) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie ; 10) działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe - 69; 11) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Z;

2 12) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Z; 13) działalność w zakresie architektury Z; 14) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne Z; 15) reklama 73.1; 16) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek Z; 17) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z; 18) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery Z. 5. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,10 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć złotych, 10/100) i dzieli się na (słownie: czterysta dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe, na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, każda o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy. Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy równocześnie. 6. Akcje mogą być zbywane i zastawiane bez żadnych ograniczeń, z zastrzeżeniem art kodeksu spółek handlowych, co do akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz do udziału w zysku przeznaczonym do podziału (dywidendzie) proporcjonalnie do liczby akcji. Akcje Spółki mogą być umarzane. Warunki oraz sposób umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 7. Założycielami spółki akcyjnej są: 1. Michał Sołowow, 2. Wojciech Ciesielski, 3. Emilian Baran. 8. Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza,

3 3. Zarząd Spółki. 9. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w wypadkach i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej - wskazanym w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. 2. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej. 3. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 2 powyżej; c) jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, powinno być zgłoszone Spółce nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po tym terminie będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie wiążących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu. 10. Obrady Walne zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się jego przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy Walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd Kompetencje Walnego Zgromadzenia określają przepisy niniejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.

4 W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy wybór, odwołanie i zawieszenie członków Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia prawa i odbioru dywidendy, której sposób odbioru ustala Zarząd. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, decyzję w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem treści 13 ust. 1 lit d). 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić uchwałą o wyłączeniu rocznego zysku Spółki od podziału pomiędzy akcjonariuszy i pozostawienia go w Spółce na potrzeby jej działalności. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa dzień dywidendy. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później, niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. 3. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają innej większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał. Sposób obradowania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy i podejmowania uchwał określa szczegółowo regulamin Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy. 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu działalności Spółki bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała musi zostać powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład ilościowy i osobowy Rady Nadzorczej. 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. Mandat tak ustalonego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza jest także uprawniona do:

5 a) wyboru, odwołania i zawieszenia Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków; b) wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę; c) wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art Kodeksu spółek handlowych; d) wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki jeżeli ich wartość przekracza 20 % kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki; e) wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki; f) wyrażenia zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zaproponowanej w uchwale Zarządu. 2. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze pisemnej pod warunkiem oddania głosów w drodze umieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach oraz poinformowania wszystkich członków o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą, w tym pocztą kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub wniosek Zarządu będą odbywały się najpóźniej w terminie 2 (dwóch) tygodni, ale nie wcześniej niż 3 (trzeciego) dnia roboczego, po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na potrzeby niniejszego Statutu przez dzień roboczy należy rozumieć dowolny dzień pomiędzy poniedziałkiem i piątkiem, inny niż dni ustawowo wolne od pracy. 4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 5. W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się telefonicznie, pod warunkiem, że wszyscy uczestniczący w niej członkowie Rady mają możliwość jednoczesnego porozumiewania się. Wszelkie uchwały podjęte na takich posiedzeniach będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym przebywa Przewodniczący tak odbytego posiedzenia będzie uznawane jako miejsce posiedzenia. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w przypadku równiej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6 8. Sposób obradowania i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą określa szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. 2. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą Zarząd spółki jest jedno- lub wieloosobowy. Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu. 2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych trzy lata, przy czym członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w tym w szczególności na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/3 część kapitału akcyjnego lub w wyniku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o nie udzieleniu Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków w zakończonym roku obrachunkowym. 3. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony Prokurent. 4. W przypadku Zarządu wieloosobowego, składanie oświadczeń w imieniu Spółki, w tym zaciąganie zobowiązań oraz podpisywanie umów i innych dokumentów w imieniu Spółki, wymaga współdziałania: a) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu, albo b) Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie z Członkiem Zarządu, albo c) Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem 13 ust. 1 lit. d) i e) Statutu. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w 13 ust. 1 lit. d) lub e) Statutu.

7 5. Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami Zarządu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej. Treść umowy oraz wysokość wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uprzedniego zatwierdzenia w drodze uchwały Rady Nadzorczej. 6. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Pracy Zarządu, który uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 7. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 15. W skład zarządu spółki mogą być powoływane osoby nie będące akcjonariuszami Spółki Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa. W przypadku emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała, o której mowa w zdaniu drugim zapada większością ¾ (trzech czwartych) głosów. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może także podjąć uchwałę o świadczeniu przez Spółkę dywidendy w formie rzeczowej, poprzez wydanie rzeczy oznaczonych, co do gatunku lub przeniesienie innych praw majątkowych, określając równocześnie zasady, sposób i inne warunki takiej formy świadczenia dywidendy. Uchwała w tym zakresie wymaga zwykłej większości głosów oddanych. 3. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę zgodnie z zasadami określonymi w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy Spółka tworzy kapitał zapasowy zgodnie z art. 396 Kodeksu spółek handlowych. 19. Spółka może tworzyć inne fundusze, jak to: 1) kapitał rezerwowy na pokrycie strat nadzwyczajnych Spółki, 2) fundusz socjalny, 3) fundusz mieszkaniowy,

8 4) fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki oraz inne fundusze, do których obligują właściwe przepisy prawne. Fundusze i kapitały na nich gromadzone mogą powstać na mocy uchwał walnego zgromadzenia. 20. We wszystkich innych sprawach nie unormowanych Statutem, mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.