BANK MILLENNIUM S.A. ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 31 MARCA 2011 R. WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Transkrypt

1 BANK MILLENNIUM S.A. ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 31 MARCA 2011 R. WZÓR PEŁNOMOCNICTWA Ja, niżej podpisany, Imię i nazwisko:... Spółka:... Stanowisko:... Adres:... oraz Imię i nazwisko:... Spółka:... Stanowisko:... Adres:... oświadczam(y), że... (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") posiada...(liczba) akcji zwykłych na okaziciela Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). i niniejszym upoważniam(y): Pana/Panią... (imię I nazwisko), legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości......("pełnomocnik") Do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 31 marca 2011 r., godzina 9:30 w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, Warszawa. ( Zwyczajne Walne Zgromadzenie ), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza [zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika] 1. Rozumiem I akceptuję ryzyka techniczne związane z przekazywaniem niniejszego formularza za pośrednictwem sieci Internet, w tym w szczególności ryzyko uszkodzenia, awarii lub błędnego funkcjonowania systemów informatycznych lub połączeń za pośrednictwem sieci Internet, które może spowodować zakłócenie, zawieszenie lub przerwanie transmisji przesyłu niniejszego formularza. (podpis) Miejscowość:.. Data:. (podpis) Miejscowość: Data:.. 1 Niepotrzebne skreślić.

2 Identyfikacja Akcjonariusza WAŻNE INFORMACJE: W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona: (i) (ii) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) (ii) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Identyfikacja pełnomocnika W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) (ii) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika; albo W przypadku pełnomocnika innego niz osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY, PEŁNOMOCNIK REPREZENTUJĄCY AKCJONARIUSZA MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE BANK NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

3 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 31 marca 2011 r., godzina 9.30 w siedzibie Banku pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, Warszawa. PUNKT 7 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym 2010 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego wyniki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym 2010 i sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku. (Projekt uchwały załącznik nr 1) PUNKT 8 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w roku obrotowym (Projekt uchwały załącznik nr 2) PUNKT 9 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010 (Projekty uchwał załączniki nr 3) PUNKT 9 PORZĄDKU OBRAD Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 4)

4 PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 5) PUNKT 11 PORZĄDKU OBRAD - Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. (Projekt uchwały załącznik nr 6) OBJAŚNIENIA Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie X w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki inne akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmuje decyzje o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za, przeciw lub wstrzymać się od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej Instrukcji. Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce inne sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

5 Załącznik 1 do Instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. UCHWAŁA NR 1 z dnia 31marca 2011 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym 2010 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego wyniki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym 2010 i sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Na podstawie art. 393 pkt 1, art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i 8 ust. 1 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza: sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2010, sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym 2010 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej obejmujące wyniki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Banku w roku obrotowym 2010, sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2010 i oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.

6 Załącznik 2 do Instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. UCHWAŁA NR 2 z dnia 31marca 2011 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w roku obrotowym 2010 Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Millennium S.A. w roku obrotowym 2010.

7 Załącznik 3 do Instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. UCHWAŁA NR 3 z dnia 31marca 2011 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010 Na podstawie art. 393 pkt 1, art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010: - p. Bogusławowi Kottowi - za okres od r. do r., - p. Joao Nuno Lima Bras Jorge - za okres od r. do r., - p. Fernando Maria Cardoso Rodrigues Bicho - za okres od r. do r., - p. Juliannie Boniuk-Gorzelańczyk - za okres od r. do r., - p. Andrzejowi Glińskiemu - za okres od r. do r., - p. Wojciechowi Haase - za okres od r. do r., - p. Arturowi Klimczakowi - za okres od dnia r. do r., - p. Antonio Pinto Junior - za okres od r. do r., - p. Rui Manuel da Silva Teixeira - za okres od r. do r.

8 Załącznik 4 do Instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. UCHWAŁA NR 4 z dnia 31marca 2011 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010 Na podstawie art. 393 pkt 1, art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i 8 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010: - p. Maciejowi Bednarkiewiczowi - za okres od r. do r., - p. Ryszardowi Pospieszyńskiemu - za okres od r. do r., - p. Carlos Jorge Ramalho dos Santos Ferreira - za okres od r. do r., - p. Markowi Furtkowi - za okres od r. do r., - p. Luis Maria Franca de Castro Pereira Coutinho - za okres od r. do r., - p. Vitor Manuel Lopes Fernandes - za okres od r. do r., - p. Andrzejowi Koźmińskiemu - za okres od r. do r., - p. Paulo Jose de Ribeiro Moita de Macedo - za okres od r. do r., - p. Nelson Ricardo Bessa Machado - za okres od r. do r., - p. Markowi Rockiemu - za okres od r. do r., - p. Dariuszowi Rosatiemu - za okres od r. do r.

9 Załącznik 5 do Instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. UCHWAŁA NR 5 z dnia 31 marca 2011 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010 Na podstawie art pkt 2, art. 347 i art. 348 Kodeksu spółek handlowych i 8 ust. 1 pkt 2, 36 i 37 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Millennium S.A. uchwala, co następuje: 1. Zysk netto Banku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2010 r. w kwocie ,69 zł postanawia się podzielić w ten sposób, że zostaje on przeznaczony na: a) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie ,70 zł, b) kapitał rezerwowy w kwocie ,99 zł. 2. Postanawia się, że: a) dywidenda na 1 akcję wynosi 0,10 zł brutto, b) dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) jest dzień 16 maja 2011 r., c) prawo do dywidendy przysługuje Akcjonariuszom posiadającym akcje Banku na koniec dnia wskazanego w pkt b), d) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 30 maja 2011 r. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

10 Załącznik 6 do Instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. UCHWAŁA NR 6 z dnia 31 marca 2011 r. w sprawie dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku Millennium S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Millennium S.A. dokonuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej w następujący sposób [...]