PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, przy ul. Kwiatowej 2

Transkrypt

1 PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie, przy ul. Kwiatowej 2 odbytego dnia 10 marca 2016 roku Posiedzenie Rady Nadzorczej CDRL SA odbyło się w dniu 10 marca 2016 roku, w siedzibie Spółki w Pianowie przy ulicy Kwiatowej 2. Rozpoczęło się o godz.16:00. Na posiedzeniu stawili się Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Ryszard Błaszyk, Pan Jacek Mizerka, Pani Edyta Kaczmarek- Przybyła oraz Pani Agnieszka Nowak. Posiedzenie otworzył Pan Ryszard Błaszyk Przewodniczący Rady Nadzorczej. Stwierdził, że posiedzenie Rady Nadzorczej zostało zwołane skutecznie. Na posiedzenie przybyli także Pan Marek Dworczak Prezes Zarządu, Pan Tomasz Przybyła Wiceprezes Zarządu i Pani Kamila Wojciechowska Dyrektor Finansowy Spółki oraz zaproszeni goście Karolina Janas i Tomasz Buczak radcy prawni z Kancelarii CSW, Ryszard Maciejewski i Iwona Perkowska biegli rewidenci z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. Porządek posiedzenia przedstawiony w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia obejmuje: 1. Otwarcie posiedzenia Rady Nadzorczej. 2. Sprawdzenie obecności i stwierdzenie zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 15 grudnia 2015 r. 5. Przedstawienie przez Zarząd i Dyrektora Finansowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej za 2015, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za 2015 rok oraz wniosku co do sposobu podziału zysku za 2015 rok. 6. Przedstawienie przez biegłego rewidenta opinii na temat przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych za rok oraz wniosku co do sposobu podziału zysku za 2015 rok. 7. Przedstawienie przez Dyrektora Finansowego analizy podstawowych wskaźników finansowych za lata i płynących z nich wniosków. 8. Przedstawienie przez Zarząd Spółki protokołów z posiedzeń Zarządu odbytych w 2015 r. 9. Sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2015 r. 10. Podjęcie uchwał w sprawie: a. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015; b. oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015; c. oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015; d. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015; e. zatwierdzenia sporządzonych w formie jednego dokumentu: sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w przedmiocie sposobu podziału zysku oraz sprawozdania z działalności Rady w roku obrotowym 2015; f. w sprawie zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie; g. w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Członkom Zarządu CDRL S.A. za rok obrotowy 2015;

2 h. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy kapitałowej Spółki za 2016 rok; i. w sprawie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości w Nowych Oborzyskach; 11. Omówienie aktualnych spraw Spółki, w tym kwestii umorzenia akcji własnych oraz możliwości skupu akcji własnych notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak również interpretacji prawnych dotyczących upływu terminu kadencji Zarządu Spółki. 12. Sprawy różne, wolne głosy i wnioski. 13. Zamknięcie posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Ryszard Błaszyk przywitał wszystkich obecnych. Rada Nadzorcza jednomyślnie przyjęła zaproponowany porządek obrad. Posiedzenie rozpoczęło przedstawienie przez Biegłych rewidentów oceny sprawozdania finansowego spółki oraz Grupy Kapitałowej. Pani Iwona Perkowska wskazała metodologię badania, poruszyła kwestie związane z odpowiedzialnością za dane i całość sprawozdań. Następnie przedstawione zostały zagrożenia związane z brakiem formalnej dokumentacji wskazującej na procesy kontrolne w spółce. Jednocześnie dodała, że badanie sprawozdań wykazuje, że kontrola taka ma miejsce a jej potwierdzeniem jest brak błędów w księgowaniu i prezentacji danych w sprawozdaniach. Pani Kamila Wojciechowska przedstawiła wyniki osiągnięte przez spółkę CDRL oraz grupę kapitałową. Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie tys. PLN, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi praktycznie taki sam poziom (2014: tys. PLN). Są to wyniki bardzo dobre, oczekiwane przez Spółkę. Koszty działalności operacyjnej wyniosły tys. zł, a ich struktura w stosunku do poprzedniego roku nie uległa zmianie. Zysk ze sprzedaży wyniósł tys. PLN, co stanowi 6,8 % wartości sprzedaży. W analogicznym okresie roku poprzedniego stosunek zysku ze sprzedaży do wartości sprzedaży wyniósł 12 %. W spółce CDRL struktura pozycji bilansowych jest również podobna do zeszłorocznej. Pani Kamila Wojciechowska zwróciła uwagę na wzrost wartości zapasów (wzrost rzędu 28 %) oraz przełożenie na wzrost zobowiązań z tytułu zakupu towarów. Następnie p. Kamila Wojciechowska przeszła do przedstawienia wartości wskaźników osiągniętych przez spółkę. Na dzień r. rentowność majątku, kapitału własnego i sprzedaży spadły, co spowodowane jest brakiem zmiany wartości zysku netto w stosunku przy jednoczesnym zwiększeniu wartości majątku, kapitałów własnych oraz przychodów ze sprzedaży. W stosunku do roku 2014 zmiany te kształtowały się na poziomie od -12 % do -22%. Wskaźniki rotacji są porównywalne do roku poprzedniego, ich wartości odzwierciedlają specyfikę działalności i branży.

3 W analizowanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia liczonego jako stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem (wartości średnie) wzrosła i kształtowała się na poziomie 51 %. Po krótkim przedstawieniu osiągnięć spółki CDRL p. Kamila Wojciechowska wskazała, że grupa kapitałowa może pochwalić się podobnymi wynikami. Wynik finansowy netto Grupy wzrósł z tys. Zł w 2014 roku do tys. Zł w roku 2015, co stanowi wzrost o 17%. Pan Ryszard Błaszyk stwierdził, że wyniki osiągnięte przez spółkę są bardzo dobre i widać włożoną pracę oraz konsekwencje w działaniu Zarządu. Podkreślił też, że widoczna jest realizacja planu spółki prezentowanego przed jej wejściem na Giełdę Papierów Wartościowych. Następnie Przewodniczący przeszedł do przedstawienia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku Pani Kamila Wojciechowska przedstawiła krótko informacje dotyczące terminów i tematów wszystkich posiedzeń odbytych w roku Zaprezentowane sprawozdanie zostało jednogłośnie przyjęte. Pan Ryszard Błaszyk zapytał, czy Spółka otrzymała oferty na przegląd i badanie sprawozdania finansowego na rok Pani Kamila Wojciechowska przedstawiła zakres i ceny złożonych ofert. Zaproponowała, aby na ten rok biegłym została spółka Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Następnie Pan Ryszard Błaszyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował głosowanie nad uchwałami zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, z uwzględnieniem zmiany treści uchwały nr 5/2016 dokonanej na podstawie informacji przekazanej przez Zarząd, wniosek dotyczący proponowanego podziału zysku za rok 2015 zostanie przedstawiony Radzie w terminie późniejszym.

4 Nr 1/2016 z dnia r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza, uchwala co następuje: Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 i dokonała oceny tego sprawozdania, w zakresie jego zgodności z księgami oraz dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3

5 Nr 2/2016 z dnia r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala co następuje: 1. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2015 obejmującym: a) bilans sporządzony na dzień r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą ,18 zł (sto dwadzieścia pięć milionów trzysta czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote 18/100); b) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie ,47 zł (osiem milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterdzieści cztery złote 47/100); c) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wartość na koniec okresu w kwocie ,33 zł (sześćdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 33/100); d) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące wartość przepływów netto na koniec okresu sprawozdawczego ,65 zł (minus cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści osiem złotych 65/100); e) informację dodatkową. i dokonała oceny tego sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. 2. Rada Nadzorcza zapoznała się również ze wstępną opinią biegłego rewidenta i stwierdza, iż podziela wnioski biegłego rewidenta i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3

6 Nr 3/2016 z dnia r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2015 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza, uchwala co następuje: 1. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Spółki za rok 2015 i dokonała oceny tego sprawozdania, w zakresie jego zgodności z księgami oraz dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok obrotowy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej za rok obrotowy 2015 stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3

7 Nr 4/2016 z dnia r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala co następuje: Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2015, obejmującym: a) bilans sporządzony na dzień r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą ,22 zł (sto dwadzieścia dwa miliony pięćset czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote 22/100) b) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie ,62 zł (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote 62/100); c) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wartość na koniec okresu sprawozdawczego w kwocie ,02 zł (sześćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy 02/100); d) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące wartość przepływów netto na koniec okresu sprawozdawczego ,08 zł (minus cztery miliony sześćset dwanaście tysięcy czterysta siedemnaście złotych 08/100) e) informację dodatkową. a także ze wstępną opinią biegłego rewidenta i po dokonaniu oceny tego sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami dostępnymi w jednostce dominującej stwierdza, iż podziela wnioski biegłego rewidenta i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

8 Nr 5/2016 z dnia r. w sprawie zatwierdzenia sporządzonych w formie jednego dokumentu: sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Rady w roku obrotowym Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza postanawia zatwierdzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki: a) sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, b) sprawozdanie i ocenę działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015; c) sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu: Sprawozdanie Rady Nadzorczej CDRL S.A. za rok 2015 stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały. 2 3 [Załącznik do uchwały] Sprawozdanie Rady Nadzorczej CDRL S.A. za rok 2015

9 Nr 6/2016 z dnia r. w sprawie zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie 1. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i 22 ust. 2 pkt. b) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd porządkiem obrad i projektami uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, akceptuje ich treść i postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał w projektowanej treści, za wyjątkiem projektu uchwały w sprawie podziału zysku, która zostanie zaopiniowania po złożeniu przez Zarząd wniosku w tym zakresie. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia i projekty uchwał, o których mowa wyżej stanowią załącznik do niniejszej uchwały.

10 Nr 7/2016 z dnia r. w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2015 Rada Nadzorcza, uwzględniając pozytywną ocenę sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, a także treść corocznej oceny sytuacji Spółki zawartej w uchwale Rady nr 6/2016 z dnia r., rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

11 Nr 8/2016 z dnia r. w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2015 Rada Nadzorcza, uwzględniając pozytywną ocenę sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, a także treść corocznej oceny sytuacji Spółki zawartej w uchwale Rady nr 6/2016 z dnia r., rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.

12 Nr 9/2016 z dnia r. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy kapitałowej Spółki za 2016 rok Na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy o Rachunkowości oraz 22 pkt. 2 j), Rada Nadzorcza Spółki CDRL S.A. wybiera Deloitte Polska sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym do dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki CDRL S.A. sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2016 r. i kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku oraz do przeglądu sprawozdania śródrocznego za I półrocze 2016 r.

13 Nr 10/2016 z dnia r. w sprawie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości w Nowych Oborzyskach Działając na podstawie 22 ust. 2 ppkt. l) w zw. z 16 ust. 5 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki CDRL S.A. niniejszym wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej z siedzibą w Pianowie, nieruchomości niezabudowanej składającej się z działki gruntu nr 1/9 o pow. 1,1383 ha, położonej w Nowych Oborzyskach (gmina Kościan), wpisaną do księgi wieczystej nr PO1K/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Kościanie za cenę brutto zawierającą 23% stawkę Vat nie wyższą niż ,00 zł, na warunkach szczegółowo uzgodnionych pomiędzy stronami w umowie przedwstępnej z dnia 5 lutego 2016 r. (Rep. A nr 785/2016).

14 Po dyskusji w sprawie spraw objętych punktem 10 porządku obrad, Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendacji w sprawie umorzenia akcji własnych. Uchwała Rady Nadzorczej CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie Nr 11/2016 z dnia r. w sprawie rekomendacji Rady Nadzorczej w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki Rada Nadzorcza Spółki CDRL S.A. niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki umorzenie w drodze umorzenia dobrowolnego (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwie) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii C, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (oznaczone kodem PLCDRL000043), tj. Akcje Umarzane.. Następnie p.tomasz Buczak i p.karolina Janas przedstawili, kiedy kończą się kadencje członków Zarządu spółki CDRL S.A. oraz kadencja Rady Nadzorczej. W związku z tym, że zaplanowano następną Radę Nadzorczą na dzień 17 maja 2016 i jest to jednocześnie dzień, w który odbędzie się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, została podjęta decyzja o podjęciu uchwał w tym przedmiocie w dniu 17 maja 2016 roku. Wobec braku dalszych wolnych głosów i wniosków Przewodniczący Rady zamknął posiedzenie.

15 Podpisy: Ryszard Błaszyk Jacek Mizerka Marcin Dworczak Edyta Kaczmarek- Przybyła Agnieszka Nowak Protokolant Pianowo, dnia 10 marca 2016 roku

16 LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO UCHWAŁ: 1. Załącznik do uchwały nr 1/2016 z dnia 10 marca 2016 roku- Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015; 2. Załącznik do uchwały nr 2/2016 z dnia 10 marca 2016 roku - Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015; 3. Załącznik do uchwały nr 3/2016 z dnia 10 marca 2016 roku sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 ; 4. Załącznik do uchwały nr 4/2016 z dnia 10 marca 2016 roku - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015; 5. Załącznik do uchwały nr 5/2016 z dnia 10 marca 2016 roku- Sprawozdanie Rady Nadzorczej CDRL S.A. za rok 2015; 6. Załącznik do uchwały nr 6/2016 z dnia 10 marca 2016 roku - Porządek obrad wraz z projektami uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

17 ZAŁĄCZNIK DO PROTOKOŁU Lista obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej dnia 10 marca 2016 roku spółki CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie. W dniu 10 marca 2016 roku, w siedzibie Spółki w Pianowie, przy ul. Kwiatowej 2, odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej spółki CDRL S.A., na którym stawiły się następujące osoby, potwierdzając fakt obecności własnoręcznym podpisem. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ Ryszard Błaszyk PODPIS Jacek Mizerka Marcin Dworczak Edyta Kaczmarek- Przybyła Agnieszka Nowak