Ogłoszenie z dnia 3 lutego 2012 r. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZNS Iława S.A.

Transkrypt

1 Ogłoszenie z dnia 3 lutego 2012 r. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZNS Iława S.A. W związku z wnioskiem akcjonariuszy złoŝonym w trybie art kodeksu spółek handlowych o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w jego porządku określonych spraw, Zarząd IZNS Iława S.A. z siedzibą w Iławie ( Spółka ) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 5 marca 2012 roku na godz w lokalu siedziby Spółki w Iławie, przy ul. Grunwaldzkiej 13. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podjęcia wiąŝących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowana zmiana Statutu Spółki dokonywana w związku z warunkowym podwyŝszeniem kapitału zakładowego Proponowane jest dodanie do Statutu nowego Artykułu 7b, w brzmieniu następującym: Artykuł 7b 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyŝszą niŝ ,80 PLN (cztery miliony czterdzieści pięć tysięcy siedemset trzydzieści cztery złote i osiemdziesiąt groszy). 2. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) kaŝda, w liczbie nie większej niŝ (osiemdziesiąt milionów dziewięćset czternaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć). 3. Akcje serii E mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie uchwały nr [***] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZNS Iława Spółka Akcyjna z dnia 5 marca 2012 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa

2 dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki. Artykuł 1 Pozostałe proponowane zmiany Statutu Spółki 1. Spółka działa pod firmą IZNS Iława Spółka Akcyjna. 2. Spółka moŝe uŝywać skrótu firmy: IZNS S.A. oraz wyróŝniającego ją znaku graficznego. 1. Spółka działa pod firmą Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna. 2. Spółka moŝe uŝywać skrótu firmy: ZM Henryk Kania S.A. oraz wyróŝniającego ją znaku graficznego. Artykuł 2 Siedzibą Spółki jest miasto Iława. Siedzibą Spółki jest miasto Pszczyna. Artykuł 6 ust Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 2) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 3) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD Z), 4) kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD Z), 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z ), 6) produkcja narzędzi (PKD Z ), 7) produkcja łoŝysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych ( PKD Z ), 8) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana ( PKD Z ), 9) sprzedaŝ hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ( PKD Z ),

3 10)sprzedaŜ detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ( PKD Z ), 11)wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi (PKD Z ), 12)wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z ), 13)produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 14)działalność holdingów finansowych (PKD Z), 15)działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji (PKD Z), 16)pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), 17)pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 18)zarządzanie rynkami finansowymi (PKD Z), 19)pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 20)działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD Z), 21)kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), 22)pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z), 23)działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD Z), 24)działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD Z), 25)pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej zarządzania (PKD Z). 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 2) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 3) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD Z), 4) kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD Z), 5) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z ), 6) produkcja narzędzi (PKD Z ), 7) produkcja łoŝysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych ( PKD Z ), 8) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana ( PKD Z ), 9) sprzedaŝ hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ( PKD Z ), 10)sprzedaŜ detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ( PKD Z ), 11)wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi (PKD Z ), 12)wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z ),

4 13)produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 14)działalność holdingów finansowych (PKD Z), 15)działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji (PKD Z), 16)pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), 17)pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 18)zarządzanie rynkami finansowymi (PKD Z), 19)pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 20)działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD Z), 21)kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), 22)pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z), 23)działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD Z), 24)działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD Z), 25)pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej zarządzania (PKD Z), 26)produkcja mięsa z wyłączeniem mięsa z drobiu i królików (PKD Z), 27)produkcja mięsa z drobiu i królików (PKD Z), 28)produkcja konserw, przetworów z mięsa, podrobów mięsnych i krwi (PKD15.13.A), 29)sprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (PKD Z), 30)sprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych (PKD Z), 31)sprzedaŜ detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1), 32)pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z), 33)transport lądowy pozostały (PKD 60.2), 34)przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), 35)pozostała działalność wspomagająca transport (PKD 63.2), 36)działalność agencji transportowych (PKD 63.40), 37)restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 55.30), 38)handel detaliczny poza siecią sklepową (PKD 52.6). Artykuł 12 ust. 4 Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. proponowana zmiana polega na skreśleniu powyŝszego ustępu. Artykuł 14

5 W zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jeŝeli została ustanowiona prokura, współdziałanie członka Zarządu łącznie z prokurentem. JeŜeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Artykuł 16 ust. 4 Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie w skład Rady Nadzorczej na kolejne kadencje. Artykuł 19 ust. 6 Dla waŝności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej członków. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeŝeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej brali udział. Dla waŝności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków. Wymóg ten uznaje się za spełniony takŝe wtedy, gdy data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej brali udział. Artykuł 23 ust. 3 JeŜeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje takŝe Radzie Nadzorczej.

6 JeŜeli Zarząd nie dokona ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed upływem terminu wskazanego w ust. 2 powyŝej albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie wskazanym w ust. 2 powyŝej, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje takŝe Radzie Nadzorczej. Artykuł 25 ust. 2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeŝeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeŝeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. W pozostałym zakresie postanowienia Statutu pozostają bez zmian. Opis praw przysługujących akcjonariuszom Spółki Prawo akcjonariusza do Ŝądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. śądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niŝ na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. śądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Ŝądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. śądanie moŝe zostać złoŝone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres izns@izns.com.pl. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niŝ na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na Ŝądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które

7 mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres izns@izns.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. KaŜdy z akcjonariuszy moŝe podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnictwa oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu. Akcjonariusz moŝe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, Ŝe co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik moŝe udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeŝeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik moŝe reprezentować więcej niŝ jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji kaŝdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niŝ jednym rachunku papierów wartościowych moŝe ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na kaŝdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną moŝe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składnia oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres izns@izns.com.pl. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać dostarczone najpóźniej w dniu odbycia się Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. JeŜeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zaleŝnej od Spółki, pełnomocnictwo moŝe upowaŝniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.

8 Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź moŝliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji waŝności tego pełnomocnictwa. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej naleŝy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres izns@izns.com.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa np. w formacie PDF, DOC (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanego przez akcjonariusza bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niŝ osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Weryfikacja waŝności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka moŝe podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu. Statut Spółki nie dopuszcza moŝliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje moŝliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 18 lutego 2012 r. (,,Dzień rejestracji ). Informacje o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed Walnym Zgromadzeniem (w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. w dniu 18 lutego 2012 r. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złoŝyć, nie wcześniej niŝ po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niŝ w dniu 3 lutego 2012 r. i nie później niŝ 20 lutego 2012 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Ŝądania przesłania do Krajowego Depozytu

9 Papierów Wartościowych potwierdzenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz moŝe Ŝądać wydania imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu (akcje nie zdematerializowane) dają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeŝeli dokumenty akcji zostaną złoŝone w siedzibie Spółki, ul. Grunwaldzka 13, Iława, pokój 103, w godzinach od 8.00 do Akcje muszą być doręczone Spółce nie później niŝ w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (18 lutego 2012 r.) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Dokumenty akcji na okaziciela mające postać dokumentu (akcje nie zdematerializowane) mogą zostać takŝe złoŝone przez akcjonariusza w biurze Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi z uwzględnieniem złoŝonych w Spółce oraz w firmie inwestycyjnej akcji nie zdematerializowanych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niŝ na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłoŝona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Grunwaldzka 13, Iława, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 29 lutego, 1 i 2 marca 2012 r., w godzinach od 8.00 do W tym okresie akcjonariusz Spółki moŝe Ŝądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji obecności najpóźniej na 15 minut przed rozpoczęciem obrad. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia. Dokumentacja przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: w sekcji Relacji Inwestorskich, zakładka Walne Zgromadzenie. Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej: w sekcji Relacji Inwestorskich, zakładka Walne Zgromadzenie. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej: w sekcji Relacji Inwestorskich, zakładka Walne Zgromadzenie.