JC AUTO S.A. - Projekty uchwał na NWZA w dniu r..

Transkrypt

1 JC AUTO S.A. - Projekty uchwał na NWZA w dniu r.. RAPORT BIEŻĄCY NR 6/2006 Zarząd JC AUTO S.A. przedstawia treść projektów uchwał, będących przedmiotem obrad NWZA Spółki zwołanego na dzień r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JC Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana.. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 17 (2362) poz. 921 z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JC Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wyłączyć tajność głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. Uchwała została podjęta jednogłośnie. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JC Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: -..., -..., -... Uchwała nr.../2006 w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JC Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 11 pkt 6 Statutu Spółki postanawia zmienić: I. 6 ust. 6.2 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: 6.2. Kapitał zakładowy dzieli się na (pięć milionów) zwykłych akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do oraz (dwa miliony pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 PLN (dwa złote). II. W 10, obecne zdanie oznaczyć jako ust oraz dopisać zdanie drugie oznaczając je jako ust w brzmieniu: Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, siedzibie spółki lub Kajetanach.

2 III. W 12, obecne zdanie oznaczyć jako ust oraz dopisać zdanie drugie oznaczając je jako ust w brzmieniu: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. IV. 21 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. Uchwała nr.../2006 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JC Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 11 pkt 6 Statutu Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu: STATUT SPÓŁKI JC Auto spółka akcyjna 1. Firma spółki brzmi JC Auto spółka akcyjna. Spółka może także używać skrótu firmy: Założycielami spółki są: Jerzy Jacek Grabowiecki, Agnieszka Ewa Fijałkowska Grabowiecka, Rafał Grabowiecki. 2.2 Spółka została utworzona w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością JC Auto sp. z o.o. w trybie przewidzianym przez przepisy kodeksu spółek handlowych. 2.3 Spółka jest utworzona na czas nieograniczony Spółka może otwierać oddziały, tworzyć zakłady handlowe, produkcyjne, usługowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. 3.2 Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 4. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych, 2. sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych, 3. obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych, 4. pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z pojazdami mechanicznymi, 5. sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, 6. sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, 7. sprzedaż, konserwacja i naprawa motocykli oraz sprzedaż części i akcesoriów do nich, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 9. pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana, 10. sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowotelewizyjnych, 11. sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowotelewizyjnych, 12. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, 13. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 14. badania i analizy techniczne, 15. produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników,

3 16. działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych, 17. sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych, 18. sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych, 19. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 20. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych, 21. pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana, 22. pozostała sprzedaż detaliczna w wyspecjalizowanych sklepach, 23. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, 24. wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą, 25. magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach, 26. działalność kurierska, 27. leasing finansowy i operacyjny, 28. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 29. produkcja wyrobów z papieru i tektury, 30. produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych, 31. produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, 32. wydawanie książek, 33. wydawanie gazet, 34. pozostała działalność wydawnicza, 35. reprodukcja nagrań wideo, 36. reprodukcja komputerowych nośników informacji, 37. produkcja wyrobów gumowych, 38. produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 39. produkcja wyrobów metalowych pozostała, 40. produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych, 41. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania danych, 42. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 43. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem, 44. działalność agencji obsługi nieruchomości, 45. wynajem samochodów osobowych, 46. wynajem pozostałych środków transportu lądowego, 47. wynajem maszyn i urządzeń biurowych, 48. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 49. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, 50. działalność w zakresie oprogramowania, 51. przetwarzanie danych, 52. działalność związana z bazami danych, 53. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących, 54. pozostała działalność związana z informatyką, 55. działalność rachunkowo-księgowa z wyłączeniem doradztwa podatkowego, 56. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 57. działalność związana z organizacją targów i wystaw, 58. pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 59. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana. Działalność koncesjonowana lub wymagająca zezwolenia zostanie podjęta po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia Kapitał zakładowy Spółki wynosi PLN (piętnaście milionów złotych). Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi PLN (piętnaście milionów złotych). 6.2 Kapitał zakładowy dzieli się na (pięć milionów) zwykłych akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do oraz (dwa miliony pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 PLN (dwa złote). 6.3 Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. 6.4 W razie podwyższenia kapitału zakładowego akcjonariusze Spółki mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych. 6.5 Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela.

4 6.6 Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela zostanie dokonana na żądanie akcjonariusza, o ile to nie będzie kolidować z przepisami ustawowymi. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Akcje Spółki mogą być umarzane jedynie za zgodą akcjonariusza, do którego należą. Warunkiem umorzenia akcji jest ich nabycie przez Spółkę. 8.2 W zamian za umarzane akcje Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. 9. Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie może skutecznie podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych, dla podjęcia określonych uchwał, wymagają określonej liczby obecnych akcji. 10.2Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, siedzibie spółki lub Kajetanach. 11. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy w zakresie: 1. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2. podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat; 3. podejmowania uchwał w sprawie tworzenia funduszy celowych oraz kapitałów rezerwowych; 4. podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego; 5. powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej; 6. zmiany statutu Spółki; 7. rozwiązania i likwidacji Spółki; 8. określania zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 9. emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje; 10. rozpatrywania wszelkich innych spraw postawionych na porządku obrad przez Zarząd, Radę Nadzorczą, akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu wymagają zachowania innej większości głosów dla podjęcia określonych uchwał Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. 13. Uchwały co do takich zmian statutu Spółki, które zwiększają świadczenia akcjonariuszy albo uszczuplają prawa przyznane poszczególnym akcjonariuszom osobiście, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą Głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia są jawne Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również we wszelkich sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na wniosek choćby jednego z obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy uprawnionych do głosowania Nabywanie lub zbywanie nieruchomości przez Spółkę nie wymaga podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, natomiast wymagane jest podejmowanie w tych sprawach uchwał przez Radę Nadzorczą, zgodnie z treścią 18 punkt(4). RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków. W tych granicach liczba członków Rady Nadzorczej w danej kadencji będzie ustalana na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Liczba członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostaje ustalona przy

5 przekształceniu Spółki JC Auto sp. z o.o. w niniejszą Spółkę akcyjną, przy czym liczba ta może zostać zmieniona w przedziale od 5 do 8 członków na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie za wyjątkiem członków pierwszego składu Rady Nadzorczej, którzy zostają powołani przy przekształceniu spółki JC Auto sp. z o.o. w niniejszą spółkę akcyjną Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencję, mogą być ponownie wybierani na kolejne trzyletnie kadencje Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym poprzez przesłanie listów. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się, na przykład poprzez rozmowy telefoniczne lub wideo-konferencje. Uchwały podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą powiadomieni o treści projektów takich uchwał. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się nie będzie możliwe podejmowanie uchwał w sprawach wyboru, odwołania i zawieszania w czynnościach Przewodniczącego oraz, jeżeli będzie powołany, wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w sprawach wyboru, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki, jak również ustalania wynagrodzenia dla członków Zarządu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza powinna być zwoływana co najmniej trzy razy w roku obrotowym Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. 17. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W wypadku równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest przeważający. 18. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1. ocena rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz rocznych sprawozdań Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2. podejmowanie wszelkich innych czynności przewidzianych przez niniejszy statut, obowiązujące przepisy prawne lub uchwały Walnego Zgromadzenia; 3. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; 4. wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości lub ich części, włącznie ze zbywaniem lub nabywaniem użytkowania wieczystego, jak również wyrażanie zgody na ustanawianie hipoteki lub służebności na nieruchomościach; 5. powoływanie biegłego rewidenta upoważnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 6. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu. ZARZĄD W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednego do pięciu członków Za wyjątkiem członków pierwszego składu Zarządu Spółki, którzy zostają wyznaczeni przy przekształceniu spółki JC Auto sp. z o.o. w niniejszą Spółkę, członkowie Zarządu Spółki, w tym także Prezes Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza będzie także ustalać liczbę członków Zarządu Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członek Zarządu lub cały Zarząd może być odwołany przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, niezastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec władz, sądów, urzędów i osób trzecich, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszego statutu, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

6 21. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. 22. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 23. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych, do którego przelewa osiem procent czystego zysku rocznego, aż do osiągnięcia jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na kapitał zapasowy Spółki wchodzą także środki zgromadzone na kapitale zapasowym spółki JC Auto sp. z o.o. zgodnie ze stanem z daty przekształcenia tej spółki w niniejszą Spółkę oraz środki pochodzące z innych źródeł przewidzianych przepisami prawa Spółka przejmuje kapitały rezerwowe spółki JC Auto sp. z o.o. istniejące w dacie przekształcenia tej spółki w niniejszą Spółkę. 25. Spółka zamieszcza wymagane przez prawo ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli obowiązujące przepisy prawne nie będą wymagały zamieszczenia określonych ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia te Spółka będzie zamieszczać w dzienniku Rzeczpospolita. 26. Przybliżona wartość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem, według ustalenia na dzień zawiązania Spółki, wynosi zł (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych). w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JC Auto Spółka Akcyjna działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 11 pkt 5 i 15 pkt 15.2 Statutu Spółki, wobec rezygnacji członka Rady Nadzorczej pana Zbigniewa Dąbrowskiego złożonej w dniu 09 lutego 2006 roku, postanawia: I. powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana II. W związku z przeprowadzonymi wyborami Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy stwierdza, iż skład Rady Nadzorczej JC AUTO S.A. jest następujący: III. Kadencja nowo powołanego członka Rady Nadzorczej kończy się wraz z końcem bieżącej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki. IV. Podstawa prawna: 39. ust 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209 z 2005 r. poz. 1744). Data sporządzenia raportu: 13 luty 2006 roku