II CSK 744/11 - orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia (/dane/sn_orzeczenia/854,ii-csk ) Dodaj do kolekcji

Transkrypt

1 (/#aplikacje) (/#szukaj) (/login) (/) ORZECZNICTWO(/ORZECZNICTWO) / ORZECZENIA SĄDU NAJWYŻSZEGO (/DANE/SN_ORZECZENIA) II CSK 744/11 - orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia (/dane/sn_orzeczenia/854,ii-csk ) Dodaj do kolekcji Sygn. akt II CSK 744/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w składzie : Dnia 11 SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa U. Spółki Akcyjnej w K. przeciwko S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o zapłatę ,00 zł, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 lipca 2012 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 czerwca 2011 r., Ta strona używa ciasteczek (cookies), odrzuca dzięki skargę którym kasacyjną nasz serwis w części zaskarżaj może działać lepiej. w punkcie III (trzecim), a w pozostałym Ok, rozumiem zakre zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apela Dowiedz się więcej (/regulamin) ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach po kasacyjnego.

2 2 Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o zapłatę premii z mocy 2 wiążącego strony Regulaminu premia miała charakte i pozwana mogła odmówić jej wypłaty. Okoliczność podpisania Regu jednego tylko członka zarządu pozwanej, pomimo wymogu jej reprezen została sanowana w ten sposób, że pozwana potwierdziła ten Regulam oświadczenie o związaniu treścią Regulaminu w odpowiedzi na znajdowało usprawiedliwienie zastosowaniem art i 2 k.c. R więc ważny, a z mocy postanowienia 2 premia za obrót zależała pozwanej, uznał Sąd pierwszej instancji. Apelację powódki uwzględnił Sąd Apelacyjny, który reformatoryjnym uwzględnił powództwo i zakwestionował pogląd Sąd że czynności prawnej, w postaci wydania Regulaminu, dokonał o prawnej, podczas gdy faktycznie czynności tej dokonała jedna osoba w skład tego organu pozwanej osoby prawnej. W ocenie Sądu drugiej instancji czynność dokonana przez fałs jest bezwzględnie nieważna i nie podlega konwalidacji wobec niedop zastosowania art. 103 k.c. nawet w drodze analogii. Ustawodawca pominął w art. 39 k.c. możliwość potwierdzania umowy na wzór a znajdującego zastosowanie do pełnomocnika osoby prawnej, a nie d stwierdził Sąd Apelacyjny. W tej sytuacji pozwana spółka nie mogła działania prezesa swego zarządu, chociażby stanowiskiem wyar w odpowiedzi na pozew. Sąd odwoławczy nie podzielił też stanowiska strony pozwanej, zarządu działał jako pełnomocnik spółki z mocy upoważnienia uzy spółki, ponieważ upoważnienie to nie zostało udzielone przez dwó zarządu, a więc nie pochodziło od organu spółki reprezentowanej z z wymogu reprezentacji łącznej.

3 3 Wobec braku podstaw do uznania prezesa zarządu za p pozwanej spółki czynności dokonane przez niego uznać należało za b nieważne, z mocy art. 58 k.c., stwierdził Sąd drugiej instancji. W tej sytuacji Regulamin premiowania, podpisany jedynie pr zarządu pozwanej, był bezwzględnie nieważny i jedyną podstawą przyz były postanowienia Generalnej umowy dostawy produktów, której przewidywał roszczenie o wypłatę premii nie mającej charakteru u W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uwzględnił dochodzone przez powódkę Ponieważ pozwana nie kwestionowała wysokości dochodzonego a jedynie zasadę odpowiedzialności, przeto przedstawione przez powó (dokumenty) określające wysokość roszczenia z tego powodu Apelacyjny za wystarczające. Skarga kasacyjna strony pozwanej, zaskarżająca wyrok w ca została na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła zastosowanie art k.c. wskutek błędnego niezastosowania art. k.c. w związku z art. 39 k.c., podczas gdy sankcją podpisania Regu jednego członka Zarządu powinna być sankcja bezskuteczności zawie czynności, a nie jej nieważność. Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjn obrazę: - art. 230 k.p.c. w zw. z art k.p.c. przez błędne uznanie przez pozwaną wysokości dochodzonego roszczenia pomimo n przez powódkę dokumentów na tę okoliczność, a jedynie szacunkowego wyliczenia i oddalenie wniosku dowodowe o zobowiązanie pozwanego do przedłożenia dokumentów; - art k.p.c. wskutek zastosowania prawa materialnego wystarczających ustaleń faktycznych w sprawie;

4 4 - art k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. przez wydanie reformatoryjnego pomimo braku materiału dowodowego pozwa rozstrz ygnięcie sprawy w taki sposób. Strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku apelacji powoda w całości, a alternatywnie o uchylenie zaskarżon i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznan W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanej powódka wniosła skargi kasacyjnej i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, t brak jest podstaw prawnych do stosowania nawet w drodze analogii ar piastunów organów osoby prawnej działających poza zakresem a ponadto, że członkowi organu osoby prawnej może być pełnomocnictwo, ale tylko z zachowaniem obowiązujących reguł rep Spółki. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Odrzuceniu podlegała skarga kasacyjna w części zaskarż rozstrzygnięcie zawarte w pkt III sentencji zaskarżonego w cało ponieważ strona pozwana nie miała interesu prawnego (gravamen) w korzystnego dla niej w tej części orzeczenia, tj. oddalającego apela W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy odrzucił w tej części skarg pozwanej, działając na podstawi art k.p.c. w zw. z art Natomiast w odniesieniu do pozostałej części zaskarżonego w kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie, a to wobec trafności wyłącz z zarzutów zgłoszonych w ramach drugiej podstawy kasacyjne naruszenie art. 230 k.p.c. mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Nietrafny okazał się natomiast zarzut niewłaściwego zastosow 1 k.c. oraz niezastosowania art i 2 k.c. w związku z art. 39 uznania przez Sąd Apelacyjny, że czynność prawna dokonana prze organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie podlega kon podstawie zastosowanego w drodze analogii art. 103 k.c.

5 5 W piśmiennictwie od dawna istnieją spory co do dopuszczalnośc na zasadzie analogii art. 103 k.c. do oceny skutków dokonania czynn przez osobę nie będącą organem albo przekraczającą zakres umocow a usiłującą działać jako organ osoby prawnej. Zważyć należy, że art normuje wprost sankcji w sytuacji dokonania czynności prawnej w im prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego. W sy dokonania czynności prawnej w sposób określony hipotezą normy art występuje sprzeczność dokonanej czynności z normą wyrażoną w ar skutkuje koniecznością oceny następstw takiego zdarzenia przez pry 1 k.c., a to z kolei wyłącza istnienie luki w prawie i możliwość stosow 1 i 2 k.c. na zasadzie analogii. Stanowisko to wbrew pozorom nie pozostaje w sprzecznośc uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 14 września 2007 r., III CZP /2/14), która odnosi się do nieco innej sytuacji faktycznej, aniżeli w stanie faktycznym rozpoznanej sprawy. Uchwała SN dotyczy bow w której zawarcia umowy w imieniu spółdzielni dokonał prawidłowo u organ tej osoby prawnej, a nie osoba nie będąca organem albo prz zakres jego umocowania. Zawarcie umowy, przez prawidłowo działają osoby prawnej, nastąpiło jedynie bez wymaganej do ważności te uchwały innego organu Spółdzielni. Natomiast stan faktyczny rozpoznawanej sprawy odpowia hipotezie normy art k.c., ponieważ jeden członek zarządu stro (prezes zarządu) usiłował jednoosobowo działać w jej imieniu jako or bezspornym jest, że działania pozwanej wymagały zachowania reguł łącznej. W takiej sytuacji w orzecznictwie Sądu Najwyższego pr konsekwentnie, że czynność prawna działania przez jednego tylko czło osoby prawnej nie podlega sanacji na podstawie art k.c., jeżel osoby prawnej wymagało zachowania reguł reprezentacji łącznej. W Najwyższego, ustawodawca nie przeoczył w art. 39 k.c. tego człon normy art i 2 k.c., która stanowi o możliwości potwierdzenia 6

6 6 świadomie i celowo go pominął, co wyklucza istnienie luki i dopuszczalność stosowania ostatnio wymienionego przepisu k.c. analogii (wyrok SN z dnia 16 grudnia 2004 r., V CK 674/03, niepubl.). wyroku z dnia 23 lutego 2006 r., I CSK 18/05 (niepubl.) Sąd Najwyż wręcz wyraźnego rozróżnienia sytuacji pozwalających na zastosowani albo art. 103 k.c. Dopuścił zastosowanie pierwszego z wymienionych p sytuacji, w której reprezentujący osobę prawną przedstawiciele poda organ i w takim charakterze występują, natomiast stosowanie art. 103 k ograniczył jedynie do działań pełnomocnika osoby prawnej. St potwierdzone zostało w uzasadnieniu uchwały SN z dnia 23 sierp III CZP68/06 (OSNC 2007/6/82), w którym stosowanie art. 39 k. wyłącznie z brakami reprezentacji spółki, natomiast art k.c. fałszywego pełnomocnika. Ta linia judykatury kontynuowana jest również po wydaniu pow uchwały SN z dnia 14 września 2007 r. W uchwale SN z dnia 5 grud III CZP 124/08 (OSNC 2009/11/146) przyjęto, że literalna wykładnia ar prowadzi do wniosku, że czynność prawna dokonana przez osob można utożsamiać z organem osoby prawnej jest nieważna, wobec c możliwe potwierdzanie tej czynności bez wyraźnej do tego podstawy bardziej, że, z punktu widzenia prawa, osoba prawna w ogóle jej n W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy w konsekwencji uznał, ma luki prawnej w regulacji, to sięganie po analogię jest wykluczone. Wreszcie, w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 października /09 (niepubl.) jednoznacznie stwierdzono, że czynność prawna dok fałszywy organ osoby prawnej (art. 39 k.c.) jest bezwzględnie nie podlega konwalidacji, ponieważ art. 103 k.c., wobec braku luki w praw do niej znaleźć zastosowania nawet w drodze analogii. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela zap w judykaturze kierunek wykładni dotyczącej wzajemnej relacji przep i art. 39 k.c. oraz art i 2 k.c., co w konsekwencj o bezzasadności zarzutów skargi kasacyjnej sformułowanych w rama 7 podstawy kasacyjnej. Dopuszczenie możliwości stosowania na zasa

7 art i 2 k.c. do sytuacji określonej hipotezą art k.c. aprobatę stanu daleko idącej niepewności obrotu gospodarczego potwierdzanie czynności prawnych mogłoby zależeć od tego, czy s potwierdzenia byłyby korzystne czy niekorzystne dla strony uznanej za do dokonania potwierdzenia. Bezzasadność zarzutu naruszenia prawa materialneg w konsekwencji przesądzenie o samej zasadności żądania strony pow nie o jego wysokości. Trafnym okazał się bowiem zarzut naruszenia art. 230 k.p.c. i mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, który obejmuje swy także przesądzenie o wysokości dochodzonego roszczenia. Zgodzić n stroną skarżącą, że zwalczanie powództwa w całości, a więc co do może być w takiej sytuacji potraktowane jako równoznaczne z przyznaniem faktów, mających rozstrzygać o wysokości dochodzonego Oczywistym jest, że stanowcze kwestionowanie powództwa co do zas z obowiązku wypowiadania się co do twierdzeń strony przeciwne dotyczących samej wysokości dochodzonego roszczenia. Nie uzasadn zastosowania art. 230 k.p.c. i uznania, że w takiej sytuacji doszło do przyznania faktów. Przepis ten wymaga do jego zastosowania wzięci pod uwagę wyników całej rozprawy, a więc m. in. konsekwentnego prezentowanego przez stronę pozwaną, bez względu na ostateczny re co do jego zasadności. W tej sytuacji stanowisko Sądu Apelacyjnego, że przedsta powódkę dowody (dokumenty) określające wysokość roszczenia wystarczające, nie jest możliwe do zaakceptowania w postępowaniu bez bliższego wskazania tych dowodów, które przesądziły o wyso zasądzonej od strony pozwanej wyrokiem reformatoryjnym. Zasadność zarzutów naruszenia art. 230 k.p.c. i art. 386 przesądziła więc o uwzględnieniu skargi kasacyjnej we wskazanej w ponieważ sprawa nie dojrzała jeszcze do ostatecznego rozstrzyg 8 poczynieniem udokumentowanych ustaleń odnośnie do wysokości do przez powódkę roszczenia. Bezzasadnym okazał się natomiast zarzut pozwanej naruszenia k.p.c., ponieważ przepis ten dotyczy granic rozpoznania apelacji, a

8 zaskarżenia wniosła powódka, a nie pozwana. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39 w odniesieniu do tej części skargi kasacyjnej, w której była ona dopusz 2016 Fundacja epaństwo (/fundacja-epanstwo) O portalu (/oportalu) Pomoc (/pomoc) Zgłoś błąd (/pomoc/zglos_blad) Regulamin (/regulamin) API (/api)