STATUT SPÓŁKI ATM S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI ATM S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a Tekst jednolity uwzględniający zmiany dokonane uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 listopada 2007 roku POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Firma spółki brzmi ATM Spółka Akcyjna. Spółka moŝe uŝywać skrótu firmy ATM S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą ADVANCED TECHNOLOGY MANUFACTURING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. 3. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. Spółka moŝe tworzyć oddziały, przedstawicielstwa w kraju i za granicą. 4 PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 5 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest: 1) Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD Z), 2) Produkcja maszyn biurowych (PKD Z), 3) Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD Z), 4) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD B), 5) Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD A), 6) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD B), 1

2 7) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD A), 8) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych przesyłowych (PKD C), 9) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych lokalnych (PKD D), 10) Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD A), 11) Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizujących (PKD 45.31B), 12) Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD D), 13) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z), 14) Telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD A), 15) Telefonia ruchoma (PKD B), 16) Transmisja danych i teleinformatyka (PKD C), 17) Radiokomunikacja (PKD D), 18) Radiodyfuzja (PKD E), 19) Telewizja kablowa (PKD F), 20) Pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD G), 21) Leasing finansowy (PKD Z), 22) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD Z), 23) Zarządzanie rynkiem finansowym (PKD Z), 24) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z), 25) Zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11Z), 26) Kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), 27) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), 28) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD Z), 29) Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD Z), 30) WypoŜyczanie artykułów uŝytku osobistego i domowego (PKD Z), 31) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD Z), 32) Działalność w zakresie oprogramowania (PKD Z), 33) Przetwarzanie danych (PKD Z), 34) Działalność związana z bazami danych (PKD Z), 35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD Z), 36) Pozostała działalność związana z informatyką (PKD Z), 37) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD G), 38) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD H), 39) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD A), 40) Działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD A), 2

3 41) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD B), 42) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD A), 43) Badania i analizy techniczne (PKD Z), 44) Reklama (PKD Z), 45) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD Z), 46) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z), 47) Pozostała działalność rekreacyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z), 48) Pozostała działalność wydawnicza (PKD Z), 49) Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD Z), 50) Produkcja nie zapisanych nośników informacji (PKD Z), 51) SprzedaŜ hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD Z), 52) Pozostała sprzedaŝ hurtowa wyspecjalizowana (PKD A), 53) Pozostała sprzedaŝ hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD B), 54) SprzedaŜ detaliczna mebli, wyposaŝenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD A), 55) Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD Z). 2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście tysięcy) złotych i dzieli się na (trzydzieści sześć milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 0,95 złotych kaŝda. 2. Akcje Spółki są akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela. 3. Kapitał zakładowy Spółki moŝe być podwyŝszony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyŝszenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Walne Zgromadzenie moŝe równieŝ podwyŝszyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeŝeli mogą one być uŝyte na ten cel. 4. W celu wydania akcjonariuszowi nie dopuszczonych do obrotu publicznego akcji, Spółka złoŝy je do depozytu w wybranym przez siebie domu maklerskim, banku prowadzącym działalność maklerką lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi, przez ten bank lub dom maklerski imiennego zaświadczenia depozytowego. Akcje złoŝone do depozytu, o którym mowa wyŝej, pozostaną w nim do czasu ich dopuszczenia do obrotu publicznego. Po dopuszczeniu akcji do obrotu publicznego, do dopuszczonych akcji stosuje się przepisy ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 5. Spółka moŝe emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. 3

4 6a 1. Zarząd Spółki jest upowaŝniony, w okresie do dnia 22 listopada 2009 roku, do podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niŝ (osiemnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia osiem) złotych (kapitał docelowy). Zarząd moŝe wykonywać przyznane mu upowaŝnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyŝszeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyraŝonej w formie uchwały, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki. Zarząd Spółki moŝe wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pienięŝne, jak i w zamian za wkłady niepienięŝne. Zarząd Spółki nie moŝe wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upowaŝnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyŝszenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. 2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyŝszeniu kapitału zakładowego i dla swej waŝności wymaga formy aktu notarialnego. 3. Zarząd Spółki moŝe, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyŝszenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upowaŝnienia do podwyŝszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyraŝona w formie uchwały podjętej przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, przy braku głosów przeciwnych uchwale Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia Akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Umorzenie akcji wymaga obniŝenia kapitału zakładowego. 2. Z zastrzeŝeniem przepisów kodeksu spółek handlowych, Spółka moŝe utworzyć z odpisów z corocznego zysku, kapitał rezerwowy na pokrywanie kosztów nabycia Akcji przez Spółkę celem umorzenia. Utworzenie ww. kapitału rezerwowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających umorzenie akcji wartość akcji zostanie ustalona według następujących zasad: 1) jeŝeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji jest bilans spółki za ostatni rok obrotowy, 2) jeŝeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą ustalenia wartości akcji będzie odrębny bilans sporządzony na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji. Bilans w tym zakresie zostanie sporządzony zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. 3) w przypadku notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, wartość akcji zostanie określona na podstawie średniego kursu akcji Spółki z ostatnich 30 notowań sprzed daty uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o umorzeniu akcji. 4. Szczegółowe warunki, tryb umorzenia akcji kaŝdorazowo rozstrzyga uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4

5 8 Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, emitować obligacje zamienne na Akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. WŁADZE SPÓŁKI Władzami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. 9 ZARZĄD Zarząd Spółki składa się od 2 do 7 osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. 2. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, za wyjątkiem składu pierwszego Zarządu, którego liczbę ustala akt przekształcenia. 3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Członków Zarządu wynosi 5 lat Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki jest uprawnionych dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. 2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę moŝe kaŝdy członek Zarządu. 3. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest obowiązkowy. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, która to nieobecność moŝe być usprawiedliwiona tylko waŝnymi okolicznościami, jego obowiązki na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinien wykonywać wyznaczony przez niego członek zarządu Spółki. 4. Zarząd zobowiązany jest sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niŝ w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym przedstawia je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 30 dni wyrazić opinię na temat przedstawionych dokumentów Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub zlecenia lub otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Zarządu. 5

6 2. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. 4. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybierają ze swego składu Prezesa Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. 5. Co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezaleŝni. 6. Członek Rady Nadzorczej uwaŝany jest za niezaleŝnego, jeŝeli: a) nie jest zatrudniony w Spółce, b) nie posiada więcej niŝ 5% akcji Spółki, c) nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego, d) nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osób zatrudnionych w Spółce lub akcjonariuszy posiadających w Spółce więcej niŝ 5% akcji, e) nie jest pracownikiem, członkiem organów, właścicielem, udziałowcem lub akcjonariuszem przedsiębiorstwa prowadzącego działalność konkurencyjną do Spółki. 7. Warunki, o których mowa w ust.6 muszą być spełnione takŝe w odniesieniu do spółek dominujących lub zaleŝnych od Spółki. 8. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złoŝyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 6 i 7 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie Prezes Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Prezes moŝe na okres nie dłuŝszy niŝ 6 miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie Rady musi zostać zwołane przez Prezesa na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zawierający proponowany porządek obrad. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niŝ w ciągu 14 dni od daty złoŝenia wniosku. JeŜeli posiedzenie Rady nie zostanie zwołane zgodnie z niniejszym ustępem, wnioskodawca moŝe je zwołać samodzielnie, podaję datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 3. Posiedzenia Rady zwoływane są za pomocą listów poleconych z siedmiodniowym wyprzedzeniem lub drogą elektroniczną z 3-dniowym wyprzedzeniem. 4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej pod rygorem bezskuteczności powinno zawierać porządek dzienny posiedzenia. 6

7 5. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym nie moŝna podjąć, chyba Ŝe na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 6. Posiedzenie Rady moŝe się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyraŝą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złoŝą podpisy pod protokołem. 7. Rada Nadzorcza z zastrzeŝeniem ustępu 9 niniejszego paragrafu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. 8. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest waŝna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie moŝe dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8 i 9 nie dotyczy wyboru Prezesa i Wiceprezesa Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach ww. osób Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeŝonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej naleŝy: a) odwoływanie i powoływanie członków Zarządu, b) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, c) zatwierdzanie budŝetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, d) wyraŝanie zgody na nabycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, e) wyraŝanie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaŝ aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności, f) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu, g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; h) wyraŝanie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury, i) wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; brak opinii, na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, poczytuje się za brak zastrzeŝeń co do spraw objętych porządkiem obrad, j) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, przy czym ocena ta będzie zawarta w raporcie rocznym Spółki udostępnianym wszystkim akcjonariuszom Spółki w terminie nie późniejszym niŝ 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 7

8 3. Uchwały Rady Nadzorczej wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, uŝytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeŝeli wartość transakcji przekracza 5 % kapitału własnego Spółki, według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu. JeŜeli wartość takiej transakcji przekracza 20 % kapitału własnego, wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. WALNE ZGROMADZENIE Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. 3. JeŜeli Ŝądanie takie zostanie złoŝone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. 4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyraŝonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 17 W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów. 18 Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeŝeli uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności Akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. 19 Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku gdy Prezes Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub nie wskaŝe osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez obecnego Akcjonariusza lub obecną osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyŝszy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki. 8

9 20 Oprócz spraw zastrzeŝonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŝy: a) tworzenie i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określanie ich przeznaczenia; b) ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki; c) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej; d) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 21 Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się z dniem 31 grudnia 1997 roku. 3. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny ww. sprawozdań. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłoŝenie do wglądu w lokalu Spółki. 4. Roczne sprawozdania finansowe Spółki badane będą przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wybrany spośród firm o międzynarodowej renomie uprawnionych do badań sprawozdań finansowych polskich podmiotów gospodarczych Walne Zgromadzenie moŝe wyłączyć w dany roku zysk od podziału w całości lub części. 2. Zysk Spółki moŝe być przeznaczony w szczególności na: a) podwyŝszenie kapitału zakładowego, b) odpisy na kapitał zapasowy, c) odpisy na kapitały rezerwowe, fundusze specjalne, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy (dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) oraz termin wypłaty dywidendy. 9

10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego. 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie. 10