Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych.

Transkrypt

1 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitała zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z 8 Statutu Emitenta Zarząd jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł (słownie: dwa miliony dwanaście tysięcy pięćset złotych) do dnia 30 listopada 2012 roku na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z zarejestrowaniem przez sąd emisji akcji serii B, C oraz D wartość kapitału podstawowego Emitenta przekroczyła wartość podwyższenia wynikającą z wartości kapitału docelowego, z tego względu zakres normowania 8 Statutu Emitenta jest pusty. Emitent uaktualni Statut na najbliższym walnym zgromadzeniu Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej. Emitent jest spółką zależną od Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. Bank BPS S.A. Centrum Finansowe Banku BPS S.A

2 Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. (Bank BPS S.A.)wraz ze zrzeszonymi bankami spółdzielczymi tworzy największe w Polsce zrzeszenie banków spółdzielczych Grupę BPS. Na koniec marca 2011 r. z Bankiem zrzeszonych było 359 banków spółdzielczych, co stanowi ok. 62,3% wszystkich działających banków spółdzielczych w Polsce. Działalność zrzeszeniowa polega na zapewnieniu obsługi zrzeszonym bankom spółdzielczym polegającej m.in. na obsłudze finansowej Zrzeszenia BPS, zapewnieniu płynności w Zrzeszeniu BPS, realizacji rozliczeń oraz zagospodarowaniu nadwyżek środków pieniężnych Banków Spółdzielczych, wsparciu obsługi prawnej. Równolegle do działalności zrzeszeniowej, Bank prowadzi działalność komercyjną, wykorzystując w tym celu 70 placówek bankowych, obsługujących klientów korporacyjnych, małe i średnie przedsiębiorstwa oraz klientów indywidualnych. Emitent świadczy swoje usługidla Banku BPS S.A. jak również pozostałych banków spółdzielczych w zakresie restrukturyzacji i windykacji należności trudnych czyli zaklasyfikowanych przez bank/i do kategorii ryzyka jako wątpliwe i stracone. Współpraca z Bankiem BPS S.A. oparta jest na umowachzleceniach (outsourcing windykacji) jak i umowach cesji wierzytelności. Emitent kieruje również świadczone usługi do pozostałych banków komercyjnych oraz podmiotów niebankowych. Pomiędzy Emitentem a Bankiem BPS S.A. istnieją powiązania organizacyjne, a wynikające z umów pomiędzy Emitentem a Bankiem BPS SA, na podstawie których Bank BPS S.A., został zobowiązany do następujących świadczeń na rzecz Emitenta: zapewnienieemitentowi odpowiedniej owiedniej powierzchni biurowej: umowy najmu na lokal w Warszawie i we Wrocławiu; zapewnienieemitentowi korzystania z obsługi teleinformatycznej (sieci komputerowej) orazstanowisk komputerowych; zapewnienieemitentowi oddzielnych linii telefonicznych oraz callcenter; zapewnienieemitentowiochrony lokali wynajmowanych oraz utrzymaniu pomieszczeń biurowych. Emitent nie posiada żadnych podmiotów zależnych Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Emitent działa na rynku usług finansowych związanych z obrotem wierzytelnościami. Emitent obecny jest na tym rynku od 2008 r. Działalność Emitenta jest prowadzona w dwóch ośrodkach: w Warszawie, przy ul. Płockiej 11/13 oraz we Wrocławiu, przy ul. Krasińskiego 27. Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest restrukturyzacja i windykacja należności zagrożonych, prowadzona na podstawie dwóch rodzajów umów: zlecenia w przedmiocie restrukturyzacji i windykacji, cesji skutkujących nabywaniem przez Emitenta wierzytelności na własny koszt i własne ryzyko

3 Działalność Emitenta opiera się na prawnych formach odzyskiwania należności. Spółka w swojej działalności nastawiona jest na współpracę, dbając o należyte formy odzyskiwania należności co dla zbywających długstanowi gwarancję etycznego i zgodnego z prawem postępowania w stosunku do dłużników. We wrześniu 2010 r. Emitent rozpoczął proces zmierzający do wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego licencji zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi należnościami. W wyniku uzyskanej licencji, w dniu 24 marca 2011 r.,emitent może pełnić funkcję serwisera należności sekurytyzowanych przez Niestandaryzowane Fundusze Inwestycyjne Zamknięte, w tym FIZ organizowany w ramach Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych BPS. Licencja na zarządzanie sekurytyzowanymi należnościami umożliwia Emitentowi zawarcie umów współpracy z poszczególnymi funduszami sekurytyzacyjnymi. Przedmiotem usług wykonywanych przez Spółkę jako licencjonowanego serwisera jest: monitorowanie przetargów na zbycie wierzytelności organizowanych przez cedentów, wycena pakietów wierzytelności oferowanych do zbycia na rzecz FIZ, prowadzenie negocjacji cenowych w imieniu FIZ ze zbywcą wierzytelności, standardowe czynności restrukturyzacyjno-windykacyjne. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent zawarłumowęwspółpracy na zarządzanie z TFI BPS S.A. Licencja na zarządzanie umożliwia optymalizację oferty Emitenta kierowanej do banków (komercyjnych i spółdzielczych) w zakresie nabywania wierzytelności bankowych do Fundusz Sekurytyzacyjnego. Sekurytyzowane przez Fundusz (FIZ) wierzytelności (na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a TFI BPS) będą zarządzane przez Emitenta. ZamiaremEmitenta jako podmiotu posiadającego doświadczenie w zarządzaniu wierzytelnościami korporacyjnymi jest zawarcie w kolejnym roku umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami bankowymi z kolejnymi Towarzystwami Funduszy Inwestycyjnych działającymi na rynku polskim, posiadającymi fundusze sekurytyzacyjne. Cesja wierzytelności Działalność Emitenta w tym zakresie polega na nabywaniu i odzyskiwaniu na własny rachunek wierzytelności. Transakcje cesji wierzytelności odbywają się w ramach indywidualnych negocjacji z właścicielem wierzytelności, za które Emitent płaci określoną w umowie cenę. Przy analizowaniu wierzytelności Emitent ocenia następujące czynniki: podstawa prawna wierzytelności, kwota należności głównej, data wymagalności, dotychczasowe czynności podejmowane w celu odzyskiwania długu, stan prawny. Po dokonaniu analizy oferty przez Emitenta, przesyłana jest wierzycielowi oferta cenowa. Następnie uzgadniane są rodzaje dokumentów do przygotowania przez wierzyciela, treści umowy, formy i sposobu zapłaty

4 Schemat cesji wierzytelności został przedstawiony poniżej: Wierzyciel Klient CF Banku BPS S.A. Sprzedaż towarów/usług Brak zapłaty - dług Dłużnik Zakup wierzytelności Przelew wierzytelności Centrum Finansowe Banku BPS S.A. Windykacja na zlecenie Emitent prowadzi negocjacje przedsądowe z dłużnikami (korespondencyjnie, telefonicznie oraz poprzez spotkania osobiste), jak również na drodze postępowania sądowego. Wszelkie czynności podejmowane są w imieniu klienta, w zamian za uzgodnione wcześniej wynagrodzenie prowizyjne. Schemat procesu windykacji na zlecenie przedstawionoponiżej: Wierzyciel Klient CF Banku BPS S.A. Sprzedaż towarów/usług Dłużnik Przelew środków za odzyskane należności Spłata długu Zlecenie windykacji wierzytelności Centrum Finansowe Banku BPS S.A. Prowadzenie windykacji Proces odzyskiwania wierzytelności Proces odzyskiwania wierzytelności dzieli się na dwa główne etapy: drogę sądową i pozasądową. Jeżeli wszystkie środki możliwe do zastosowania na drodze pozasądowej odzyskiwania wierzytelności okazują się bezskuteczne Emitent przechodzi do etapu drugiego drogi sądowej

5 Etap I Droga pozasądowa Wysłanie informacji do dłużników powiadamiającej o przejęciu długu Kontakt listowny, telefoniczny, osobisty z dłużnikiem Ustalenie harmonogramu spłaty długu Etap II Droga sądowa Ocena i podjęcie decyzji o skierowaniu sprawy na drogę sądową Wniosek do sądu w trybie nakazowym Egzekucja z majątku dłużnika Pozostałe usługi Obok głównej działalności restrukturyzacyjno-windykacyjnej, Emitent wykonywał również usługi dostarczania odpisów z Krajowego Rejestru Przedsiębiorców oraz Rejestru Zastawów, uzyskując z tego tytułu dodatkowe przychody Rynki działalności Emitenta Rynek długu Według danych zawartych w raporcie InfoDług z września 2011 roku, prowadzonym przez Biuro Informacji Gospodarczej InfoMonitor S.A., łączna kwota zaległych płatności klientów podwyższonego ryzyka w Polsce w sierpniu 2011 roku wyniosła 32,51 miliarda złotych. Zobowiązania te wynikają m.in. z niezapłaconych rachunków za energię elektryczną, gaz, usługi telekomunikacyjne, czynsz za mieszkanie, z tytułu alimentów, pożyczek, a także z niespłacanych kredytów hipotecznych konsumpcyjnych.kwota zadłużenia powiększyła się w czasie ostatniego kwartału o 1,62 miliarda złotych. Zaległe zadłużenie Polaków zwiększyło się o 5% w stosunku do maja 2011 roku. Tempo przyrostu tej kwoty jest o połowę niższe niż w poprzednim analizowanym okresie. Poniżej przedstawiono łączną kwotę zaległych płatności klientów czasowo niewywiązujących wiązujących się ze zobowiązań (sierpień 2009 sierpień 2011, mld zł): ,89 32,51 28,21 25,06 21,97 19,06 16,78 14,31 12,06 VIII 2009 XI 2009 II 2010 V 2010 VIII 2010 XI 2010 II 2011 V 2011 VIII 2011 Źródło: InfoDług: Ogólnopolski raport o zaległym zadłużeniu i klientach podwyższonego ryzyka, BIG InfoMonitor SA, wrzesień

6 Według danych z sierpnia 2010 roku, zaległe płatności wyniosły 21,91 mld zł. W ciągu roku zadłużenie zwiększyło się zatem o 48%. Dane BIG InfoMonitor wskazują, że najwyższy poziom zadłużenia jest w województwie śląskim, gdzie nie spłacane jest 6,095 miliarda złotych, a zadłużenie wzrosło o około 449 mln zł. Województwo mazowieckie również odnotowało wzrost poziomu zaległych zobowiązań i obecnie wynosi ono 4,408 mld zł. Najniższy poziom zaległych zobowiązań jest w województwie świętokrzyskim 523 mln zł. Poniżej przedstawiono łączna kwota zaległych zobowiązań w złotych oraz Liczba klientów podwyższonego ryzyka na 1000 mieszkańców, w podziale na województwa: śląskie mazowieckie wielkopolskie dolnośląskie pomorskie łódzkie Województwo kujawsko-pomorskie małopolskie zachodniopomorskie lubelskie warmińsko-mazurskie lubuskie podkarpackie opolskie podlaskie świętokrzyskie nieznane Razem Źródło: InfoDług: Ogólnopolski raport o zaległym zadłużeniu i klientach podwyższonego ryzyka, BIG InfoMonitor SA, wrzesień 2011 Rynek wierzytelności Łączna kwota zaległych zobowiązań w zł Liczba klientów podwyższonego ryzyka na 1000 mieszkańców Głównym kryterium podziału rynku wierzytelności jest rodzaj wierzytelności. Według tego kryterium wyróżnia sięwierzytelności konsumenckie (wierzytelności osób fizycznych wobec innych podmiotów) oraz wierzytelności gospodarcze (wierzytelności przedsiębiorstw wobec innych przedsiębiorstw). Z reguły wierzytelności gospodarcze nie mają charakteru masowego (tj. sytuacji gdy jeden podmiot ma wielu dłużników) cechy charakterystycznej wierzytelności konsumenckich. Dodatkowo cechą wierzytelności konsumenckich jest niższa wartość przeciętnego zobowiązania osoby fizycznej porównując do zobowiązań przedsiębiorstw. Kolejnym kryterium podziału jest sposób działania firm windykacyjnych. Windykacja może być prowadzona na zlecenie (inkaso),, lub firma windykacyjna może dokonać zakupu portfeli wierzytelności, które będzie później windykować we własnym zakresie

7 W statystykach jako rynek usług windykacyjnych przedstawia się sprawy przekazane firmom zewnętrznym do windykacji (zarówno na zlecenie, jak również drogą sprzedaży portfeli wierzytelności), więc nie jest tutaj ujmowana windykacja wewnętrzna, tj. prowadzona przez wierzycieli pierwotnych we własnym zakresie. Branża windykacyjna w Polsce rozwija się bardzo dynamicznie od połowy lat 90 ubiegłego stulecia. Ostatnie kilka lat przyniosło dla tej branży bardzo istotne zmiany, m.in. stworzenie możliwości zakupu portfeli wierzytelności i powstawania funduszy sekurytyzacyjnych. Rozwój rynku spowodował modyfikację oferowanych produktów i usług, zmianę ich jakości, a także istotną zmianę standardów działania przedsiębiorstw windykacyjnych. Na polskim rynku windykacyjnym (mierzonym jako suma nominalnych wartości rynku inkasa i zakupu wierzytelności) działalność prowadzi kilkanaście podmiotów, z czego pięć największych odpowiada za 74% rynku. Liderem rynku windykacyjnego jest spółka Kruk, której udział sięgnął poziomu 27% w Drugi największy gracz, Euler Hermes specjalizujący się w ubezpieczeniach należności, odpowiada za ok. 13% rynku, czyli ponad dwa razy mniej niż Kruk. Kancelaria prawna Lexus zajmuje trzecie miejsce z udziałem rynkowym na poziomie 12%. Poza wymienionymi spółkami, na GPW w Warszawie notowane są również: Kredyt Inkaso S.A., Pragma Inkaso S.A., Fast Finance S.A., Best S.A., EGB Investments S.A, GPM Vindexus S.A.oraz P.R.E.S.C.O Group S.A. Prognozowana wielkość rynku usług windykacyjnych w Polsce w latach (w mld zł): Źródło: Rynek zarządzaniawierzytelnościami w Polsceoraz perspektywy jego rozwojudo 2014 roku,instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Warszawa, październik 2010 r. Dominującym segmentem rynku usług windykacyjnych w Polsce będzie przez najbliższe lata windykacja na zlecenie, czyli inkaso. Jego wartość w 2014 roku wyniesie 12,2 mld złotych. Nominalnie rynek inkaso zwiększy się w porównaniu z 2009 rokiem o 3,3 mld złotych, procentowo zaś o około 38 procent. Windykacja na zlecenie, mimo utrzymywania się dużego udziału będzie jednak w ciągu najbliższych lat tracić na znaczeniu. Wzrost drugiego segmentu rynku, czyli windykacji pakietów nabytych będzie wyższy zarówno w kategoriach nominalnych, jak i względnych. W latach wartość przeterminowanych należności zakupionych przez firmy windykacyjne wzrośnie o 4,5 mld złotych, co oznaczać będzie, że ta część rynku wzrośnie o 83 procent

8 Prognozowana wielkość rynku windykacji na zlecenie (inkaso) i windykacji pakietów nabytych (zakupy) w Polsce w latach (w mld zł): Źródło: Rynek zarządzaniawierzytelnościami w Polsceoraz perspektywy jego rozwojudo 2014 roku, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Warszawa, październik 2010 r. Struktura segmentowa Rynek wierzytelności można analizować pod kątem rodzaju zadłużenia. Obecnie można wyodrębnić 5 grup 1 : kredyty konsumenckie, kredyty hipoteczne, kredyty korporacyjne, sektor niebankowy i sektor B2B. Według tego podziału, zobowiązania wobec banków stanowią ok. 70% wszystkich należności podlegających windykacji 2. Około 50% w tym segmencie stanowią kredyty konsumenckie. Stosunkowo niski udział kredytów hipotecznych można tłumaczyć tym, że są to zobowiązania spłacane w pierwszej kolejności. Sektor niebankowy to zobowiązania gospodarstw domowych wobec operatorów telekomunikacyjnych; z tytułu opłat za energię, czynszu; zobowiązania wobec ubezpieczycieli itp. W 2009 roku wielkość tego typu zobowiązań stanowiła ok. 14% wierzytelności przekazanych do windykacji i w porównaniu do 2006 roku jest to wartość niższa o 7 pp. Pozostałe 16 % stanowią zobowiązania B2B czyli zobowiązania pomiędzy przedsiębiorstwami. Wartość tego segmentu w 2009 roku również była mniejsza niż w 2006 roku. 1 Rynek zarządzania wierzytelnościami w Polsce oraz perspektywy jego rozwoju do 2014 roku, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Warszawa, październik 2010 r., s Szacunki Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową zawarte w raporcie Rynek zarządzania wierzytelnościami w Polsce oraz perspektywy jego rozwoju do 2014 roku

9 Na poniższym wykresie pokazano strukturę segmentową windykowanych wierzytelności w 2006 i 2009 roku: Struktura segmentowa windykowanych wierzytelności w 2006 i 2009 roku 100% 90% 80% 70% 43% 50% Kredyty Konsumenckie 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 17% 5% 15% 21% 14% 19% 16% Kredyty Hipoteczne Kredyty korporacyjne Sektor niebankowy B2B Źródło: Rynek zarządzaniawierzytelnościami w Polsceoraz perspektywy jego rozwojudo 2014 roku, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Warszawa, październik 2010 r. Skuteczność windykacji w branżach Jedną z najbardziej skutecznych jest windykacja wierzytelności oferowanych przez Banki. Skuteczność windykacji z podziałem na branżę: Branża Banki Pośrednicy finansowi Telefonia stacjonarna Telefonia komórkowa Telewizje kablowe Bilety Średnia skuteczność 11-35% 9-25% 9-30% 8-29% 30-60% 9-20% Spółdzielnie mieszkaniowe 5-20% Źródło: Rynek zarządzaniawierzytelnościami w Polsceoraz perspektywy jego rozwojudo 2014 roku, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Warszawa, październik 2010 r. Uczestnicy rynku największe podmioty: Na polskim rynku usług windykacyjnych obecnych jest bardzo rozdrobniony pod względem ilościowym według danych IBnGR istnieje kilkaset małych i średnich firm. Jednakże widoczna jest wyraźna asymetria pod względem udziałów w rynku, gdzie kilka przedsiębiorstw stw ma pozycję dominującą. Według IBnGR wynika to z faktu, że dominujące podmioty dysponują nowoczesnymi narzędziami windykacyjnymi, co pozwala skuteczniej odzyskiwać wierzytelności. Jednocześnie podmioty dominujące posiadają duże zasoby finansowe pozwalające dokonywać największych akwizycji pakietów wierzytelności. Liderem rynku usług windykacyjnych w Polsce jest firma KRUK - łączna wartość wierzytelności przekazanych firmie oraz przez firmę zakupionych daje jej blisko 27% udziału w polskim rynku windykacyjnym. Dalsze miejsca

10 przypadają kolejno: międzynarodowej firmie Euler Hermes z udziałem bliskim 13%, Lexus i Transcom CMS Poland mające po ok. 12% rynku. Łącznie na siedem największych firm przypada trzy czwarte rynku zarządzania wierzytelnościami w Polsce. Na wykresie poniżej nie zostały uwzględnione firmy, które nie upubliczniają swoich danych dotyczących wartości obsługiwanych spraw, a z informacji rynkowych wynika, że również należą one do kluczowych firm windykacyjnych, np. Ultimo, APS Poland, czy też IntrumJustitia. Największe firmy windykacyjne w Polsce: BEST; 2,7% Koksztys; 4,1% EGB Investments; 5,0% Inne; 25,2% Transcom CMS; 11,7% KRUK; 26,8% Lexus; 11,8% Euler Hermes; 12,6% Źródło: Rynek zarządzaniawierzytelnościami w Polsceoraz perspektywy jego rozwojudo 2014 roku, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Warszawa, październik 2010 r. Struktura przychodów Emitenta Struktura przychodów ze sprzedaży produktów w podziale na grupy asortymentowe I pół L.p. Wyszczególnienie Wartość w tys. zł Struktura (%) Wartość w tys. zł Struktura (%) Wartość w tys. zł Struktura (%) 1. Windykacja z tytułu usług windykacyjnych na zlecenie ,5% % % 2. Windykacja z pakietów wierzytelności zakupionych na własny rachunek ,4% % % 3. Inne usługi Razem Źródło: Emitent 5 0,1% % ,0% ,0% % ,0% W przedstawionej powyżej strukturze urze przychodów ze sprzedaży Emitenta widoczny jest wzrastający trend udziału przychodów z windykacji z pakietów wierzytelności zakupionych na własny rachunek. Zamiarem Emitenta jest kontynuacja nabywania pakietów wierzytelności na własny rachunek