Termin, porządek obrad i treść projektów uchwał NWZA

Transkrypt

1 Termin, porądek obrad i treść projektów uchwał NWZA Zarąd Fabryki Farb i Lakierów ŚNIEŻKA Spółka Akcyjna siedibą w Lubinie 34a wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , XII Wydiał Gospodarcy KRS w Resowie diałając na podstawie art. 399 Kodeksu spółek handlowych w w. art i art Kodeksu spółek handlowych wołuje Nadwycajne Walne Zgromadenie Akcjonariusy Spółki. Zgromadenie odbędie się w dniu 14 listopada 2013 roku (cwartek) o godinie 10 w sali konferencyjnej FFiL ŚNIEŻKA S.A. ul. Dębicka 44, Breźnica. Porądek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadwycajnego Walnego Zgromadenia. 2. Wybór prewodnicącego Nadwycajnego Walnego Zgromadenia. 3. Stwierdenie prawidłowości wołania Nadwycajnego Walnego Zgromadenia i dolności do podejmowania uchwał. 4. Pryjęcie porądku obrad Nadwycajnego Walnego Zgromadenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Predłożenie pre Zarąd Spółki propoycji połącenia FFiL Śnieżka S.A. siedibą w Lubinie (Spółka Prejmująca), IP Solutions Sp. o.o. siedibą w Breźnicy (Spółka Prejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka siedibą w Lubinie (Spółka Prejmowana II), w tym predstawienie istotnych elementów treści planu połącenia dnia 20 wreśnia 2013 r. ora istotnych mian w akresie aktywów i pasywów, które nastąpiły międy dniem sporądenia planu połącenia a dniem powięcia uchwały (jeśli wystąpiły). 7. Dyskusja nad predstawionym pre Zarąd tematem. 8. Podjęcie uchwały w sprawie połącenia FFiL Śnieżka S.A. siedibą w Lubinie (Spółka Prejmująca), IP Solutions Sp. o.o. siedibą w Breźnicy (Spółka Prejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka siedibą w Lubinie (Spółka Prejmowana II), 9. Zamknięcie obrad Nadwycajnego Walnego Zgromadenia. Prawo akcjonariusa do żądania umiescenia poscególnych spraw w porądku obrad Walnego Zgromadenia Akcjonarius lub akcjonariuse repreentujący co najmniej jedną dwudiestą kapitału akładowego mogą żądać umiescenia określonych spraw w porądku obrad Walnego Zgromadenia. Żądanie powinno ostać głosone Zarądowi nie później niż na dwadieścia jeden dni pred wynaconym terminem gromadenia tj. do 24 paźdiernika 2013 r. Żądanie powinno awierać uasadnienie lub projekt uchwały dotycącej proponowanego punktu porądku obrad. Żądanie może ostać łożone w postaci elektronicnej na adres - sekretariat@snieka.com Prawo akcjonariusa do głasania projektów uchwał Akcjonarius lub akcjonariuse repreentujący co najmniej jedną dwudiestą kapitału akładowego mogą pred terminem Walnego Zgromadenia głasać na piśmie lub pry wykorystaniu środków komunikacji elektronicnej presyłając na adres sekretariat@snieka.com projekty uchwał dotycące spraw wprowadonych do porądku obrad Walnego Zgromadenia lub spraw, które mają ostać wprowadone do porądku obrad. Ponadto, każdy akcjonariusy może podcas Walnego Zgromadenia głasać projekty uchwał dotycące spraw wprowadonych do porądku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu pre pełnomocnika

2 Akcjonarius będący osobą fiycną może ucestnicyć w Walnym Zgromadeniu ora wykonywać prawo głosu osobiście lub pre pełnomocnika. Akcjonarius nie będący osobą fiycną może ucestnicyć w Walnym Zgromadeniu ora wykonywać prawo głosu pre osobę uprawnioną do składania oświadceń woli w jego imieniu lub pre pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporądone w formie pisemnej i dołącone do protokołu Walnego Zgromadenia lub udielone w postaci elektronicnej. Formular awierający wór pełnomocnictwa najdujący się na końcu niniejsego ogłosenia dostępny jest od dnia publikacji niniejsego ogłosenia na stronie internetowej ŚNIEŻKI w sekcji Relacje Inwestorskie (Walne Zgromadenie). O udieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicnej należy awiadomić pry wykorystaniu środków komunikacji elektronicnej w postaci informacji presłanej poctą elektronicną na adres sekretariat@snieka.com, dokładając wselkich starań, aby możliwa była skutecna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, informacja o udieleniu pełnomocnictwa powinna awierać dokładne onacenie pełnomocnika i mocodawcy (e wskaaniem imienia, nawiska, adresu, telefonu i adresu pocty elektronicnej obu tych osób), informacja o udieleniu pełnomocnictwa powinna również awierać jego akres tj. wskaywać licbę akcji, których wykonywane będie prawo głosu ora datę i nawę walnego gromadenia, na którym prawa te będą wykonywane. ŚNIEŻKA podejmie odpowiednie diałania służące identyfikacji akcjonariusa i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udielonego w postaci elektronicnej. Weryfikacja ta polegać może w scególności na wrotnym pytaniu w formie elektronicnej lub telefonicnej skierowanym do akcjonariusa i/lub pełnomocnika w celu potwierdenia faktu udielenia pełnomocnictwa i jego akresu. ŚNIEŻKA astrega, że w takim prypadku brak udielenia odpowiedi na pytania adawane w trakcie weryfikacji traktowany będie jako brak możliwości weryfikacji udielenia pełnomocnictwa i stanowił będie podstawę dla odmowy dopuscenia pełnomocnika do udiału w WZ. Prawo do repreentowania akcjonariusa nie będącego osobą fiycną powinno wynikać okaanego pry sporądaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdonej a godność oryginałem pre notariusa), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusa nie będącego osobą fiycną powinny być uwidocnione w aktualnym odpisie właściwego dla danego akcjonariusa rejestru. Cłonek Zarądu i pracownik ŚNIEŻKI mogą być pełnomocnikami akcjonariusy na Walnym Zgromadeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadeniu jest cłonek Zarądu, cłonek Rady Nadorcej, likwidator, pracownik lub cłonek organów lub pracownik spółki ależnej od ŚNIEŻKI, pełnomocnictwo może upoważniać do repreentacji tylko na jednym walnym gromadeniu. Pełnomocnik ma obowiąek ujawnić akcjonariusowi okolicności wskaujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udielenie dalsego pełnomocnictwa jest wyłącone. Pełnomocnik głosuje godnie instrukcjami udielonymi pre akcjonariusa.

3 Możliwość i sposób ucestnicenia w Walnym Zgromadeniu pry wykorystaniu środków komunikacji elektronicnej ŚNIEŻKA nie prewiduje możliwości ucestnicenia w Walnym Zgromadeniu pry wykorystaniu środków komunikacji elektronicnej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadenia pry wykorystaniu środków komunikacji elektronicnej ŚNIEŻKA nie prewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadenia pry wykorystaniu środków komunikacji elektronicnej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjna lub pry wykorystaniu środków komunikacji elektronicnej ŚNIEŻKA nie prewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub pry wykorystaniu środków komunikacji elektronicnej. Dień rejestracji ucestnictwa na Walnym Zgromadeniu Dniem rejestracji ucestnictwa na Walnym Zgromadeniu jest dień 29 paźdiernika 2013 r. ( Dień Rejestracji") Informacja o prawie ucestnicenia w Walnym Zgromadeniu Prawo ucestnicenia w Walnym Zgromadeniu mają tylko osoby będące akcjonariusami ŚNIEŻKA w Dniu Rejestracji. Uprawnieni akcji imiennych i świadectw tymcasowych ora astawnicy i użytkownicy, którym prysługuje prawo głosu, mają prawo ucestnicenia w Walnym Zgromadeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego e dematerialiowanych akcji ŚNIEŻKI na okaiciela głosone nie wceśniej niż po ogłoseniu o wołaniu Walnego Zgromadenia nie później niż w pierwsym dniu powsednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 30 paźdiernika 2013 r., podmiot prowadący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne aświadcenie o prawie ucestnictwa w walnym gromadeniu. ŚNIEŻKA niniejsym wraca uwagę, iż uprawnione do udiału w Walnym Zgromadeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariusami ŚNIEŻKI w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 29 paźdiernika 2013 r. ora b) wróciły się - nie wceśniej niż po ogłoseniu o wołaniu Walnego Zgromadenia i nie później niż w dniu 30 paźdiernika 2013 r. - do podmiotu prowadącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego aświadcenia o prawie ucestnictwa w walnym gromadeniu. Lista akcjonariusy uprawnionych do ucestnictwa w Walnym Zgromadeniu ostanie wyłożona w sekretariacie FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. pod adresem ul. Dębica 44, Breźnica w godinach od 9 do 15 na 3 dni powsednie pred odbyciem Walnego Zgromadenia, tj. w dniach od 8-14 listopada 2013 r. Akcjonarius Śnieżki może żądać presłania mu listy akcjonariusy uprawnionych do udiału w Walnym Zgromadeniu nieodpłatnie poctą elektronicną, podając własny adres pocty elektronicnej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do ucestnicenia w Walnym Zgromadeniu prosone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bepośrednio pred salą obrad na godinę pred ropocęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być predstawiona Walnemu Zgromadeniu wra projektami uchwał będie amiescana na stronie internetowej ŚNIEŻKI od dnia wołania Walnego Zgromadenia, godnie art Kodeksu spółek handlowych.

4 Uwagi Zarądu lub Rady Nadorcej FFiL ŚNIEŻKA S.A. dotycące spraw wprowadonych do porądku obrad Walnego Zgromadenia lub spraw, które mają ostać wprowadone do porądku obrad pred terminem Walnego Zgromadenia będą dostępne na stronie internetowej ŚNIEŻKI niewłocnie po ich sporądeniu. Informacje dotycące Walnego Zgromadenia dostępne są na stronie Wór pełnomocnictwa [miejscowość, data] Pełnomocnictwo Ja [(imię i nawisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nawa osoby prawnej)] niniejsym udielam/y Pani/Panu [imię i nawisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] pełnomocnictwa do ucestnicenia ora wykonywania prawa głosu posiadanych [pree mnie /pre (nawa osoby prawnej)] akcji Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. na Nadwycajnym Walnym Zgromadeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. wołanym na dień 14 listopada 2013 r. (WZÓR) Formular do wykonywania prawa głosu pre Pełnomocnika na Nadwycajnym Walnym Zgromadeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w dniu 14 listopada 2013 r. Formular do wykonywania prawa głosu pre pełnomocnika na Nadwycajnym Walnym Zgromadeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w dniu 14 listopada 2013 roku DANE AKCJONARIUSZA: Imię i nawisko/ Nawa: Adres Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru: Ja, niżej podpisany (imię i nawisko/ nawa) uprawniony do udiału w Nadwycajnym Walnym Zgromadeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w dniu 14 listopada 2013 roku na podstawie Zaświadcenia o prawie do ucestnictwa w Nadwycajnym Walnym Zgromadeniu wydanym pre: (nawa podmiotu prowadącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusa) w dniu o numere repreentowany pre: DANE PEŁNOMOCNIKA: Imię i Nawisko: Adres: Nr dowodu: poniżej, a pomocą niniejsego formulara oddaję swój głos i/lub amiescam instrukcję do głosowania pre pełnomocnika nad każdą uchwał prewidianych do podjęcia podcas obrad Nadwycajnego Walnego Zgromadenia FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w dniu 14 listopada 2013 r. godnie ogłosonym pre Spółkę Porądkiem obrad. (data i podpis)

5 (WZÓR) Formular do wykonywania prawa głosu pre Pełnomocnika na Nadwycajnym Walnym Zgromadeniu FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. dniu 14 listopada 2013r. UCHWAŁA nr1/2013 Walnego Zgromadenia spółki FFiL ŚNIEŻKA"S.A. w sprawie: wyboru Prewodnicącego Walnego Zgromadenia UCHWAŁA nr 2/2013 Walnego Zgromadenia spółki FFiL ŚNIEŻKA S.A. w sprawie: pryjęcie porądku obrad UCHWAŁA nr 3a/2013 Walnego Zgromadenia spółki FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. Spółka Akcyjna w sprawie: wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej

6 UCHWAŁA nr 3b/2013 Walnego Zgromadenia spółki FFiL "ŚNIEŻKA" S.A. w sprawie: wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej UCHWAŁA nr 3c/2013 Walnego Zgromadenia spółki FFiL ŚNIEŻKA S.A. w sprawie: wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej UCHWAŁA nr 4/2013 Walnego Zgromadenia spółki FFiL ŚNIEŻKA S.A. w sprawie: połącenia FFiL Śnieżka S.A. siedibą w Lubinie (Spółka Prejmująca), IP Solutions Sp. o.o. siedibą w Breźnicy (Spółka Prejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka siedibą w Lubinie (Spółka Prejmowana II),

7 Uchwała Nr 1/2013 siedibą w Lubinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru Prewodnicącego Nadwycajnego Walnego Zgromadenia Akcjonariusy. Dokonuje się wyboru Prewodnicącego Nadwycajnego Walnego Zgromadenia Akcjonariusy Fabryki Farb i Lakierów ŚNIEŻKA S.A. siedibą w Lubinie w osobie Pana/i Uchwała Nr 2/2013 siedibą w Lubinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie pryjęcia porądku obrad. Porądek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadwycajnego Walnego Zgromadenia. 2. Wybór prewodnicącego Nadwycajnego Walnego Zgromadenia. 3. Stwierdenie prawidłowości wołania Nadwycajnego Walnego Zgromadenia i dolności do podejmowania uchwał. 4. Pryjęcie porądku obrad Nadwycajnego Walnego Zgromadenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Predłożenie pre Zarąd Spółki propoycji połącenia FFiL Śnieżka S.A. siedibą w Lubinie (Spółka Prejmująca), IP Solutions Sp. o.o. siedibą w Breźnicy (Spółka Prejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka siedibą w Lubinie (Spółka Prejmowana II), w tym predstawienie istotnych elementów treści planu połącenia dnia 20 wreśnia 2013 r. ora istotnych mian w akresie aktywów i pasywów, które nastąpiły międy dniem sporądenia planu połącenia a dniem powięcia uchwały (jeśli wystąpiły). 7. Dyskusja nad predstawionym pre Zarąd tematem. 8. Podjęcie uchwały w sprawie połącenia FFiL Śnieżka S.A. siedibą w Lubinie (Spółka Prejmująca), IP Solutions Sp. o.o. siedibą w Breźnicy (Spółka Prejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka siedibą w Lubinie (Spółka Prejmowana II), 9. Zamknięcie obrad Nadwycajnego Walnego Zgromadenia. 2 Uchwała wchodi w życie dniem jej podjęcia

8 Uchwała Nr 3a/2013 siedibą w Lubinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej. Dokonuje się wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i... Uchwała Nr 3b/2013 siedibą w Lubinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej. Dokonuje się wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i... Uchwała Nr 3c/2013 siedibą w Lubinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej. Dokonuje się wyboru cłonka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/i.. Uchwała nr 4/2013 siedibą w Lubinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie połącenia FFiL Śnieżka S.A. siedibą w Lubinie (Spółka Prejmująca), IP Solutions Sp. o.o. siedibą w Breźnicy (Spółka Prejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka siedibą w Lubinie (Spółka Prejmowana II), Na podstawie art. 492 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) Nadwycajne Walne Zgromadenie Akcjonariusy spółki FFiL Śnieżka S.A. podjęło uchwałę o następującej treści:. Uchwala się połącenie FFiL Śnieżka S.A. siedibą w Lubinie (Spółka Prejmująca), IP Solutions Sp. o.o. siedibą w Breźnicy (Spółka Prejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka siedibą w Lubinie (Spółka Prejmowana II) popre: 1) preniesienie całego majątku Spółki Prejmowanej I i Spółki Prejmowanej II na Spółkę Prejmującą (połącenie pre prejęcie); 2) rowiąanie Spółki Prejmowanej I i Spółki Prejmowanej II be preprowadenia postępowania likwidacyjnego.

9 2. Połącenie, o którym mowa w 1, odbędie się godnie art KSH tj. be podwyżsenia kapitału akładowego FFiL Śnieżka S.A. ora be miany statutu FFiL Śnieżka S.A. i godnie e wspólnym Planem Połącenia ugodnionym pomiędy Zarądami FFiL Śnieżka S.A., IP Solutions Sp. o.o. i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka w dniu 20 wreśnia 2013 r. 3. Nadwycajne Walne Zgromadenie Akcjonariusy FFiL Śnieżka S.A. wyraża godę na Plan Połącenia spółek FFiL Śnieżka S.A. siedibą w Lubinie (Spółka Prejmująca), IP Solutions Sp. o.o. siedibą w Breźnicy (Spółka Prejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. o.o. Grupa Śnieżka siedibą w Lubinie (Spółka Prejmowana II) dnia 20 wreśnia 2013 r. określający tryb i asady połącenia, stanowiący ałącnik do niniejsej uchwały. 4. Z uwagi na fakt, iż Spółka Prejmująca jest jedynym udiałowcem Spółki Prejmowanej I i Spółki Prejmowanej II, połącenie, o którym mowa w 1, ostanie dokonane w trybie uprosconym ograniceniami wynikającymi faktu, że Spółka Prejmująca jest spółką publicną. 5. Uchwała wchodi w życie w dniu jej powięcia, a połącenie nastąpi dniem wpisania połącenia do rejestru właściwego dla siediby Spółki Prejmującej. 6. Zobowiąuje się Zarąd Spółki do dokonania wselkich niebędnych cynności wiąanych preprowadeniem procedury połącenia, o której mowa w 1.