SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A. ZA ROK OBROTOWY

2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASSETUS S.A. ZA ROK OBROTOWY Ogólny zarys opisu działalności Spółki w 2016 r Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w 2016r. Spółki Assetus S.A. (jednostkowe) Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w 2016r. Spółki Assetus S.A. (skonsolidowane) Informacje ogólne o Spółce dominującej Informacje ogólne o Spółce zależnej Opis organizacji Grupy Kapitałowej Assetus S.A Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostki Przewidywany rozwój jednostki Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Informacja o nabyciu lub zbyciu udziałów (akcji) własnych Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Instrumenty finansowe w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Stosowanie ładu korporacyjnego Ryzyka związane z działalnością

3 1. Ogólny zarys opisu działalności Spółki w 2016 r. W związku z zakupem przez Emitenta w drugim kwartale 2014r. pakietu kontrolnego 50,4% udziałów w kapitale spółki Moderndach Sp. z o.o. (jednego z czołowych producentów konstrukcji drewnianych, posiadającego swój zakład produkcyjny w centralnej Polsce, lidera w produkcji konstrukcji drewnianych dachów, jak również producenta domów o uznanej wieloletniej renomie, który jest obecny na rynku w Polsce od przeszło 20 lat i posiada nowoczesny park maszynowy, a swoje wyroby eksportuje również za granicę - oraz zakupem pakietu kontrolnego 51% udziałów w kapitale spółki Kasmo Sp. z o.o. Spółka (Emitent), Assetus S.A. jako jednostka dominująca zajmuje się koordynacją rozwoju swoich spółek zależnych, pełniąc jednocześnie funkcję ramienia medialnego Grupy Kapitałowej Assetus z racji posiadanych portali internetowych szybkajazda.pl i telegraf.biz. W związku z przejęciem pakietu kontrolnego w spółce Moderndach Sp. z o.o., spółka Assetus S.A. od drugiego kwartału 2014r. konsoliduje wyniki spółki Moderndach sp. z o.o., zaś wyniki spółek Kasmo sp. z o.o. i Grupa kapitałowa Moderndach sp. z o.o., będą konsolidowane od trzeciego kwartału 2017r. Emitent zajmuje się dodatkowo działalnością w segmencie reklamy w sieci Internet. Z obszaru reklamy w sieci internet Spółka realizuje kampanie reklamowe w serwisach informacyjnych i których jest wydawcą udostępniając powierzchnie reklamowe w postaci bannerów reklamowych i publikacji artykułów sponsorowanych. 3

4 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2016 r. Spółki Assetus S.A. (jednostkowe) Szanowni Państwo, Rok 2015r. był dla Emitenta udany, był jednocześnie pierwszym pełnym rokiem kalendarzowym, w którym Emitent konsolidował wyniki swojej spółki zależnej Moderndach Sp. z o.o. Podjęty szereg działań przez Emitenta, w tym systematyczna modernizacja linii produkcyjnych fabryki należącej do spółki zależnej Moderndach Sp. z o.o. w 2015r, oraz kontynuowana stała optymalizacja procesów produkcyjnych zaczęła trwale przekładać się na zarysowujący się stały trend rosnący wolumenu sprzedaży produktów oferowanych przez spółkę Moderndach Sp. z o.o., przy jednoczesnym wzroście udziału w sprzedaży produktów bardziej zaawansowanych technologicznie np. kompletnych domów mieszkalnych czy prefabrykowanych elementów konstrukcyjnych stropów. Umożliwiło to spółce Moderndach Sp. z o.o. już w 2015r. podejmowanie się realizacji większych i bardziej rentownych zamówień, co dodatkowo umacniało jej pozycję na rynku i stabilizując przychody w średnim horyzoncie czasowym. W 2016r. spółka zależna Emitenta konsekwentnie rozwijała część produkcyjną związaną ze sprzedażą produktów bardziej zaawansowanych technologicznie, w tym kompletnych domów mieszkalnych, oraz prefabrykowanych elementów konstrukcyjnych m/in. stropów. W związku z wdrażaniem w 2016r. nowych zaawansowanych technicznie produktów, jak również przygotowaniem linii technologicznych do ich produkcji spółka Moderndach Sp. z o.o. poniosła znaczące koszty operacyjne, co ma wpływ na osiągane przez Emitenta skonsolidowane wyniki w 2016r. Dodatkowo w związku z silną konkurencją na rynku prefabrykowanych domów, szczególnie w konstrukcji drewnianej szkieletowej, spółka zależna tj. Moderndach Sp. z o.o. rozpoczęła w trzecim kwartale 2016r. proces optymalizacji oferty produktowej, szczególnie w ramach produktów zaawansowanych technologicznie, co powinno przełożyć się w średnim horyzoncie czasowym na optymalizację kosztów zarówno bezpośrednich jak i pośrednich. W aktywach bilansu w 2016 roku w stosunku do roku poprzedniego nastąpiły poniższe zmiany: Wartość aktywów trwałych zmalała o ( ,08) zł, co stanowi spadek o (41,8)%, głównie z powodu zmniejszenia wartości inwestycji długoterminowych o kwotę ( ,00) zł; Majątek obrotowy uległ zmniejszeniu o (43 176,29) zł, co stanowi spadek o (8,5)%. Zmiana ta została spowodowana głównie spadkiem należności krótkoterminowych o (72 079,66) zł, co stanowi spadek o (31,5)% oraz zwiększeniem wartości inwestycji krótkoterminowych o ,10 zł, tj. o 14.8%. W pasywach bilansu zauważyć można następujące zmiany w roku badanym w stosunku do roku poprzedniego: Zmniejszenie wartości kapitału własnego o ( ,75) zł, tj. o (46,1)%. %, co zostało spowodowane poniesieniem w roku badanym straty netto w kwocie ( ,75) zł. Wzrost zobowiązań i rezerw na zobowiązania o kwotę ,38 zł, tj. o 9,3%, głównie w wyniku wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwotę ,75 zł. W pierwszym kwartale 2017r. powstał konflikt personalny pomiędzy Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta p. Adamem Mariańskim i spółką Emitenta, o czym Emitent informował w swoich Raportach ESPI nr 5/2017 z r. i 6/2017 z dnia r. Źródło tego konfliktu stanowiło odwołanie Pani Doroty Mariańskiej (żony) Pana Adama Mariańskiego ze składu Zarządu i 4

5 funkcji Prezesa Zarządu spółki zależnej Emitenta tj. spółki Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie,o czym Emitent informował w swoim raporcie bieżącym EBI nr 4/2017, jak również p. Adama Mariańskiego ze składu Rady Nadzorczej spółki zależnej Moderndach Sp. z o.o. w dniu 15 lutego 2017 r. Konflikt zaostrzyła informacja przekazana w dniu 22 lutego 2017 r. przez Dział Emitentów Giełdy Papierów Wartościowych S.A. do Emitenta o złożeniu przez Pana Adama Mariańskiego do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Emitenta. Emitent nadmienia, że nie ma takiej praktyki w jego relacjach wewnętrznych i nigdy w historii całej działalności Emitenta nie zdarzyła się sytuacja, aby Przewodniczący Rady Nadzorczej nie konsultował z żadnym z pozostałych członków Rady, ani z Zarządem Spółki złożenia wniosku o wszczęcie jakiegokolwiek postępowania sądowego przeciwko Spółce, tym bardziej upadłościowego. Nie było również praktykowane, aby o złożeniu jakiegokolwiek wniosku inicjującego postępowanie sądowe informować GPW S.A., a nie organy Emitenta. Zarząd Emitenta nie ma wiedzy, aby przed złożeniem przez Pana Adama Mariańskiego wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta występował on do sądu z jakimkolwiek pozwem lub wnioskiem dotyczącym jakiejkolwiek wierzytelności, której dłużnikiem byłby Emitent. Nie występował również do biura księgowego Emitenta o przygotowanie jakichkolwiek dokumentów dotyczących jego sytuacji finansowej. W opinii Zarządu Emitenta, nie są spełnione przez Assetus S.A. przesłanki, w świetle których wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki byłby uzasadniony, a konflikt pomiędzy p. Adamem Mariańskim i spółką Emitenta wynika z pobudek czysto osobistych mających swoje źródło w zmianach dokonanych w spółce zależnej Moderndach Sp. z o.o. W dniu r. Emitent powziął informację o złożeniu przez byłego członka Rady Nadzorczej Emitenta p. Adama Mariańskiego, wniosku do Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi o zabezpieczenie majątku Emitenta. Postanowieniem z dnia r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi oddalił wniosek Adama Mariańskiego o ustanowienie zarządu przymusowego nad majątkiem Emitenta i jednocześnie wyznaczył tymczasowego nadzorcę sądowego, któremu zlecił przygotowanie sprawozdania, w którym nadzorca ma określić sytuację finansową Emitenta. Jednocześnie w związku ze zmianami w składzie Zarządu spółki zależnej Emitenta tj. spółki Moderndach Sp. z o.o. 15 lutego 2017r., nowe władze spółki zależnej rozpoczęły weryfikację oraz ocenę działań poprzednich Zarządów, oraz managerów spółki Moderndach Sp. z o.o., szczególnie w świetle działań lub ich braku i decyzji podejmowanych przez poprzednie kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o. tj. m/in. panią Dorotę Mariańską mających decydujący wpływ na obecną trudną sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o. W ocenie władz spółki Moderndach Sp. z o.o. historyczne działania poprzedniego kierownictwa spółki Moderndach Sp. z o.o. lub ich brak, oraz podejmowane przez poprzednie kierownictwo decyzje znacząco z biegiem czasu, coraz bardziej ograniczają teraz możliwości funkcjonowania czy rozwoju spółki Moderndach Sp. z o.o., co wiąże się z ryzykiem zakłóceń w działalności operacyjnej przedsiębiorstwa. Dlatego obecne kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o., stoi na stanowisku podjęcia energicznych działań mających na celu przede wszystkim ochronę interesów akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie podjęte zostały działania związane z opracowaniem rzetelnej analizy przyczyn obecnej sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o., jak również programu poprawy sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o. 5

6 W efekcie tych działań, w dniu r. została podpisana przez spółkę Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie umowa z Doradcą Restrukturyzacyjnym na świadczenie usług doradcy restrukturyzacyjnego, w związku z procedowaniem postępowania restrukturyzacyjnego przez Moderndach Sp. z o.o., o rozpoczęciu którego Emitent informował w swoim Raporcie ESPI nr 20/2017 z dnia r. W pierwszym kwartale 2017r. poprawiły się wyniki Spółki w stosunku do analogicznego okresu w 2016r., poprawie uległy przychody ze sprzedaży jednostkowo na koniec pierwszego kwartału 2017r. wyniosły 43 tys. zł. w stosunku do jednostkowo 37 tys. zł. na koniec pierwszego kwartału 2016r. Jednocześnie Spółka osiągnęła zysk netto na koniec pierwszego kwartału 2017r. w wysokości 8,8 tys. zł. w stosunku do 59,7 tys. straty na koniec pierwszego kwartału 2016r. W pierwszym kwartale 2017r., Spółka kontynuowała działania związane z nawiązywaniem kontaktów i współpracy z firmami polskimi i zagranicznymi, w ramach budowy nowych rynków zbytu dla szerokiego wachlarza produktów spółki Moderndach Sp. z o.o. Z poważaniem, Prezes Zarządu Piotr Wiaderek 6

7 3. Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2016 r. Spółki Assetus S.A. (skonsolidowane) Szanowni Państwo, W 2016r. spółka zależna Emitenta konsekwentnie rozwijała część produkcyjną związaną ze sprzedażą produktów bardziej zaawansowanych technologicznie, w tym kompletnych domów mieszkalnych, oraz prefabrykowanych elementów konstrukcyjnych m/in. stropów. W związku z wdrażaniem w 2016r. nowych zaawansowanych technicznie produktów, jak również przygotowaniem linii technologicznych do ich produkcji spółka Moderndach Sp. z o.o. poniosła znaczące koszty operacyjne, co ma wpływ na osiągane przez Emitenta skonsolidowane wyniki w 2016r. Dodatkowo w związku z silną konkurencją na rynku prefabrykowanych domów, szczególnie w konstrukcji drewnianej szkieletowej, spółka zależna tj. Moderndach Sp. z o.o. rozpoczęła w trzecim kwartale 2016r. proces optymalizacji oferty produktowej, szczególnie w ramach produktów zaawansowanych technologicznie, co powinno przełożyć się w średnim horyzoncie czasowym na optymalizację kosztów zarówno bezpośrednich jak i pośrednich. W aktywach bilansu w 2016 roku w stosunku do roku poprzedniego nastąpiły poniższe zmiany: Wartość aktywów trwałych zmalała o ( ,08) zł, co stanowi spadek o (41,8)%, głównie z powodu zmniejszenia wartości inwestycji długoterminowych o kwotę ( ,00) zł; Majątek obrotowy uległ zmniejszeniu o (43 176,29) zł, co stanowi spadek o (8,5)%. Zmiana ta została spowodowana głównie spadkiem należności krótkoterminowych o (72 079,66) zł, co stanowi spadek o (31,5)% oraz zwiększeniem wartości inwestycji krótkoterminowych o ,10 zł, tj. o 14.8%. W pasywach bilansu zauważyć można następujące zmiany w roku badanym w stosunku do roku poprzedniego: Zmniejszenie wartości kapitału własnego o ( ,75) zł, tj. o (46,1)%. %, co zostało spowodowane poniesieniem w roku badanym straty netto w kwocie ( ,75) zł. Wzrost zobowiązań i rezerw na zobowiązania o kwotę ,38 zł, tj. o 9,3%, głównie w wyniku wzrostu zobowiązań długoterminowych o kwotę ,75 zł. W pierwszym kwartale 2017r. powstał konflikt personalny pomiędzy Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta p. Adamem Mariańskim i spółką Emitenta, o czym Emitent informował w swoich Raportach ESPI nr 5/2017 z r. i 6/2017 z dnia r. Źródło tego konfliktu stanowiło odwołanie Pani Doroty Mariańskiej (żony) Pana Adama Mariańskiego ze składu Zarządu i funkcji Prezesa Zarządu spółki zależnej Emitenta tj. spółki Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie,o czym Emitent informował w swoim raporcie bieżącym EBI nr 4/2017, jak również p. Adama Mariańskiego ze składu Rady Nadzorczej spółki zależnej Moderndach Sp. z o.o. w dniu 15 lutego 2017 r. Konflikt zaostrzyła informacja przekazana w dniu 22 lutego 2017 r. przez Dział Emitentów Giełdy Papierów Wartościowych S.A. do Emitenta o złożeniu przez Pana Adama Mariańskiego do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Emitenta. Emitent nadmienia, że nie ma takiej praktyki w jego relacjach wewnętrznych i nigdy w historii całej działalności Emitenta nie zdarzyła się sytuacja, aby Przewodniczący Rady Nadzorczej nie konsultował z żadnym z pozostałych członków Rady, ani z Zarządem spółki złożenia wniosku o wszczęcie 7

8 jakiegokolwiek postępowania sądowego przeciwko spółce, tym bardziej upadłościowego. Nie było również praktykowane, aby o złożeniu jakiegokolwiek wniosku inicjującego postępowanie sądowe informować GPW S.A., a nie organy Emitenta. Zarząd Emitenta nie ma wiedzy, aby przed złożeniem przez Pana Adama Mariańskiego wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta występował on do sądu z jakimkolwiek pozwem lub wnioskiem dotyczącym jakiejkolwiek wierzytelności, której dłużnikiem byłby Emitent. Nie występował również do biura księgowego Emitenta o przygotowanie jakichkolwiek dokumentów dotyczących jego sytuacji finansowej. W opinii Zarządu Emitenta, nie są spełnione przez Assetus S.A. przesłanki, w świetle których wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki byłby uzasadniony, a konflikt pomiędzy p. Adamem Mariańskim i spółką Emitenta wynika z pobudek czysto osobistych mających swoje źródło w zmianach dokonanych w spółce zależnej Moderndach Sp. z o.o. W dniu r. Emitent powziął informację o złożeniu przez byłego członka Rady Nadzorczej Emitenta p. Adama Mariańskiego, wniosku do Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi o zabezpieczenie majątku Emitenta. Postanowieniem z dnia r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi oddalił wniosek Adama Mariańskiego o ustanowienie zarządu przymusowego nad majątkiem Emitenta i jednocześnie wyznaczył tymczasowego nadzorcę sądowego, któremu zlecił przygotowanie sprawozdania, w którym nadzorca ma określić sytuację finansową Emitenta. Jednocześnie w związku ze zmianami w składzie Zarządu spółki zależnej Emitenta tj. spółki Moderndach Sp. z o.o. 15 lutego 2017r., nowe władze spółki zależnej rozpoczęły weryfikację oraz ocenę działań poprzednich Zarządów, oraz managerów spółki Moderndach Sp. z o.o., szczególnie w świetle działań lub ich braku i decyzji podejmowanych przez poprzednie kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o. tj. m/in. panią Dorotę Mariańską mających decydujący wpływ na obecną trudną sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o. W ocenie władz spółki Moderndach Sp. z o.o. historyczne działania poprzedniego kierownictwa spółki Moderndach Sp. z o.o. lub ich brak, oraz podejmowane przez poprzednie kierownictwo decyzje znacząco z biegiem czasu, coraz bardziej ograniczają teraz możliwości funkcjonowania czy rozwoju spółki Moderndach Sp. z o.o., co wiąże się z ryzykiem zakłóceń w działalności operacyjnej przedsiębiorstwa. Dlatego obecne kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o., stoi na stanowisku podjęcia energicznych działań mających na celu przede wszystkim ochronę interesów akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie podjęte zostały działania związane z opracowaniem rzetelnej analizy przyczyn obecnej sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o., jak również programu poprawy sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o. W efekcie tych działań, w dniu r. została podpisana przez spółkę Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie umowa z Doradcą Restrukturyzacyjnym na świadczenie usług doradcy restrukturyzacyjnego, w związku z procedowaniem postępowania restrukturyzacyjnego przez Moderndach Sp. z o.o., o rozpoczęciu którego Emitent informował w swoim Raporcie ESPI nr 20/2017 z dnia r. Jednocześnie w dniu 14 lipca 2017r. Grupa Kapitałowa spółki Assetus S.A. powiększyła się o spółkę Kasmo Sp. z o.o., w której Emitent kupił udziały stanowiące 51% w kapitale spółki Kasmo Sp. z o.o. Dzięki tej transakcji, Grupa Kapitałowa Emitenta może wykorzystać wiele elementów synergii pomiędzy posiadanymi spółkami i wygenerować dodatkowe zyski. Jednocześnie akwizycja pozwoliła wzmocnić trudna sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o., co bardzo pozytywnie zostało odebrane 8

9 przez rynek dotychczasowych kooperantów spółki Moderndach Sp. z o.o. Dodatkowo w drugim kwartale br., trzecia spółka Emitenta tj. Grupa Kapitałowa Moderndach Sp. z o.o. rozpoczęła działalność związaną z rynkiem konstrukcji drewnianych, uzupełniając w ten sposób działalność spółki Moderndach Sp. z o.o. i wzmacniając jej pozycję na rynku. Z poważaniem, Prezes Zarządu Piotr Wiaderek 9

10 4. Informacje ogólne o spółce dominującej Nazwa ( firma ) ASSETUS S.A. Kraj Polska Siedziba Łódź Adres Łódź, ul. Sienkiewicza 82/84 Numer KRS Regon NIP Organy Emitenta W skład Zarządu Assetus S.A. na dzień sporządzania niniejszego raportu wchodzi: Piotr Wiaderek Prezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej Assetus S.A. na dzień sporządzania niniejszego raportu wchodzą: Krzysztof Możyszek Wanda Jabłońska Alicja Wiaderek Sebastian Kostecki Krzysztof Durczak 10

11 Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu rocznego za 2016 r., co najmniej 5% w kapitale i głosów na walnym zgromadzeniu, przedstawia się następująco: 1. ADAM MARIAŃSKI ,77% 2. ALICJA WIADEREK ,88% 3. W. ENTERPRISE S.A ,11% 4. WEALTH BAY S.A ,04% 5. POZOSTALI ,20% Kapitał zakładowy dzieli się na : a) (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, b) (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, c) (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda. d) ( jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; e) (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda; w sumie akcji co stanowi 100% kapitału zakładowego; i wynosi ,80 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) 11

12 5. Informacje ogólne o spółce zależnej Nazwa ( firma ) - MODERNDACH Sp. z o.o. Kraj Polska Siedziba Lipno Adres Lipno, Łochocin 6/4 Numer KRS Regon NIP Nazwa ( firma ) GRUPA KAPITAŁOWA MODERNDACH SP Z O.O. Kraj Polska Siedziba Lipno Adres Lipno, Łochocin 6/4 Numer KRS Regon NIP Nazwa ( firma ) KASMO SP Z O.O. Kraj Polska Siedziba Pabianice Adres Pabianice, Kilińskiego 33 Numer KRS Regon NIP W dniu r. Zgromadzenie Wspólników spółki Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zmieniło nazwę spółki i jej siedzibę, która obecnie działa pod firmą ; Grupa Kapitałowa Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie, Lipno, Łochocin 6/4, 12

13 6. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Assetus S.A. W skład Grupy Kapitałowej Assetus S.A. na dzień sporządzenia raportu wchodzi jednostka dominująca Assetus Spółka Akcyjna i jednostki zależne podlegające konsolidacji Grupa Kapitałowa Moderndach Sp. z o.o. (100% udziałów), Moderndach Sp. z o. o. (50,4% udziałów), oraz Kasmo Sp. z o.o. (51% udziałów). Jednostka dominująca Assetus S.A. zajmuje się koordynacją rozwoju spółek zależnych dla pełnego wykorzystania efektu synergii działalności spółek zależnych, pełniąc jednocześnie funkcję ramienia medialnego Grupy Kapitałowej Assetus z racji posiadanych portali internetowych szybkajazda.pl i telegraf.biz.w związku z przejęciem pakietu kontrolnego w spółce Moderndach Sp. z o.o. posiadającej wieloletnie tradycje i ugruntowaną pozycję na rynku konstrukcji drewnianych z sektora produkcyjnego, spółka Assetus S.A. od drugiego kwartału 2014r. konsoliduje wyniki spółki zależnej, a od trzeciego kwartału 2017r. będzie konsolidować wyniki spółki Grupa Kapitałowa Moderndach Sp. z o.o. i Kasmo Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spółka Assetus S.A. zatrudnia 1 osobę na pełny etat. 7. Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostki W 2016r. spółka zależna Emitenta konsekwentnie rozwijała część produkcyjną związaną ze sprzedażą produktów bardziej zaawansowanych technologicznie, w tym kompletnych domów mieszkalnych, oraz prefabrykowanych elementów konstrukcyjnych m/in. stropów. W związku z wdrażaniem w 2016r. nowych zaawansowanych technicznie produktów, jak również przygotowaniem linii technologicznych do ich produkcji spółka Moderndach Sp. z o.o. poniosła znaczące koszty operacyjne, co ma wpływ na osiągane przez Emitenta skonsolidowane wyniki w 2016r. Dodatkowo w związku z silną konkurencją na rynku prefabrykowanych domów, szczególnie w konstrukcji drewnianej szkieletowej, spółka zależna tj. Moderndach Sp. z o.o. rozpoczęła w trzecim kwartale 2016r. proces optymalizacji oferty produktowej, szczególnie w ramach produktów zaawansowanych technologicznie, co powinno przełożyć się w średnim horyzoncie czasowym na optymalizację kosztów zarówno bezpośrednich jak i pośrednich. W pierwszym kwartale 2017r. powstał konflikt personalny pomiędzy Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta p. Adamem Mariańskim i spółką Emitenta, o czym Emitent informował w swoich Raportach ESPI nr 5/2017 z r. i 6/2017 z dnia r. Źródło tego konfliktu 13

14 stanowiło odwołanie Pani Doroty Mariańskiej (żony) Pana Adama Mariańskiego ze składu Zarządu i funkcji Prezesa Zarządu spółki zależnej Emitenta tj. spółki Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie,o czym Emitent informował w swoim raporcie bieżącym EBI nr 4/2017, jak również p. Adama Mariańskiego ze składu Rady Nadzorczej spółki zależnej Moderndach Sp. z o.o. w dniu 15 lutego 2017 r. Konflikt zaostrzyła informacja przekazana w dniu 22 lutego 2017 r. przez Dział Emitentów Giełdy Papierów Wartościowych S.A. do Emitenta o złożeniu przez Pana Adama Mariańskiego do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Emitenta. Emitent nadmienia, że nie ma takiej praktyki w jego relacjach wewnętrznych i nigdy w historii całej działalności Emitenta nie zdarzyła się sytuacja, aby Przewodniczący Rady Nadzorczej nie konsultował z żadnym z pozostałych członków Rady, ani z Zarządem spółki złożenia wniosku o wszczęcie jakiegokolwiek postępowania sądowego przeciwko spółce, tym bardziej upadłościowego. Nie było również praktykowane, aby o złożeniu jakiegokolwiek wniosku inicjującego postępowanie sądowe informować GPW S.A., a nie organy Emitenta. Zarząd Emitenta nie ma wiedzy, aby przed złożeniem przez Pana Adama Mariańskiego wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta występował on do sądu z jakimkolwiek pozwem lub wnioskiem dotyczącym jakiejkolwiek wierzytelności, której dłużnikiem byłby Emitent. Nie występował również do biura księgowego Emitenta o przygotowanie jakichkolwiek dokumentów dotyczących jego sytuacji finansowej. W opinii Zarządu Emitenta, nie są spełnione przez Assetus S.A. przesłanki, w świetle których wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki byłby uzasadniony, a konflikt pomiędzy p. Adamem Mariańskim i spółką Emitenta wynika z pobudek czysto osobistych mających swoje źródło w zmianach dokonanych w spółce zależnej Moderndach Sp. z o.o. W dniu r. Emitent powziął informację o złożeniu przez byłego członka Rady Nadzorczej Emitenta p. Adama Mariańskiego, wniosku do Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi o zabezpieczenie majątku Emitenta. Postanowieniem z dnia r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi oddalił wniosek p. Adama Mariańskiego o ustanowienie zarządu przymusowego nad majątkiem Emitenta i jednocześnie wyznaczył tymczasowego nadzorcę sądowego, któremu zlecił przygotowanie sprawozdania, w którym nadzorca ma określić sytuację finansową Emitenta. Jednocześnie w związku ze zmianami w składzie Zarządu spółki zależnej Emitenta tj. spółki Moderndach Sp. z o.o. 15 lutego 2017r., nowe władze spółki zależnej rozpoczęły weryfikację oraz ocenę działań poprzednich Zarządów, oraz managerów spółki Moderndach Sp. z o.o., szczególnie w świetle działań lub ich braku i decyzji podejmowanych przez poprzednie kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o. tj. m/in. panią Dorotę Mariańską mających decydujący wpływ na obecną trudną sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o. W ocenie władz spółki Moderndach Sp. z o.o. historyczne działania poprzedniego kierownictwa spółki Moderndach Sp. z o.o. lub ich brak, oraz podejmowane przez poprzednie kierownictwo decyzje znacząco z biegiem czasu, coraz bardziej 14

15 ograniczają teraz możliwości funkcjonowania czy rozwoju spółki Moderndach Sp. z o.o., co wiąże się z ryzykiem zakłóceń w działalności operacyjnej przedsiębiorstwa. Dlatego obecne kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o., stoi na stanowisku podjęcia energicznych działań mających na celu przede wszystkim ochronę interesów akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie podjęte zostały działania związane z opracowaniem rzetelnej analizy przyczyn obecnej sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o., jak również programu poprawy sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o. W efekcie tych działań, w dniu r. została podpisana przez spółkę Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie umowa z Doradcą Restrukturyzacyjnym na świadczenie usług doradcy restrukturyzacyjnego, w związku z procedowaniem postępowania restrukturyzacyjnego przez Moderndach Sp. z o.o., o rozpoczęciu którego Emitent informował w swoim Raporcie ESPI nr 20/2017 z dnia r. Jednocześnie w dniu 14 lipca 2017r. Grupa Kapitałowa spółki Assetus S.A. powiększyła się o spółkę Kasmo Sp. z o.o., w której Emitent kupił udziały stanowiące 51% w kapitale spółki Kasmo Sp. z o.o. Dzięki tej transakcji, Grupa Kapitałowa Emitenta może wykorzystać wiele elementów synergii pomiędzy posiadanymi spółkami i wygenerować dodatkowe zyski. Jednocześnie akwizycja pozwoliła wzmocnić trudna sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o., co bardzo pozytywnie zostało odebrane przez rynek dotychczasowych kooperantów spółki Moderndach Sp. z o.o. Dodatkowo w drugim kwartale br. trzecia spółka Emitenta tj. Grupa Kapitałowa Moderndach Sp. z o.o. rozpoczęła działalność z rynkiem konstrukcji drewnianych, uzupełniając w ten sposób działalność spółki Moderndach Sp. z o.o. i wzmacniając jej pozycję na rynku. 8. Przewidywany rozwój jednostki W związku ze zmianami w składzie Zarządu spółki zależnej Emitenta tj. spółki Moderndach Sp. z o.o. 15 lutego 2017r., nowe władze spółki zależnej rozpoczęły weryfikację oraz ocenę działań poprzednich Zarządów, oraz managerów spółki Moderndach Sp. z o.o., szczególnie w świetle działań lub ich braku i decyzji podejmowanych przez poprzednie kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o. tj. m/in. panią Dorotę Mariańską mających decydujący wpływ na obecną trudną sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o. W ocenie władz spółki Moderndach Sp. z o.o. historyczne działania poprzedniego kierownictwa spółki Moderndach Sp. z o.o. lub ich brak, oraz podejmowane przez poprzednie kierownictwo decyzje znacząco z biegiem czasu, coraz bardziej ograniczają teraz 15

16 możliwości funkcjonowania czy rozwoju spółki Moderndach Sp. z o.o., co wiąże się z ryzykiem zakłóceń w działalności operacyjnej przedsiębiorstwa. Dlatego obecne kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o., stoi na stanowisku podjęcia energicznych działań mających na celu przede wszystkim ochronę interesów akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie podjęte zostały działania związane z opracowaniem rzetelnej analizy przyczyn obecnej sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o., jak również programu poprawy sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o. W efekcie tych działań, w dniu r. została podpisana przez spółkę Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie umowa z Doradcą Restrukturyzacyjnym na świadczenie usług doradcy restrukturyzacyjnego, w związku z procedowaniem postępowania restrukturyzacyjnego przez Moderndach Sp. z o.o., o rozpoczęciu którego Emitent informował w swoim Raporcie ESPI nr 20/2017 z dnia r. Jednocześnie w dniu 14 lipca 2017r. Grupa Kapitałowa spółki Assetus S.A. powiększyła się o spółkę Kasmo Sp. z o.o., w której Emitent kupił udziały stanowiące 51% w kapitale spółki Kasmo Sp. z o.o. Dzięki tej transakcji, Grupa Kapitałowa Emitenta może wykorzystać wiele elementów synergii pomiędzy posiadanymi spółkami i wygenerować dodatkowe zyski. Jednocześnie akwizycja pozwoliła wzmocnić trudna sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o., co bardzo pozytywnie zostało odebrane przez rynek dotychczasowych kooperantów spółki Moderndach Sp. z o.o. Dodatkowo w drugim kwartale br. trzecia spółka Emitenta tj. Grupa Kapitałowa Moderndach Sp. z o.o. rozpoczęła działalność z rynkiem konstrukcji drewnianych, uzupełniając w ten sposób działalność spółki Moderndach Sp. z o.o. i wzmacniając jej pozycję na rynku. 9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2016r. spółka zależna Emitenta konsekwentnie rozwijała część produkcyjną związaną ze sprzedażą produktów bardziej zaawansowanych technologicznie, w tym kompletnych domów mieszkalnych, oraz prefabrykowanych elementów konstrukcyjnych m/in. stropów. W związku z wdrażaniem w 2016r. nowych zaawansowanych technicznie produktów, jak również przygotowaniem linii technologicznych do ich produkcji spółka Moderndach Sp. z o.o. poniosła znaczące koszty operacyjne, co ma wpływ na osiągane przez Emitenta skonsolidowane wyniki w 2016r. Dodatkowo w związku z silną konkurencją na rynku prefabrykowanych domów, szczególnie w konstrukcji drewnianej szkieletowej, spółka zależna tj. Moderndach Sp. z o.o. rozpoczęła w trzecim kwartale 2016r. proces optymalizacji oferty produktowej, szczególnie w ramach produktów zaawansowanych technologicznie. 16

17 10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa W związku ze zmianami w składzie Zarządu spółki zależnej Emitenta tj. spółki Moderndach Sp. z o.o. 15 lutego 2017r., nowe władze spółki zależnej rozpoczęły weryfikację oraz ocenę działań poprzednich Zarządów, oraz managerów spółki Moderndach Sp. z o.o., szczególnie w świetle działań lub ich braku i decyzji podejmowanych przez poprzednie kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o. tj. m/in. panią Dorotę Mariańską mających decydujący wpływ na obecną trudną sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o. W ocenie władz spółki Moderndach Sp. z o.o. historyczne działania poprzedniego kierownictwa spółki Moderndach Sp. z o.o. lub ich brak, oraz podejmowane przez poprzednie kierownictwo decyzje znacząco z biegiem czasu, coraz bardziej ograniczają teraz możliwości funkcjonowania czy rozwoju spółki Moderndach Sp. z o.o., co wiąże się z ryzykiem zakłóceń w działalności operacyjnej przedsiębiorstwa. Dlatego obecne kierownictwo spółki Moderndach Sp. z o.o., stoi na stanowisku podjęcia energicznych działań mających na celu przede wszystkim ochronę interesów akcjonariuszy Emitenta. Jednocześnie podjęte zostały działania związane z opracowaniem rzetelnej analizy przyczyn obecnej sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o., jak również programu poprawy sytuacji spółki Moderndach Sp. z o.o. W efekcie tych działań, w dniu r. została podpisana przez spółkę Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie umowa z Doradcą Restrukturyzacyjnym na świadczenie usług doradcy restrukturyzacyjnego, w związku z procedowaniem postępowania restrukturyzacyjnego przez Moderndach Sp. z o.o., o rozpoczęciu którego Emitent informował w swoim Raporcie ESPI nr 20/2017 z dnia r. Jednocześnie w dniu 14 lipca 2017r. Grupa Kapitałowa spółki Assetus S.A. powiększyła się o spółkę Kasmo Sp. z o.o., w której Emitent kupił udziały stanowiące 51% w kapitale spółki Kasmo Sp. z o.o. Dzięki tej transakcji, Grupa Kapitałowa Emitenta może wykorzystać wiele elementów synergii pomiędzy posiadanymi spółkami i wygenerować dodatkowe zyski. Jednocześnie akwizycja pozwoliła wzmocnić trudna sytuację spółki Moderndach Sp. z o.o., co bardzo pozytywnie zostało odebrane przez rynek dotychczasowych kooperantów spółki Moderndach Sp. z o.o. Dodatkowo w drugim kwartale br. trzecia spółka Emitenta tj. Grupa Kapitałowa Moderndach Sp. z o.o. rozpoczęła działalność z rynkiem konstrukcji drewnianych, uzupełniając w ten sposób działalność spółki Moderndach Sp. z o.o. i wzmacniając jej pozycję na rynku. 17

18 11. Informacja o nabyciu lub zbyciu udziałów (akcji) własnych Emitent w roku obrotowym 2016 nie nabywał, ani nie zbywał udziałów (akcji) własnych. 12. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Nie dotyczy żadnego z podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Assetus S.A. 13. Instrumenty finansowe w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Emitent w roku obrotowym 2016 nie stosował żadnych instrumentów zabezpieczających. 14. Stosowanie ładu korporacyjnego Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego, o którym mowa w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect (2010) Informacja dotycząca stosowania ładu korporacyjnego stanowi załącznik do Raportu Rocznego za rok obrotowy Zasady ładu korporacyjnego stanowią załącznik nr 16 18

19 15. Ryzyka związane z działalnością Ryzyko związane z makroekonomiczną sytuacją na polskim rynku Na wyniki Emitenta mogą mieć wpływ czynniki makroekonomiczne, takie jak: panująca na rynku polskim sytuacja gospodarcza, zmiany poziomu produktu krajowego brutto i inflacja. Istnieje ryzyko, że pogarszająca się sytuacja na rynku finansowym będzie miała przełożenie na sytuacje na rynku wewnętrznym, co może przełożyć się na zmiany popytu na konstrukcje drewniane i dachowe w Polsce. Ryzyko związane z grupą kapitałową Emitent tworzy Grupę Kapitałową poprzez konsolidację metodą pełną wyników finansowych spółki Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocin, w której posiada udziały stanowiące 50,4% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 50,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników, zaś od trzeciego kwartału 2017r. będzie dodatkowo konsolidował wyniki spółki Grupa Kapitałowa Moderndach Sp. z o.o. w której posiada 100% udziałów, oraz spółki Kasmo Sp. z o.o., w której kontroluje 51% udziałów. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej lub wyników finansowych,jednej ze spółek zależnych pogorszeniu może ulec sytuacja finansowa lub wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z inwestycją w Moderndach Sp. z o.o. Emitent dokonał inwestycji długoterminowej w Moderndach Sp. z o.o., zaś w połowie 2017r. dodatkowo zaangażował się w ramach inwestycji długoterminowej w Kasmo Sp. z o.o. w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości. Istnieje ryzyko, że sytuacja na rynku konstrukcji drewnianych i sprzedaży domów ulegnie pogorszeniu i w efekcie Emitent może nie osiągnąć zakładanych celów. 19

20 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o polskie i międzynarodowe akty prawne. Polskie prawo charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem jednolitej interpretacji, przez co otoczenie prawne w Polsce jest uznawane za niestabilne. Wśród najczęściej nowelizowanych aktów prawnych znajdują się Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o rachunkowości oraz Kodeks spółek handlowych, które mają bezpośredni wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowo, przystąpienie Polski do Unii Europejskiej spowodowało konieczność implementacji przepisów unijnych do krajowego porządku prawnego. Częste zmiany w przepisach prawnych mogą wpłynąć negatywnie na działalność Spółki. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych System podatkowy w Polsce jest nadal dostosowywany do przepisów Unii Europejskiej, przez co ulega częstym zmianom. Przepisy podatkowe są niejednoznaczne i wymagają nowelizacji. Niejednoznaczność przepisów prowadzi do różnej interpretacji przepisów przez organy skarbowe oraz przedsiębiorstwa. Może to spowodować nieprawidłowe zastosowanie się do obowiązujących wymogów, a przez to do nałożenia na przedsiębiorstwo kary finansowej, która bezpośrednio przełożyłaby się na wyniki finansowe Emitenta. Z poważaniem, Prezes Zarządu Piotr Wiaderek 20