! S!T!A!T!U!T! F!A!C!H!O!W!C!Y!.!P!L!!V!E!N!T!U!R!E!S!!S!P!Ó!Ł!K!A!!A!K!C!Y!J!N!A!! I.! POSTANOWIENIA!OGÓLNE!!!1.!! Spółka,! zwana! w! dalszej!

Transkrypt

1 STATUT FACHOWCY.PLVENTURESSPÓŁKAAKCYJNA I. POSTANOWIENIAOGÓLNE 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu Spółką, prowadzi działalność pod firmą Fachowcy.plVenturesspółkaakcyjna. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Fachowcy.pl Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zsiedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wwarszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,podnumeremKRS SiedzibąSpółkijestmiastostołeczneWarszawa. 4. SpółkaprowadzidziałalnośćnaterytoriumRzeczypospolitejPolskiejipozajejgranicami Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkieinnejednostkiorganizacyjne. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjnowprawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanychspółekhandlowych. II. PRZEDMIOTDZIAŁALNOŚCISPÓŁKI 6.

2 1. PrzedmiotemdziałalnościSpółkijestwedługPolskiejKlasyfikacjiDziałalności: 1/ badanierynkuiopiniipublicznej, 2/ działalnośćagencjireklamowych, 3/ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 4/ działalnośćfotograficzna, 5/ działalnośćholdingówfinansowych, 6/ działalnośćportaliinternetowych, 7/ działalnośćzwiązanazprodukcjąfilmów,nagrańwideoiprogramówtelewizyjnych, 8/ działalnośćpostprodukcyjnazwiązanazfilmami,nagraniamiwideoiprogramami telewizyjnymi, 9/ działalnośćzwiązanazdystrybucjąfilmów,nagrańwideoiprogramówtelewizyjnych, 10/ działalnośćzwiązanazprojekcjąfilmów, 11/ działalnośćwydawniczawzakresiepozostałegooprogramowania, 12/ działalnośćwzakresienagrańdźwiękowychimuzycznych, 13/ działalnośćwydawniczawzakresiegierkomputerowych, 14/ działalnośćwzakresietelekomunikacjibezprzewodowej,zwyłączeniemtelekomunikacji satelitarnej, 15/ działalnośćwzakresietelekomunikacjiprzewodowej, 16/ działalnośćzwiązanazdoradztwemwzakresieinformatyki, 17/ działalnośćzwiązanazoprogramowaniem, 18/ działalnośćzwiązanazzarządzaniemurządzeniamiinformatycznymi, 19/ kupnoisprzedażnieruchomościnawłasnyrachunek, 20/ leasingfinansowy, 21/ pośrednictwowsprzedażyczasuimiejscanacelereklamowewradioitelewizji, 22/ pośrednictwowsprzedażymiejscanacelereklamowewmediachdrukowanych, 23/ pośrednictwowsprzedażymiejscanacelereklamowewmediachelektronicznych (internet), 24/ pośrednictwowsprzedażymiejscanacelereklamowewpozostałychmediach, 25/ pozostaładziałalnośćprofesjonalna,naukowaitechniczna,gdzieindziej niesklasyfikowana, 26/ pozostaładziałalnośćusługowawzakresieinformacji,gdzieindziejniesklasyfikowana, 27/ pozostaładziałalnośćusługowawzakresietechnologiiinformatycznychi komputerowych, 28/ pozostałedoradztwowzakresieprowadzeniadziałalnościgospodarczejizarządzania, 29/ pozostałepozaszkolneformyedukacji,gdzieindziejniesklasyfikowane, 30/ przetwarzaniedanych;zarządzaniestronamiinternetowymi(hosting)ipodobna działalność, 31/ stosunkimiędzyludzkie(publicrelations)ikomunikacja,

3 32/ wynajemidzierżawamaszyniurządzeńbiurowych,włączająckomputery, 33/ wynajemidzierżawasamochodówosobowychifurgonetek, 34/ wynajemizarządzanienieruchomościamiwłasnymilubdzierżawionymi, 35/ wypożyczanieidzierżawapozostałychartykułówużytkuosobistegoidomowego, 36/ wypożyczaniekasetwideo,płytcd,dvditp., 37/ zarządzanienieruchomościamiwykonywanenazlecenie, 38/ działalnośćzwiązanazorganizacjątargów,wystawikongresów, 39/ działalnośćwspomagającaedukację, 40/ naprawaikonserwacjakomputerówiurządzeńperyferyjnych, 41/ naprawaikonserwacjasprzętu(tele)komunikacyjnegoniesklasyfikowana, 42/ pozostaładziałalnośćusługowa,gdzieindziejniesklasyfikowana, 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności,aleniewyłącznie,uzyskaniazgody,zezwolenialubkoncesji,torozpoczęcielub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków. 7. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych wprzepisieart.417 4k.s.h.niewymagawykupuakcjiSpółkiodakcjonariuszy,którzyniezgadzają sięnazmianę. III. KAPITAŁZAKŁADOWY Kapitał zakładowy spółki wynosi ,50 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemnaście złotych i pięćdziesiąt groszy).i dzieli się na (trzy miliony sto pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda i (jeden milion sto pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (sześć milionów trzysta pięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej10gr(dziesięćgroszy)każda, (dwadzieściaosiemmilionówsiedemset pięćdziesiąttysięcy)akcjinaokazicielaseriidowartościnominalnej10gr(dziesięćgroszy) każda,oraz (dziesięćmilionówtrzystatysięcy)akcjinaokazicielaseriieowartości nominalnej10gr(dziesięćgroszy). 2. WszystkieakcjeseriiAzostałyobjętewwynikuprzekształcenia,októrymmowaw 2,przez wspólnikówfachowcy.plventures.plspółkazograniczonąodpowiedzialnością.

4 9. 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż zł (dwieście trzydzieści pięć tysięcyzłotych).upoważnienie,októrymmowawzdaniupoprzednim,jestudzielonenaokres trzechlat,począwszyoddniawpisaniaspółkidorejestru.wramachupoważnienia,októrym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnychzterminemwykonaniaprawazapisuupływającymniepóźniejniżwtrzylata oddniawpisaniaspółkidorejestru. 2. Woparciuoupoważnienie,októrymmowawust.1,Zarządmożewydawaćakcjezarównow zamianzawkładypieniężne,jakirównieżniepieniężne. 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkładyniepieniężnepodjętawoparciuoupoważnienie,októrymmowawust.1,niewymaga zgodyradynadzorczej. 4. Przypodwyższeniukapitałuzakładowegolubemisjiwarrantówsubskrypcyjnychwoparciuo upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawićprawapoboruakcjiwcałościlubwczęści. 10. KażdaakcjaSpółkimożezostaćumorzonawdrodzejejnabyciaprzezSpółkęzazgodąakcjonariusza. IV. ORGANYSPÓŁKI 11. OrganamiSpółkisą: 1/ Zarząd, 2/ RadaNadzorcza, 3/ WalneZgromadzenie. A. ZARZĄDSPÓŁKI ZarządprowadzisprawySpółkiireprezentujeSpółkę. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałychorganówspółki.

5 ZarządSpółkiskładasięzniemniejniżjednegoczłonka. 2. CzłonkówZarządupowołujeiodwołujeRadaNadzorcza,zzastrzeżeniem,iżczłonkówZarządu pierwszejkadencjipowołująwspólnicyspółki,októrejmowaw CzłonkówZarządupowołujesięnaokreswspólnejkadencji,któratrwatrzylata ZarządmożewybraćzeswegoskładuPrezesalubosobypełniąceinnefunkcjewZarządzie. 2. Zarządmożeodwołaćwybórdokonanywoparciuopostanowieniaust Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy,októrejmowawzdaniupoprzednim,choćbyjedenzpozostałychczłonkówzarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki,wymaganajestuprzedniauchwałaZarządu. 2. Jeżeli Zarząd dokona wyboru Prezesa w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. DoważnościuchwałZarząduwymaganajestobecnośćconajmniejpołowyczłonkówZarządu Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzanyprzezradęnadzorczą. 2. Regulaminokreślaconajmniej: 1/ sprawy,którewymagająkolegialnegorozpatrzeniaprzezzarząd, 2/ zasadypodejmowaniauchwałwtrybiepisemnym. 17. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielniejedynyczłonekzarządu.

6 18. PrzydokonywaniuczynnościprawnychpomiędzySpółkąaczłonkiemZarządu,Spółkęreprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynnościprawnejpomiędzyspółkąaczłonkiemzarząduwymaganajestzgodaradynadzorczej. B. RADANADZORCZA 19. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 20. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółekhandlowych,przepisachinnychustawipostanowieniachniniejszegostatutu,należy: 1/ wybórbiegłegorewidentawceluprzeprowadzeniabadaniasprawozdaniafinansowegooraz,o ilejestsporządzane,skonsolidowanegosprawozdaniafinansowegogrupykapitałowejspółki, 2/ przyjmowaniejednolitegotekstustatutuspółki,przygotowanegoprzezzarządspółki, 3/ udzielaniezgodynazawarcieprzezspółkęumowyosubemisjęakcji, 4/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowolubnarzecztejsamejosobywokresiejednegoroku,owartościprzekraczającej kwotę zł(pięćsettysięcyzłotych),jeżelizaciągnięcietakiegozobowiązanianiezostało przewidzianewzatwierdzonymprzezradęnadzorcząbudżeciespółki RadaNadzorczaskładasięzniemniejniżpięciuczłonków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż członkówradynadzorczejpierwszejkadencjipowołująwspólnicyspółki,októrejmowaw CzłonkówRadyNadzorczejpowołujesięnaokreswspólnejkadencji,któratrwatrzylata. 22.

7 1. RadaNadzorczapowinnawybraćzeswegoskładuPrzewodniczącegoimożewybraćzeswego składuosobypełniąceinnefunkcjewradzienadzorczej. 2. RadaNadzorczamożeodwołaćwybórdokonanywoparciuopostanowieniaust RadaNadzorczaodbywaposiedzeniawmiarępotrzeb,jednaknierzadziejniżtrzyrazywroku obrotowym. 2. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowieradynadzorczejwyrażąnapiśmie,podrygoremnieważności,zgodęnaodbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określonewtreścioświadczeniaobejmującegozgodę PosiedzeniaRadyNadzorczejzwołujePrzewodniczącyRadyNadzorczejzwłasnejinicjatywy albonawniosekzarządulubinnegoczłonkaradynadzorczej. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady NadzorczejpoprzedniejkadencjiwterminiejednegomiesiącaoddniaWalnegoZgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołaniaposiedzeniawtymtrybie,posiedzenieradynadzorczejzwołujezarząd.pierwsze posiedzenieradynadzorczejikadencjizwołujezarząd. 3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej, na piśmie lub na podany przez danego członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniemposiedzenia.zaproszeniepowinnookreślaćdatę,godzinę,miejsceorazporządekobrad posiedzenia. 4. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowieradynadzorczejiżadenznichniewniósłsprzeciwucodozmianyporządkuobrad wcałościlubwczęści. 25. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego RadyNadzorczej.

8 Zzastrzeżeniemust.4,RadaNadzorczapodejmujeuchwałynaposiedzeniach. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz PrzewodniczącegoRadyNadzorczej,uchwałypodejmowanesąwgłosowaniutajnym. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddającswójgłosnapiśmiezapośrednictweminnegoczłonkaradynadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniuśrodkówbezpośredniegoporozumiewaniasięnaodległość. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosówprzypodejmowaniuuchwałyradynadzorczejdecydujegłosprzewodniczącegorady Nadzorczej RadaNadzorczasporządzarocznesprawozdaniazeswojejdziałalnościzakażdykolejnyrok obrotowy.sprawozdaniezawieraconajmniejzwięzłąocenęsytuacjispółki,zuwzględnieniem ocenysystemukontroliwewnętrznejisystemuzarządzaniaryzykamiistotnymidlaspółki,a takżeocenępracyradynadzorczej. 2. RadaNadzorczaprzedstawiasprawozdanie,októrymmowawust.1,dozatwierdzeniaprzez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednioporokuobrotowym,któregodotyczytosprawozdanie. 28. CzłonkomRadyNadzorczejprzysługujewynagrodzenie.Wysokośćwynagrodzeniaokreślauchwała WalnegoZgromadzenia. 29. Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez RadęNadzorcząizatwierdzanyprzezWalneZgromadzenie.Regulaminokreślawszczególności,ale niewyłącznie,zasadypodejmowaniaprzezradęnadzorcząuchwałwtrybie,októrymmowaw 26 ust4. C. WALNEZGROMADZENIE

9 Zzastrzeżeniemust.2,dokompetencjiWalnegoZgromadzenianależąsprawyzastrzeżonew przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszegostatutu. 2 Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowegoalboudziałuwnieruchomości,użytkowaniuwieczystymgruntulubograniczonym prawierzeczowym,atakżezawarcieumowyosubemisjęakcjiniewymagauchwaływalnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej,awprzypadkuichnieobecnościczłonekZarządu. 2. WalneZgromadzeniewybieraPrzewodniczącegoZgromadzeniaspośródosóbuprawnionych douczestnictwawwalnymzgromadzeniu Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 proc. (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego. 2. JednaakcjadajeprawodojednegogłosunaWalnymZgromadzeniu WszelkiesprawywnoszonenaWalneZgromadzeniepowinnybyćwnoszonewrazzpisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia,jakrównieżsprawyporządkoweiformalne. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszonewrazzpisemnąopiniąradynadzorczej.postanowienie,októrymmowawzdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia złożeniawnioskuowyrażenieopinii. 3. OpiniiRadyNadzorczejniewymagająwnioskidotycząceczłonkówRadyNadzorczej,atakże sprawyniewymagająceuzasadnieniazgodniezust.1zd

10 1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciuokreślonegopunktuzporządkuobradlubzaniechaniurozpatrzeniasprawyujętejw porządkuobrad,wymaga3/4(trzechczwartych)głosów. 2. Jeżeli wniosek o dokonanie zmiany porządku obrad zgłasza Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnejwiększościgłosów. 3. Jeżelizmianaporządkuobraddotyczypunktuwprowadzonegonawniosekakcjonariuszalub akcjonariuszy, zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządkuobrad,wyrażązgodęnadokonanietakiejzmiany. 35. WalneZgromadzeniemożeuchwalićswójregulamin,określającyorganizacjęisposóbprowadzenia obrad. V. GOSPODARKAIRACHUNKOWOŚĆSPÓŁKI 36. RokiemobrotowymSpółkijestrokkalendarzowy KapitaływłasneSpółkistanowią: 1/ kapitałzakładowy, 2/ kapitałzapasowy, 3/ kapitałyrezerwowe. 2. SpółkamożetworzyćiznosićuchwałąWalnegoZgromadzeniakapitałyrezerwowezarówno napoczątku,jakiwtrakcierokuobrotowego Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki,sporządzanymnakażdykolejnyrokobrotowy. 2. BudżetSpółkistanowipodstawęgospodarkiSpółkiwkażdymkolejnymrokuobrotowym. 3. ZarządSpółkijestzobowiązanydo: 1/ sporządzeniaprojektubudżetuspółkinakażdykolejnyrokobrotowy,

11 2/ przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt)dniprzedrozpoczęciemrokuobrotowego,któregodotyczydanybudżet. 4. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej. 39. NazasadachprzewidzianychwprzepisachkodeksuspółekhandlowychZarządjestuprawnionydo wypłatyakcjonariuszomzaliczkinapoczetprzewidywanejdywidendy. 40. SpółkamożeemitowaćobligacjeuprawniającedoobjęciaakcjiemitowanychprzezSpółkęwzamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy W oprócz innych świadczeń W do subskrybowaniaakcjispółkizpierwszeństwemprzedjejakcjonariuszami. VI. POSTANOWIENIAKOŃCOWE 41. WsprawachSpółkinieuregulowanychwtekścieniniejszegostatutumajązastosowaniewpierwszej kolejnościprzepisykodeksuspółekhandlowych.