Regulamin Walnego Zgromadzenia

Transkrypt

1 Regulamin Walnego Zgromadzenia Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Spółką ), uchwalony w dniu 26 października 2010 r. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2005 r. nr 184 poz z poźn. zm.), Ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1537), Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi(dz. U. z dnia 23 września 2005 r.), Statutu i niniejszego Regulaminu. 3. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest ogólnie dostępny w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki. 4. Ilekroć w Regulaminie mówi się o: a) Radzie Nadzorczej, bądź Zarządzie oznacza to odpowiedni organ Spółki, b) Akcjonariuszu oznacza to akcjonariusza Spółki, albo grupę akcjonariuszy Spółki. c) Statucie oznacza to Statut Spółki II. ZASADY ZWOŁYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub pod adresem wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 2. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być także inne sprawy. 3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC

2 Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o których mowa w ust. 2 poniżej. 2. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie uprawnieni Akcjonariusze składają Zarządowi pisemnie lub w postaci elektronicznej. 3. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od otrzymania żądania, o którym mowa w ust. 2 powyżej. 4. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. 5. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne. 5 Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać: 1. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: a) prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, b) prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, c) prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 2

3 3. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art , 4. informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 5. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, 6. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. 6 Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu. III. PRZYGOTOWANIE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA Projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad przygotowuje Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień 5 ust. 2 oraz 9 ust Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej następujące informacje: 1. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, 2. informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, 3. dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, 4. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, 5. formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), posiadacze imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz posiadacze imiennego świadectwa depozytowego. 2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 3

4 wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Akcjonariuszowi posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 4 Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 3. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 4. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych odpisów z właściwych rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wypisie powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 2. Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o ustanowieniu pełnomocnika poprzez wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w sposób określony w Ogłoszeniu o którym mowa w 6. C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 4

5 7 1. W Walnym Zgromadzeniu powinni również uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Nieobecność członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga usprawiedliwienia. Usprawiedliwienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. 2. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, Radę lub organ zwołujący Walne Zgromadzenie Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 2. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 3. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. 4. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście Akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. IV. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a następnie wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 2. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w głosowaniu tajnym. 3. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia z poszanowaniem praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez Akcjonariuszy oraz zapewniając respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. 2. Do obowiązków i uprawnień przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia, C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 5

6 b) w razie konieczności sporządzanie listy zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu wystąpień, c) odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy wypowiedź dotyczy spraw nieobjętych zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad; narusza prawo lub dobre obyczaje, uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad, d) zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, e) ogłaszanie wyników głosowania, f) stwierdzanie podjęcia bądź nie podjęcia poszczególnych uchwał i ich ogłaszanie, g) zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach, h) współdziałanie z notariuszem, sporządzającym protokół, i) podejmowanie innych decyzji o charakterze porządkowym. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad. 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może korzystać z pomocy prawników oraz innych ekspertów obecnych na Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie listy obecności, oraz jej podpisanie a następnie wyłożenie listy obecności na czas obrad Walnego Zgromadzenia. Lista może być uzupełniana lub sprostowana stosownie do zmian w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia. Zmiany potwierdza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. 2. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą mniej niż trzy osoby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego, wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, poddaje pod głosowanie w głosowaniu jawnym projekt porządku obrad zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw lub zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, a w szczególności w sytuacji, gdy nie budzi wątpliwości uczestników Walnego Zgromadzenia, że podjęcie uchwały jest bezprzedmiotowe. 3. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 6

7 zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy, bez ich zgody. 4. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, składając w tym celu Zarządowi pisemny lub w formie elektronicznej wniosek wraz z uzasadnieniem lub projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 6. Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek Akcjonariuszy mogą być usunięte z porządku obrad lub można zaniechać ich rozpatrzenia pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością ¾ oddanych głosów. 7. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walne Zgromadzenie wybiera komisje, których wybór przewidziano w porządku obrad. W uzasadnionych przypadkach Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru komisji bądź wybrać inne komisje. 2. Każda komisja wybiera ze swojego grona przewodniczącego. 6 Do zadań Komisji Mandatowo-Wyborczej należy czuwanie nad zapewnieniem, by w Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli uprawnieni Akcjonariusze osobiście lub przedstawiciele Akcjonariuszy należycie umocowani, jak również przyjmowanie kandydatur na członków organów Spółki oraz sprawdzanie list obecności Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną i Uchwał. O liczebności Komisji Skrutacyjnej i Uchwał decyduje Walne Zgromadzenie. 2. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania. Komisja Skrutacyjna i Uchwał przeprowadza głosowania, czuwając nad oddawaniem głosów w sposób zgodny z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki i sporządza z każdego odrębny protokół, z wymienieniem sumy oddanych głosów i podaniem liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się". O ewentualnych nieprawidłowościach w głosowaniu komisja niezwłocznie informuje przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wynik głosowania ogłasza przewodniczący Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej przez siebie listy mówców. 2. W sprawach o charakterze porządkowym lub formalnym przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Sprawami porządkowymi są C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 7

8 wnioski dotyczące obradowania. 3. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. 4. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, o którym mowa w art k.s.h. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. 5. Akcjonariusze mogą uzyskiwać wyjaśnienia i informacje od członków Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki, gdy jest to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy omawianej przez Walne Zgromadzenie i jest zgodne z obowiązującymi przepisami. 6. Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 7. Po zamknięciu dyskusji nad danym punktem porządku obrad, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad projektem uchwały. 8. Przed głosowaniem projekt uchwały powinien być odczytany. Dopuszczalne jest odwołanie się do tekstu projektu uchwały, który uczestnicy Walnego Zgromadzenia otrzymali, jeżeli jest on obszerny a żaden z uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu. V. UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach prawa i Statucie Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3/4 wszystkich głosów w kapitale zakładowym Spółki, chyba, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał. 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz podczas C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 8

9 głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 3. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 4 Po wyczerpaniu spraw umieszczonych w porządku obrad, przewodniczący ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest obowiązany dokonać sprawdzenia protokołu i jego podpisania w możliwie najkrótszym terminie. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. 3. W protokole notariusz stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, treść powziętych uchwał, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 4. Na żądanie Akcjonariusza do protokołu przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. 5. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. 6 Organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia obsługę prawną, notarialną oraz organizacyjno-techniczną Walnego Zgromadzenia. 7 Wszelkie sprawy dotyczące obradowania a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, oraz odpowiednimi przepisami prawa rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia 2. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. 3. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z chwilą gdy Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 9

10 C:\NRPORTBL\EUE_ACTIVE\ZAWADZKA\ _4.DOC 10