Ogłoszenie Zarządu spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Transkrypt

1 Ogłoszenie Zarządu spółki Harper Hygienics Spółka Akcyjna o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych ( K.s.h. ) oraz ustępu 10.3 Statutu Spółki, Zarząd Harper Hygienics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka ), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , zwołuje na dzieo 30 września 2010 roku, na godz , Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ( NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ), które odbędzie się w Warszawie, w lokalu doradcy Spółki ds. IR, firmy CC Group Sp. z o.o., przy ul. Zielnej 41/43. Porządek obrad NWZ obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdao finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdao finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej Spółki. 7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 9 września 2010 roku. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone na piśmie w lokalu Zarządu Spółki w Miosku Mazowieckim, przy ul. Sosnkowskiego 34, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres: harper@cleanic.pl. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszad Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Żądanie może zostad złożone na piśmie w lokalu Zarządu Spółki w Miosku 1

2 Mazowieckim, przy ul. Sosnkowskiego 34, lub przesłane w postaci elektronicznej na adres: harper@cleanic.pl. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyd w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyd w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeo woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno byd, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej (bez konieczności opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu). Formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika są dostępne od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, w lokalu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki w sekcji Relacje Inwestorskie, przy czym Spółka nie nakłada obowiązku korzystania z tych formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika; posłużenie się formularzem nie jest warunkiem ważności pełnomocnictwa. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomid Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: harper@cleanic.pl., dokładając wszelkich starao, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierad dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierad jego zakres tj. wskazywad liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegad może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Spółka zwraca uwagę, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zalecane jest, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do kooca dnia poprzedzającego dzieo NWZ, bowiem nie można zagwarantowad, że Spółka będzie w stanie zweryfikowad fakt dokonania powyższych czynności w dniu NWZ. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikad z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodnośd z oryginałem przez notariusza). Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymowad się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny byd przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny byd uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. 2

3 Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą byd pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki bądź członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniad do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnid akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwośd wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w akapicie poprzedzającym głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka zastrzega, że nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Możliwośd i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia ( Dzieo Rejestracji ). Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzieo 14 września 2010 roku. Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyd podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 23 sierpnia 2010 roku, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 15 września 2010 roku. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 września 2010 roku oraz 3

4 b) zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 23 sierpnia 2010 roku i nie później niż w dniu 15 września 2010 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ, sporządzona zgodnie z art K.s.h., wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki w Miosku Mazowieckim, przy ul. Sosnkowskiego 34, w godz przez trzy dni robocze przed terminem NWZ, tj. począwszy od dnia 27 września 2010 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych K.s.h. Akcjonariusz Spółki może przeglądad listę akcjonariuszy w lokalach wskazanych w akapicie poprzedzającym oraz żądad odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również żądad przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna byd wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądad wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZ, tj. począwszy od dnia 23 września 2010 roku. Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu NWZ, akcjonariusze oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy są proszeni o posiadanie aktualnych dokumentów tożsamości. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma byd przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art pkt 3 K.s.h. Informacje Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki będą udostępniane akcjonariuszom na stronie internetowej 4

5 5