OGŁOSZENIE ZARZĄDU ROBYG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ROBYG S.A.

Transkrypt

1 OGŁOSZENIE ZARZĄDU ROBYG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ROBYG S.A. Zarząd ROBYG S.A., z siedzibą w Warszawie przy ul. L. Rydygiera 15, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ( Spółka lub ROBYG S.A. ), działając na podstawie art. 395, art. 399 w związku z art i Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) oraz 21 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( ZWZ ) i zgodnie z art przedstawia następujące informacje: Data, godzina i miejsce ZWZ oraz szczegółowy porządek obrad ZWZ odbędzie się w dniu 21 czerwca 2011 roku (wtorek) na godzinie w Warszawie, w Hotelu Sofitel Victoria Warszawa, przy ul. Królewskiej 11, Warszawa. Porządek obrad ZWZ obejmuje: 1. Otwarcie ZWZ. 2. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

2 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 8. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 9. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 10. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2010, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 11. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ROBYG S.A. z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. w roku obrotowym 2010 oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ROBYG S.A. z oceny sprawozdania Zarządu z działalności ROBYG S.A. w roku obrotowym 2010 oraz oceny sprawozdania finansowego ROBYG S.A. za rok obrotowy Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ROBYG S.A. z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., obejmującego samoocenę pracy Rady Nadzorczej, zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz sprawozdania z działalności jej komitetów. 14. Przedstawienie i rozpatrzenie opinii Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz w stosunku do nowych akcji Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r.

3 17. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w wyniku finansowym za rok obrotowy 2009 spowodowanej przyjęciem Międzynarodowych Standardów Sprawozdań Finansowych do sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych ROBYG S.A. 20. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2010 oraz za lata ubiegłe, tj. za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla wszystkich członków Zarządu, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, i w sprawie zmiany statutu Spółki. 24. Wolne Wnioski. 25. Zamknięcie obrad ZWZ. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu Prawo do uczestnictwa w ZWZ Prawo do uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 5 czerwca 2011 roku ( Dzień Rejestracji ) oraz które w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 6 czerwca 2011 roku (włącznie), zwrócą się do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, tj.

4 Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ). KDPW sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą ZWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z właściwymi przepisami prawa. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych KDPW będą wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w biurze zarządu Spółki przy ul. L. Rydygiera 15 w Warszawie (01-793), w godzinach od 9.00 do 17.00, przez 3 dni powszednie przed dniem ZWZ, tj. w dniach 16, 17 oraz 20 czerwca 2011 roku. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres: wza@robyg.com.pl w formacie pdf lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane faksem na nr +48 (22) Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ, (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, dokumenty z pkt (i) i (ii) dotyczące akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

5 Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 31 maja 2011 roku (włącznie) i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres:wza@robyg.com.pl lub wysłane faksem na nr +48 (22) Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinni przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ lub świadectwo depozytowe w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, wskazane powyżej. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania ZWZ. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ, jednakże nie później niż do końca dnia roboczego poprzedzającego dzień odbycia ZWZ, na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@robyg.com.pl lub faksem na nr +48 (22) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze występujący z takim żądaniem powinni przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ lub świadectwo depozytowe w celu

6 identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, wskazane powyżej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ Każdy z akcjonariuszy Spółki obecnych na ZWZ może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być zgłaszane w języku polskim. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną z mocy prawa lub na podstawie pełnomocnictwa do składania oświadczeń woli w jego imieniu (przedstawiciel). Ponadto, zgodnie z KSH, akcjonariusze mają możliwość udzielania pełnomocnictw do reprezentowania na ZWZ członkom zarządu i pracownikom Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. W tym przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Spółka umożliwia zastosowanie formularzy pełnomocnictw oraz instrukcji do wykonywania głosów przez pełnomocników, dostępnych na stronie internetowej Spółki: Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik substytucyjny powinien przekazać Spółce

7 wszelkie dokumenty wskazujące jego umocowanie. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej wraz z załącznikami, o których mowa poniżej, należy doręczyć Spółce za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@robyg.com.pl (lub faksem na nr +48 (22) ) poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Przesłanie pełnomocnictwa wraz z załącznikami na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej, nie zwalnia z obowiązku przedstawienia tych dokumentów przy sprawdzaniu listy obecności i brak ich przedstawienia może spowodować, iż akcjonariusz lub jego pełnomocnik nie zostaną dopuszczeni do udziału w ZWZ. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu, udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać doręczone najpóźniej na jeden dzień roboczy przed odbyciem się ZWZ do godziny W powyższy sposób akcjonariusz może odwołać swoje oświadczenie o ustanowieniu pełnomocnika. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno, oprócz kopii dokumentu pełnomocnictwa, zawierać (jako załącznik w formacie pdf, lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę): (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ, a w przypadku jeżeli akcjonariusza reprezentuje

8 osoba prawna to kopię odpisu z właściwego rejestru dla tej osoby potwierdzającego upoważnienie dla osób fizycznych do reprezentacji tej osoby prawnej. Powyższe dokumenty należy przedstawić także w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. W przypadku wątpliwości co do kompletności, rzetelności lub prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ. Ponadto, w celu weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa, Zarząd zastrzega sobie prawo podjęcia innych niezbędnych czynności.

9 Wszelkie dokumenty przedstawiane w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski i jeśli wymagają tego przepisy właściwego prawa to również poświadczone notarialnie oraz apostylowane. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji lub oddający głos drogą korespondencyjną ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy udziału w ZWZ, w tym ryzyko braku łączności, opóźnień w transmisji i niemożliwości wykonywania praw akcjonariusza z powodu technicznych trudności i ograniczeń związanych z tą formą udziału w i głosowania korespondencyjnego na ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ lub oddających głos drogą korespondencyjną. Ponadto sposób ustanowienia pełnomocnika oraz wybór formy glosowania w tym głosowania korespondencyjnego należy do akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa, formularza instrukcji lub formularza do wykonywania głosu droga korespondencyjną. Za wszelkie błędy w wypełnieniu powyższych dokumentów odpowiedzialność ponosi akcjonariusz. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w ZWZ i wykonywaniu prawa głosu podczas ZWZ Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału, wypowiadania się podczas Walnego Zgromadzenia, ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje możliwość oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. W tym celu akcjonariusz powinien wypełnić i przesłać pocztą listem poleconym na adres Spółki (ul. L. Rydygiera 15, Warszawa) wypełniony i

10 podpisany formularz do głosowania droga korespondencyjną dostępny na stronie internetowej Spółki Do przesłanego formularza należy dołączyć dokumenty wskazane w formularzu, w tym dokumenty potwierdzające tożsamość akcjonariusza lub wskazujące na reprezentację akcjonariusza, w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, wskazane w niniejszym ogłoszeniu powyżej, a także w przypadku oddawania głosu droga korespondencyjną przez Pełnomocnika także dokumenty potwierdzające jego tożsamość lub wskazujące na reprezentację Pełnomocnika, w przypadku gdy jest on osoba prawną. Głos oddany drogą korespondencyjną w innej formie niż na formularzu będzie nieważny. Przy obliczaniu kworum i wyników głosowania Spółka uwzględni te głosy korespondencyjne, które dotrą do niej nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na ZWZ. Głosy korespondencyjne są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania nad daną uchwałą. Oddanie głosu droga korespondencyjną jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego głosowania. Akcjonariusz, który oddał głos drogą korespondencyjną traci prawo oddania głosu na ZWZ, niemniej może odwołać swój głos poprzez oświadczenie złożone Spółce, które dotrze do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na ZWZ. Zwraca się uwagę na fakt, iż ponieważ Zarząd może najpóźniej na osiemnaście dni przed ZWZ, tj. najpóźniej w dniu 3 czerwca 2011 wprowadzić zmiany w porządku obrad na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, w związku z tym zaleca się oddanie głosu drogą korespondencyjną po tym terminie. Dzień Rejestracji Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 5 czerwca 2011 roku. Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ powinny dokonać rejestracji na ZWZ i pobrać urządzenia do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

11 Miejsce umieszczenia dokumentacji i informacji dotyczących ZWZ Dokumentacja przedstawiana ZWZ jest dostępna na stronie oraz pod adresem ul. L. Rydygiera 15, Warszawa, w godzinach od do Projekty uchwał, w tym proponowana treść zmian do statutu Spółki, dostępne są na stronie: oraz pod adresem ul. L. Rydygiera 15, Warszawa, w godzinach od do Ewentualne uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, w tym opinie Rady Nadzorczej Spółki dotyczące uchwał ZWZ oraz inne dokumenty przekazane Spółce w celu przedstawienia ich na ZWZ, o ile nie zostały zamieszczone w dniu niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich otrzymaniu przez Spółkę. Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępnione są na stronie: oraz pod adresem ul. L. Rydygiera 15, Warszawa, w godzinach od do Pozostałe informacje Obrady ZWZ prowadzone będą w języku polskim. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym akcjonariusze Spółki powinni zapoznać się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w ZWZ prosimy o kontakt z Działem Prawnym, osoba do kontaktu z akcjonariuszami: Magdalena Tyrlik, nr tel. +48 ( 22) ; wza@robyg.com.pl.

12 PODPISY: Artur Ceglarz Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A. Eyal Keltsh Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A. Załączniki: 1) Projekty uchwał na ZWZ;

13 Załącznik nr 1 Projekty uchwał na ZWZ UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 409 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Powołuje sie Pana/Panią [ ] na Przewodniczącego. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA NR 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym uchwala, co następuje: Przyjmuje sie następujący porządek obrad: 1. Otwarcie ZWZ. 2. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

14 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 8. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 9. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 10. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2010, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 11. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ROBYG S.A. z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. w roku obrotowym 2010 oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ROBYG S.A. z oceny sprawozdania Zarządu z działalności ROBYG S.A. w roku obrotowym 2010 oraz oceny sprawozdania finansowego ROBYG S.A. za rok obrotowy Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ROBYG S.A. z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., obejmującego samoocenę pracy Rady Nadzorczej, zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz sprawozdania z działalności jej komitetów. 14. Przedstawienie i rozpatrzenie opinii Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz w stosunku do nowych akcji Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r.

15 17. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. 19. Podjęcie uchwały zatwierdzenie zmiany w wyniku finansowym za rok obrotowy 2009 spowodowanej przyjęciem Międzynarodowych Standardów Sprawozdań Finansowych do sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych ROBYG S.A. 20. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2010 oraz za lata ubiegłe, tj. za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla wszystkich członków Zarządu, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, i w sprawie zmiany statutu Spółki. 24. Wolne Wnioski. 25. Zamknięcie obrad ZWZ. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2 UCHWAŁA nr 3 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym uchwala, co następuje: Powołuje się Komisję Skrutacyjną ZWZ w składzie:

16 1) [ ]; 2) [ ]; oraz 3) [ ]; Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2 UCHWAŁA nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. w roku obrotowym 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny niżej wymienionego sprawozdania Zarządu, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2 UCHWAŁA nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ROBYG S.A. w roku obrotowym 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje:

17 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny niżej wymienionego sprawozdania Zarządu, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2 UCHWAŁA nr 6 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny niżej wymienionego sprawozdania finansowego, niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej MSSF, obejmujące: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: jeden miliard czterdzieści sześć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych); 2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, wykazujące całkowity dochód netto w kwocie tys. zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czternaście tysięcy złotych);

18 3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego ogółem o kwotę tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów sześćset dwa tysiące złotych); 4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto w wysokości tys. zł (słownie: sto dwadzieścia milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące złotych); oraz 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do wspomnianego sprawozdania. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA nr 7 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny niżej wymienionego sprawozdania finansowego, niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe ROBYG S.A. za rok obrotowy 2010 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej MSSF, obejmujące: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: sześćset trzydzieści dwa miliony pięćset siedem tysięcy złotych); 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, wykazujące całkowity dochód w kwocie tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);

19 3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego ogółem o kwotę tys. zł (słownie: sto trzydzieści siedem milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych); 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto w wysokości tys. zł (słownie: sto jedenaście milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych); oraz 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do wspomnianego sprawozdania. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA nr 8 w sprawie zatwierdzenia zmiany w wyniku finansowym za rok obrotowy 2009 spowodowanej przyjęciem Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do jednostkowych sprawozdań finansowych ROBYG S.A. W związku ze zmianą stosowanych przez Spółkę standardów sprawozdawczości finansowej oraz przyjęciem Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) do sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki począwszy od sprawozdania za 2010 rok oraz spowodowanym tą zmianą zwiększeniem się ostatecznego wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 o kwotę netto ,00 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Warszawie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zatwierdza zwiększenie się wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 o kwotę netto 396 tys. zł (słownie: trzystu dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy złotych), to jest z kwoty tys. zł (słownie: dziesięciu milionów czterystu osiemdziesięciu tysięcy złotych), która to kwota wykazana była w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym za 2009 rok zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. nr 152 z 2009 roku, z późn. zm.) do kwoty tys. zł (słownie: dziesięciu milionów ośmiuset siedemdziesięciu

20 sześciu tysięcy złotych), która to kwota wykazana jest jako wynik finansowy Spółki za 2009 rok w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym za 2010 rok zgodnie z MSSF. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2 UCHWAŁA nr 9 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2010 oraz za lata ubiegłe, tj. za rok obrotowy 2009 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2010 oraz za lata ubiegłe, tj. za rok obrotowy 2009 oraz przy uwzględnieniu zmiany wyniku finansowego Spółki za 2009 rok wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2010 rok sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, niniejszym na podstawie art pkt 2 oraz 348 oraz 3 oraz 396 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kwotę netto w wysokości zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia złotych) z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2009 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kwotę netto w wysokości zł (słownie: siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych) z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2010 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala łączną kwotę netto w wysokości ,00 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemnaście tysięcy trzysta złotych) pochodzącą z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2010 oraz z niepodzielonego zysku netto Spółki za rok obrotowy 2009 jako kwotę łącznej dywidendy przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, iż zysk na jedną akcję będzie wynosił 0,07 groszy (słownie: siedem). 4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić: (i) dzień 7 lipca 2011 roku jako dzień dywidendy oraz (ii) dzień 29 lipca 2011 roku jako dzień wypłaty dywidendy.

21 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2009 w kwocie netto ,00 zł (słownie: trzydzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) przeznaczyć na obowiązkowy kapitał zapasowy zgodnie z 396 Kodeksu Spółek Handlowych. 6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pozostałą część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2010 w kwocie netto ,00 zł (słownie: milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych) przeznaczyć na obowiązkowy kapitał zapasowy zgodnie z 396 Kodeksu Spółek Handlowych, natomiast w kwocie netto zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia złotych) przeznaczyć na pozostałe kapitały zapasowe.` Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. 7 UCHWAŁA nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu ROBYG S.A. Panu Zbigniewowi Wojciechowi Okońskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Zbigniewowi Wojciechowi Okońskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

22 UCHWAŁA nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Ceglarzowi jako Wiceprezesowi Zarządu ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Arturowi Ceglarzowi z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Eyal Keltsh jako Wiceprezesowi Zarządu ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Eyal Keltsh z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

23 UCHWAŁA nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Oscar Kazanelzon jako członkowi Rady Nadzorczej ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Panu Oscar Kazanelson z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Anne Sophie van Oosterom jako członkowi Rady Nadzorczej ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Pani Anne Sophie van Oosterom z wykonywania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

24 UCHWAŁA nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Klaus Christoph Schmid jako członkowi Rady Nadzorczej ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Panu Klaus Christoph Schmid z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Alex Goor jako członkowi Rady Nadzorczej ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Panu Alex Goor z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

25 UCHWAŁA nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Józefowi Buczyńskiemu jako członkowi Rady Nadzorczej ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Panu Józefowi Buczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Prądzyńskiemu jako członkowi Rady Nadzorczej ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Panu Janowi Prądzyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

26 UCHWAŁA nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Okolskiemu jako członkowi Rady Nadzorczej ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Panu Dariuszowi Okolskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA nr 20 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zbigniewowi Markowskiemu jako członkowi Rady Nadzorczej ROBYG S.A Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 oraz pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Markowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

27 UCHWAŁA nr 21 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany statutu Spółki Działając na podstawie art. 393 ust. 5, art i 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ( Walne Zgromadzenie ) ROBYG S.A. ( Spółka ) oraz w związku z zamiarem wdrożenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki oraz jej spółek zależnych niniejszym postanawia, co następuje: 1. Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie 6 niniejszej uchwały ( Warunkowe Podwyższenie ), uchwala się emisję łącznie od 1 (jednego) do (pięć milionów siedemset dziesięć tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych w tym: (a) nie więcej niż imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ( Warranty Serii A ), na które składa się: (i) nie więcej niż (trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A1 ( Warranty Serii A1 ); (ii) (iii) nie więcej niż (trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A2 ( Warranty Serii A2 ); nie więcej niż (trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A3 ( Warranty Serii A3 ); (b) nie więcej niż imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ( Warranty Serii B ), na które składa się: (i) nie więcej niż (trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B1 ( Warranty Serii B1 ); (ii) (iii) nie więcej niż (trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B2 ( Warranty Serii B2 ); nie więcej niż (trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B3 ( Warranty Serii B3 ); (c) nie więcej niż imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ( Warranty Serii C ), na które składa się: (i) nie więcej niż (trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C1 ( Warranty Serii C1 );

28 (ii) (iii) nie więcej niż [(trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C2 ( Warranty Serii C2 ); nie więcej niż (trzysta czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C3 ( Warranty Serii C3 ); (d) nie więcej niż (milion sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset ) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ( Warranty Serii D ) na które składa się: (i) nie więcej niż (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D1 ( Warranty Serii D1 ); (ii) (ii) nie więcej niż (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D2 ( Warranty Serii D2 ); nie więcej niż (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D3 ( Warranty Serii D3 ); (e) nie więcej niż (milion) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E ( Warranty Serii E ), na które składa się: (i) nie więcej niż (trzysta trzydzieści cztery tysiące) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E1 ( Warranty Serii E1 ); (ii) (iii) nie więcej niż (trzysta trzydzieści trzy tysiące) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E2 ( Warranty Serii E2 ); oraz nie więcej niż (trzysta trzydzieści trzy tysiące) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E3 ( Warranty Serii E3 ); Warranty Serii A, Warranty Serii B, Warranty Serii C, Warranty Serii D oraz Warranty Serii E są dalej łącznie zwane Warrantami. 2. Do objęcia Warrantów uprawnione będą następujące osoby: (a) (b) (c) (d) Pan Alex Goor, członek Rady Nadzorczej Spółki, będzie uprawniony do objęcia Warrantów Serii A; Pan Zbigniew Wojciech Okoński, Prezes Zarządu Spółki, będzie uprawniony do objęcia Warrantów Serii B; Pan Eyal Keltsh, Wiceprezes Zarządu Spółki, będzie uprawniony do objęcia Warrantów Serii C; wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki, w drodze uchwały, podjętej w uzgodnieniu z Zarządem Spółki, osoby pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym stosunku ze Spółką lub jej spółkami zależnymi, w których Spółka posiada co najmniej 25% głosów w kapitale zakładowym takiej spółki, nie będące członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki będą uprawnione do objęcia Warrantów Serii D oraz Warrantów Serii E; (łącznie Osoby Uprawnione ). 3. Ostateczna liczba Warrantów Serii D oraz Warrantów Serii E, które mają zostać wydane w danym roku na rzecz poszczególnych Osób Uprawionych, o których mowa w ust. 2 lit d) powyżej, a także lista tych Osób Uprawnionych, będzie

29 określana przez Radę Nadzorczą Spółki Warranty Serii A, Warranty Serii B oraz Warranty Serii C zostaną wydane odpowiednim Osobom Uprawnionym w terminie dwóch miesięcy od daty rejestracji przez właściwy Sąd Warunkowego Podwyższenia dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały. 2. Terminy wydania Warrantów Serii D oraz Warrantów Serii E poszczególnym Osobom Uprawnionym ustalać będzie Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 3. Jeżeli objęcie przez Osobę Uprawnioną Warrantów w dacie przewidzianej niniejszą Uchwałą dla takiego objęcia, skutkowałoby naruszeniem przez Osobę Uprawnioną bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji dotyczących w szczególności okresów zamkniętych lub zakazów nabywania papierów wartościowych Spółki przy wykorzystaniu informacji poufnych ( Okres Zamknięty ), wynikający z niniejszej Uchwały okres, w którym można objąć Warranty zostanie automatycznie przedłużony o czas trwania Okresu Zamkniętego Warranty są emitowane i będą wydawane w formie dokumentu, w tym w odcinkach zbiorowych. 2. Warranty są niezbywalne za wyjątkiem możliwości przenoszenia Warrantów na instytucję finansową wskazaną przez Spółkę lub na spadkobierców Osób Uprawnionych w drodze dziedziczenia. 3. Warranty są emitowane nieodpłatnie. 4. Każdy z Warrantów uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii G (zgodnie z definicją w 6 ust. 1 poniżej) emitowanych w ramach Warunkowego Podwyższenia dokonywanego na podstawie 6 niniejszej Uchwały Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii G (zgodnie z definicją w 6 ust. 1 poniżej) wynikającego z Warrantów Serii A1, Warrantów Serii B1, Warrantów Serii C1 oraz Warrantów Serii D1 będzie mogło być zrealizowane nie wcześniej niż w dniu 4 listopada 2011 roku oraz nie później niż: (i) w terminie trzech miesięcy od tej daty w przypadku Warrantów Serii D1, oraz (ii) w terminie roku od tej daty w przypadku Warrantów Serii A1, Warrantów Serii B1 oraz Warrantów Serii C1. 2. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii G (zgodnie z definicją w 6 ust. 1 poniżej) wynikającego z Warrantów Serii A2, Warrantów Serii B2, Warrantów Serii C2 oraz Warrantów Serii D2 będzie mogło być zrealizowane nie wcześniej niż w dniu 4 listopada 2012 roku oraz nie później niż: (i) w terminie trzech miesięcy od tej daty w przypadku Warrantów Serii D2, oraz (ii) w terminie roku od tej daty w przypadku Warrantów Serii A2, Warrantów Serii B2 oraz Warrantów Serii C2. 3. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii G (zgodnie z definicją w 6 ust. 1 poniżej) wynikającego z Warrantów Serii A3, Warrantów Serii B3 oraz Warrantów Serii C3 oraz Warrantów Serii D3 będzie mogło być zrealizowane nie wcześniej niż w dniu 4 listopada 2013 roku oraz nie później niż: (i) w terminie trzech miesięcy od tej daty w przypadku Warrantów Serii D3, oraz (ii) w terminie roku od tej daty w przypadku Warrantów Serii A3, Warrantów Serii B3 oraz Warrantów Serii C3.

30 4. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia początkowych terminów od których do objęcia Akcji Serii G uprawniać będą Warranty Serii E, z zastrzeżeniem, że ostateczny termin wykonania praw z Warrantów Serii E upływa w dniu 31 grudnia 2016 roku. 5. Wykonanie przez Osoby Uprawnione, o których mowa w ust. 2 pkt (d) niniejszej Uchwały, prawa do objęcia Akcji Serii G (zgodnie z definicją w 6 ust. 1 poniżej) wynikającego z Warrantów będzie mogło być zrealizowane tylko pod warunkiem, że dana Osoba Uprawniona w dniu wykonania prawa z Warrantów będzie, pozostawać w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym stosunku ze Spółką lub jej spółkami zależnymi, w których Spółka będzie posiadać co najmniej 25% kapitału zakładowego takiej spółki. 6. Wykonanie przez Osoby Uprawnione, o których mowa w ust. 2 pkt (a) do (c) niniejszej Uchwały, prawa do objęcia Akcji Serii G (zgodnie z definicją w 6 ust. 1 poniżej) wynikającego z Warrantów będzie mogło być zrealizowane tylko pod warunkiem, że dana Osoba Uprawniona w dniu wykonania prawa z Warrantów będzie, odpowiednio, członkiem Zarządu Spółki albo członkiem Rady Nadzorczej Spółki, chyba że odwołanie danej Osoby Uprawnionej ze składu Zarządu albo Rady Nadzorczej nastąpiło na skutek: (a) trwałej niezdolności do pracy lub (b) nie było wynikiem oszustwa, rażącego niedbalstwa bądź działania na szkodę Spółki przez tę Osobę Uprawnioną, w których to sytuacjach (tj. pkt (a) i (b) powyżej) dana Osoba Uprawniona pozostaje uprawniona do wykonania prawa do objęcia Akcji Serii G (zgodnie z definicją w 6 ust. 1 poniżej). 7. Warranty, z których wykonano prawo do objęcia Akcji Serii G wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego. 8. Warranty, z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji Serii G w terminach określonych w 4 ust. 1-4 niniejszej Uchwały wygasają Niniejszym upoważnia się: (i) Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, oraz (ii) Zarząd do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych innych niż członkowie Zarządu Spółki (w tym na rzecz członków Rady Nadzorczej). 2. Zarząd może zlecić wykonanie wybranych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych wybranej firmie inwestycyjnej. 3. Wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca takie wyłączenie została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały. 6 Działając na podstawie art. 432, art. 448 oraz art. 449 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje: 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż (pięć milionów siedemset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ( Akcje Serii G ). 2. Celem Warunkowego Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii G posiadaczom Warrantów. 9. Prawo do objęcia Akcji Serii G będzie mogło być wykonane: (i) przez posiadaczy Warrantów Serii D1 nie wcześniej niż w dniu 4 listopada 2011 roku i nie później niż w