Raport bieżący nr 4 / 2017

Transkrypt

1 HYPERION S.A. RB-W KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 4 / 2017 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta HYPERION S.A. Temat Zwołanie Emitenta na dzień 15 lutego 2017 roku. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Podwale 3 lok. 18, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS , NIP , REGON: , wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł, opłaconego w całości ( Spółka lub Hyperion ), działając na podstawie art. 398 w związku z art w zw. z art. 402 z indeksem górnym1 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 lutego 2017 roku, godz. godz. 10:00, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Podwale 3 lok. 3. Porządek obrad 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji własnych na okaziciela serii F o numerach od do , bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany składu Rady Nadzorczej. 10. Sprawy różne i wolne wnioski. 11. Zamknięcie obrad. W załączeniu : 1. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Emitenta. 2. Projekty uchwał. 3. Wzór pełnomocnictwa. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe; 38 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 w zw. z 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Załączniki Plik Opis 01 - Ogłoszenie o zwołaniu NWZ w dniu 15 lutego 2017.pdf Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ na dzień Projekty uchwał NWZ w dniu 15 lutego 2017.pdf Projekty uchwał NWZ w dniu Wzór Pełnomocnic twa.pdf Wzór pełnomoc nictwa Hyperion Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 HYPERION S.A. RB-W HYPERION S.A. Telekomunikacja (tel) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) Warszawa (kod pocztowy) (miejscowość ) Podwale 3/18 (ulica) (numer) (telefon) (fax) sekretariat@hyperion.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Monika Mórawska Prezes Zarządu Beata Odżga - Szypulska Wiceprezes Zarządu Komisja Nadzoru Finansowego 2

3 Ogłoszenie Zarządu HYPERION Spółka Akcyjna o zwołaniu Zarząd Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Podwale 3 lok. 18, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS , NIP , REGON: , wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł, opłaconego w całości ( Spółka lub Hyperion ), działając na podstawie art. 398 w związku z art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 lutego 2017 r., godz. 10:00, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Podwale 3 lok. 3. Porządek obrad 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji własnych na okaziciela serii F o numerach od do , bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany składu Rady Nadzorczej. 10. Sprawy różne i wolne wnioski. 11. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości akcjonariuszy informacje dotyczące udziału w Zgromadzeniu. 1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 25 stycznia 2017 r. 1

4 oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul. Podwale 3 lok. 18 lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: sekretariat@hyperion.pl. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione. 2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. przy ul. Podwale 3 lok. 18 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt 1 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo 2

5 głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania do Spółki, zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej sekretariat@hyperion.pl najpóźniej do 14 lutego 2017 r., do godz. 16:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu przesyła na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej: 1) imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a także skan dowodu osobistego lub paszportu zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza (osoba fizyczna) lub skan odpisu z właściwego dla tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej rejestru, 2) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 3) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 4) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, 5) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. 3

6 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 8. Dzień rejestracji Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 30 stycznia 2017 r. 9. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku uprawnionych z akcji zdematerializowanych na okaziciela, uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu są osoby, które wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 31 stycznia 2017 r., a podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu są osoby, jeśli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa (30 stycznia 2017 r.) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Zaświadczenie winno wskazywać numery dokumentów akcji i stwierdzać, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu są osoby wpisane do księgi akcyjnej Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 4

7 Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, oraz księgi akcyjnej. Zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych, w dniach lutego 2017 r. w godzinach 9-16 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. przy ul. Podwale 3 lok. 18, wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 10. Udostępnienie dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. przy ul. Podwale 3 lok. 18 lub na stronie internetowej Spółki: Hyperion.pl w sekcji Walne Zgromadzenia. 11. Adres strony internetowej Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem Hyperion.pl w sekcji Walne Zgromadzenia. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres sekretariat@hyperion.pl 5

8 Projekty uchwał w dniu 15 lutego 2017 roku Uchwała Nr w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego... Uchwała Nr w sprawie: przyjęcia porządku obrad 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji własnych na okaziciela serii F o numerach od do , bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany składu Rady Nadzorczej. 10. Sprawy różne i wolne wnioski. 11. Zamknięcie obrad. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 1

9 Uchwała Nr. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 7 ust. 5 Statutu Hyperion Spółka Akcyjna, uchwala co następuje: 1 Wyraża się zgodę na nabycie przez Zarząd Spółki (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji własnych na okaziciela serii F o numerach od do w celu ich umorzenia. Akcje własne nabyte na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale zostaną nabyte bez wynagrodzenia. 3 Nabycie Akcji własnych przez Spółkę powinno nastąpić nie później niż do dnia [.] r. Uchwała Nr. w sprawie: umorzenia (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do oraz wyrażenia zgody na obniżenie kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art i 2 oraz art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz 7 ust. 5 Statutu Hyperion Spółka Akcyjna, uchwala co następuje: 1 Umarza się (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do , nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 7 ust. 5 Statutu Spółki oraz traktowane jest jako umorzenie dobrowolne. Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia. 3 Umorzenie akcji odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego, zgodnie z art i 4 Kodeksu spółek handlowych, w trybie i na zasadach wskazanych w art i 2 Kodeksu spółek handlowych. 2

10 4 W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę zł (słownie: trzy miliony dziewięćset złotych) Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po przeprowadzeniu procedury konwokacyjnej, o której mowa w art Kodeksu spółek handlowych. 2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem 5 ust. 1. Uchwała Nr. w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w związku z podjęciem Uchwały nr [.] z dnia w sprawie umorzenia (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do , nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia, dokonuje obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do o kwotę zł (słownie: trzy miliony dziewięćset złotych), tj. z kwoty ,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset jedenaście złotych) do kwoty ,00 zł (trzydzieści dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy sześćset jedenaście złotych). Obniżenie kapitału zakładowego jest motywowane realizacją podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia i dostosowaniem wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia akcji własnych Spółki. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po przeprowadzeniu procedury konwokacyjnej, o której mowa w art Kodeksu spółek handlowych. 3 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz 7 ust. 1 i 2 Statutu spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 3

11 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (trzydzieści dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy sześćset jedenaście złotych) i dzieli się na: a) (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda; b) (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; c) (pięćset dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; d) (trzysta dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; e) (dwadzieścia milionów trzysta jedenaście tysięcy sześćset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 4 Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku umorzeniem akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu Akcji oraz uaktualnienie wysokości kapitału zakładowego. 5 Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą. 6 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy. Uzasadnienie Uchwały Nr [.] z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian w Statucie Spółki. Zmiana 5 ust. 1 Statutu spółki Hyperion S.A jest przeprowadzana w celu dostosowania treści Statutu do zmian w wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji. Zmiany te wynikły z przeprowadzonego procesu umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego. W dniu 15 lutego 2017 r.. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr [.] w sprawie umorzenia (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do oraz Uchwałę Nr [.] w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. Umorzeniu uległy (słownie: trzy miliony dziewięćset) akcji na okaziciela serii F o numerach od do , co uzasadnia zmiany w wysokości kapitału zakładowego. 4

12 Uchwała Nr. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki 1 Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Warszawie, niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr. w sprawie: zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 13 ust. 3 Statutu Spółki, odwołuje Pana/Panią.. z funkcji.. Rady Nadzorczej Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr. w sprawie: zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 13 ust. 3 Statutu Spółki, powołuje Pana/Panią.. do pełnienia funkcji.. Rady Nadzorczej Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5

13 P E Ł N O M O C N I C T W O Ja, niżej podpisany/my, niżej podpisani 1) (imię i nazwisko) legitymujący/a się dowodem osobistym nr, zamieszkały/a w ul. PESEL (dalej: Akcjonariusz ) (imię i nazwisko) legitymujący/a się dowodem osobistym nr, zamieszkały/a w ul. PESEL (dalej: Akcjonariusz ) albo działający w imieniu: z siedzibą w ul. rejestr (dalej: Akcjonariusz ) udzielam/udzielamy 1) pełnomocnictwa Panu/Pani 1), legitymującemu/ej się paszportem/dowodem osobistym 1), PESEL albo 1), z siedzibą ul. rejestr do reprezentowania mnie/nas 1) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 15 lutego 2017r. o godz. 10:00, a w szczególności do wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie/przez nas 1) akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu oraz składania oświadczeń, wyjaśnień lub wniosków niezbędnych do wykonania niniejszego pełnomocnictwa. (podpis Akcjonariusza/w imieniu Akcjonariusza 1) ), 2017 r. (miejscowość) (data) 1)- niepotrzebne skreślić