d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZNS S.A. w roku 2009, e) podziału zysku za rok obrotowy 2009, f) udzielenia

Transkrypt

1 IZNS Iława Spółka Akcyjna z siedzibą w Iławie KRS nr ; Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru: r. Treść ogłoszenia Zarząd IZNS Iława Spółki Akcyjnej z siedzibą w Iławie (zwanej dalej Spółką), działając na podstawie art K.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 29 czerwca 2010 r. o godz pod adresem Spółki przy ul. Grunwaldzkiej 13, Iława, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZNS S.A. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiąŝących uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Wnioskowej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie przez Zarząd: a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009, b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IZNS S.A. za rok obrotowy 2009, c) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009, d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZNS S.A. w roku 2009, e) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009, 7. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009, b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IZNS S.A. za rok obrotowy 2009, c) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009, d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZNS S.A. w roku 2009, e) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2009, w tym z dokonanej oceny swojej pracy. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku 2009, b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IZNS S.A. w roku 2009, c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009,

2 2 d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZNS S.A. w roku 2009, e) podziału zysku za rok obrotowy 2009, f) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2009, g) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2009, 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 6 ust. 1 Statutu Spółki poprzez dodanie w tym postanowieniu pkt od nr 14 do nr 37 w brzmieniu: 14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD Z), 15) sprzedaŝ hurtowa metali i rud metali (PKD Z), 16) sprzedaŝ hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego (PKD Z), 17) sprzedaŝ hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposaŝenia hydraulicznego i grzejnego (PKD Z), 18) sprzedaŝ hurtowa odpadów i złomu (PKD Z), 19) wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD Z), 20) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z), 21) zakładanie stolarki budowlanej (PKD Z), 22) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD Z), 23) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z), 24) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (PKD Z), 25) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD Z), 26) przygotowanie terenu pod budowę (PKD Z), 27) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD Z), 28) naprawa i konserwacja maszyn (PKD Z), 29) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD Z), 30) produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD Z), 31) produkcja motocykli (PKD Z), 32) produkcja pozostałego sprzętu transportowego gdzie indziej nie sklasyfikowanego (PKD Z), 33) produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD Z), 34) tynkowanie (PKD Z), 35) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD Z), 36) malowanie i szklenie (PKD Z),

3 3 37) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD Z). 11. Przedstawienie pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz dotyczącej proponowanej ceny emisyjnej, w związku z projektowaną uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upowaŝnienia Zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz upowaŝnienia Zarządu Spółki do podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze dodania w Statucie Spółki art. 7a w następującym brzmieniu: 1. Zarząd, w terminie trzech lat od dnia rejestracji przez Sąd Rejestrowy Spółki zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały nr 25/2010 z dnia 29 czerwca 2010 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz upowaŝnienia Zarządu Spółki do podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest upowaŝniony do podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 ( słownie: piętnaście tysięcy ) złotych w drodze emisji łącznie nie więcej niŝ ( słownie: trzysta tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela ( Kapitał Docelowy ). 2. Zarząd moŝe wykonywać przyznane mu upowaŝnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyŝszeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w drodze subskrypcji prywatnej akcji Spółki skierowanej do Osoby Uprawnionej uczestniczącej w Programie Motywacyjnym, wskazanej przez Radę Nadzorczą. 3. Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego Zarząd moŝe wydawać tylko w zamian za wkłady pienięŝne. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego będzie równa ich wartości nominalnej. 4. Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, jest upowaŝniony do pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości. 13. Podjęcie uchwały w sprawie upowaŝnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 14. Dyskusja i wolne wnioski. 15. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 16. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. A. Projektowane zmiany Statutu Spółki Niniejszym podaje się treść projektowanych zmian:

4 4 1. Dodaje się w art. 6 ust. 1 Statutu Spółki pkt od nr 14 do nr 37 w następującym brzmieniu: 14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD Z), 15) sprzedaŝ hurtowa metali i rud metali (PKD Z), 16) sprzedaŝ hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego (PKD Z), 17) sprzedaŝ hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposaŝenia hydraulicznego i grzejnego (PKD Z), 18) sprzedaŝ hurtowa odpadów i złomu (PKD Z), 19) wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD Z), 20) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z), 21) zakładanie stolarki budowlanej (PKD Z), 22) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD Z), 23) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z), 24) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (PKD Z), 25) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD Z), 26) przygotowanie terenu pod budowę (PKD Z), 27) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD Z) 28) naprawa i konserwacja maszyn (PKD Z) 29) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD Z) 30) produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD Z) 31) produkcja motocykli (PKD Z) 32) produkcja pozostałego sprzętu transportowego gdzie indziej nie sklasyfikowanego (PKD Z) 33) produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD Z) 34) tynkowanie (PKD Z) 35) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD Z) 36) malowanie i szklenie (PKD Z) 37) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD Z). 2. Dodaje się nowy Artykuł 7a w następującym brzmieniu: Artykuł 7a 1. Zarząd, w terminie trzech lat od dnia rejestracji przez Sąd Rejestrowy Spółki zmiany statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały nr 25/2010 z dnia 29 czerwca 2010 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego oraz upowaŝnienia Zarządu Spółki do podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest upowaŝniony do

5 5 podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 (słownie: piętnaście tysięcy) złotych w drodze emisji łącznie nie więcej niŝ (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ( Kapitał Docelowy ). 2. Zarząd moŝe wykonywać przyznane mu upowaŝnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyŝszeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w drodze subskrypcji prywatnej akcji Spółki skierowanej do Osoba Uprawniona uczestnicząca w Programie Motywacyjnym, wskazanych przez Radę Nadzorczą. 3. Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego Zarząd moŝe wydawać tylko w zamian za wkłady pienięŝne. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego będzie równa ich wartości nominalnej. 4. Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, jest upowaŝniony do pozbawienia prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości. B. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu. 1. Prawo akcjonariusza do Ŝądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. śądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niŝ na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. śądania naleŝy przesyłać pisemnie na adres siedziby Spółki (liczy się data doręczenia) lub w postaci elektronicznej na adres e mail izns@izns.com.pl śądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do Ŝądania powinno być dołączone imienne świadectwo depozytowe (w przypadku przesłania Ŝądania drogą elektroniczną skan przedmiotowego świadectwa) celem umoŝliwienia Spółce weryfikacji uprawnienia. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e mail izns@izns.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

6 6 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swej stronie internetowej. Do zgłoszenia powinno być dołączone imienne świadectwo depozytowe (w przypadku przesłania zgłoszenia drogą elektroniczną skan przedmiotowego świadectwa) celem umoŝliwienia Spółce weryfikacji uprawnienia. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. KaŜdy akcjonariusz moŝe podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Osoba (jednostka) udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być uwidoczniona w aktualnym odpisie z właściwego rejestru sądowego. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waŝnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo takie powinno być wysłane na adres e mail izns@izns.com.pl najpóźniej do ustalonej w niniejszym ogłoszeniu godziny rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz jest zobowiązany przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentu stwierdzającego toŝsamość zarówno mocodawcy (jego reprezentanta) jak i ustanowionego pełnomocnika. W treści zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, mocodawca powinien podać kontaktowy numer telefonu i adres e mail zarówno pełnomocnika jak i mocodawcy, pod rygorem odmowy dopuszczenia takiego pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z uwagi na brak informacji pozwalających Spółce na weryfikację waŝności i istnienia pełnomocnictwa. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna bez osobowości prawnej posiadająca zdolność prawną, mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan aktualnego odpisu z właściwego rejestru sądowego, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W razie, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna bez osobowości prawnej wyposaŝona w zdolność prawną, akcjonariusz jako mocodawca przesyła równieŝ skan odpisu aktualnego z właściwego rejestru sądowego, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłanie drogą elektroniczną skanów w/w dokumentów nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy

7 7 podpisywaniu listy obecności uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentu stwierdzającego toŝsamość pełnomocnika. Prawo do reprezentowania przez pełnomocnika akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności, odpisu aktualnego z właściwego rejestru sądowego. Spółka podejmie odpowiednie działania słuŝące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji waŝności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza jako mocodawcy lub do pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, Ŝe w przypadku braku moŝliwości skontaktowania się pod wskazanym numerem telefonu bądź podanym adresem e mail albo braku odpowiedzi na zadane pytanie w zakresie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, potraktowane to zostanie jako brak moŝliwości weryfikacji waŝności i istnienia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia takiego pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza jako mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki w drodze elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i o odwołaniu pełnomocnictwa tą drogą, bez zachowania wyŝej opisanych wymogów, nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. JeŜeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki albo pracownik bądź członek organów spółki zaleŝnej, pełnomocnictwo moŝe upowaŝniać do reprezentacji tylko na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w niniejszym ogłoszeniu. Pełnomocnik taki powinien ujawnić akcjonariuszowi (mocodawcy) okoliczności wskazujące na istnienie bądź moŝliwość wystąpienia konflikt interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik powyŝszy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 5. Uczestniczenie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje moŝliwości udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8 8 Statut Spółki nie przewiduje moŝliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a z kolei Statut Spółki nie przewiduje wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. C. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (dzień rejestracji uczestnictwa). Wobec faktu, Ŝe wszystkie akcje Spółki mają postać zdematerializowanych akcji na okaziciela, w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest w dniu r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu), z tym zastrzeŝeniem, Ŝe warunkiem udziału w Zgromadzeniu jest zwrócenie się przez akcjonariusza - nie wcześniej niŝ po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niŝ w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu do podmiotu prowadzącego akcjonariuszowi rachunek papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zawierającego elementy wskazane w art K.s.h. Na Ŝądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Informacyjnie wskazuje się, Ŝe złoŝenie przez akcjonariusza przed rozpoczęciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w tymŝe Zgromadzeniu zagwarantuje akcjonariuszowi prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu w sytuacji gdyby akcjonariusz nie znalazł się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych Spółki. D. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad

9 9 przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki o adresie Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w razie wprowadzania zmian zgodnie z przepisami K.s.h. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu moŝe uzyskać odpisy w/w dokumentów pod adresem siedziby Spółki. E. Informacje dodatkowe. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłoŝona pod adresem siedziby Spółki do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz moŝe Ŝądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. JeŜeli dany akcjonariusz nie zaŝądał wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, warunkiem przesłania listy jest przedstawienie przy Ŝądaniu imiennego świadectwa depozytowego celem umoŝliwienia Spółce weryfikacji uprawnienia. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są udostępnione na stronie internetowej Spółki o adresie Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, Ŝe w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy K.s.h. i Statutu Spółki.