Jednostkowy raport roczny za 2017 r. Warszawa, 31 maja 2018 r.

Transkrypt

1 EastSideCapital S.A. Jednostkowy raport roczny za 2017 r. Warszawa, 31 maja 2018 r. 1

2 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU... 3 WYBRANE DANE FINANSOWE... 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2017 R OŚWIADCZENIA ZARZĄDU DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA ROCZNEGO I INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE OŚWIADCZENIE EASTSIDECAPITAL S.A. O PRZESTRZEGANIU ZASAD "DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT" ZBADANE ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK RAPORT Z BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK

3 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok List Zarządu Szanowni Państwo, Przekazuję na Państwa ręce jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 r., podsumowujący osiągnięcia EastSideCapital za miniony rok rok był okresem intensywnej pracy skoncentrowanej na rozwoju segmentu inwestycyjnego, kluczowego, w ocenie Zarządu, dla długofalowej budowy wartości Spółki dla jej Akcjonariuszy. Kluczową inwestycją w minionym roku było nabycie 100% udziałów w spółce BPO Taksa sp. z o.o. przez podmiot zależny EastSideProperty S.A.. Celem podmiotu jest konsolidowanie rynku usług księgowych poprzez rozwój organiczny i przejęcia niezależnych biur księgowych. W ocenie Zarządu inwestycja ta, powinna zapewnić Spółce systematyczne źródło dochodów. Zarząd pragnie podziękować wszystkim akcjonariuszom, klientom oraz współpracownikom. Jednocześnie zapewnia, że będzie dalej konsekwentnie realizował przyjętą strategie rozwoju z myślą o budowie wartości Spółki dla akcjonariuszy. Z wyrazami szacunku, Mateusz Pastewka Prezes Zarządu EastSideCapital S.A. 3

4 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok W y b r a n e d a n e f i n a n s o w e w tys. zł w tys. EUR 2017 rok 2016 rok 2017 rok 2016 rok Suma bilansowa , , , ,3 Kapitał własny , , , Aktywa trwałe, w tym: , , , ,6 Wartości niematerialne i prawne , , , ,75 Długoterminowe aktywa finansowe , , , ,64 Aktywa obrotowe, w tym: , , , ,7 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: , , , , , , , ,3 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,8 Przychody netto ze sprzedaży , , , ,4 Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,96 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , , Zysk (strata) brutto , , , Zysk (strata) netto , , , *Pozycje bilansu przeliczone zostały według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, który obowiązywał na dzień bilansowy *Pozycje rachunku wyników przeliczone zostały według średniego kursu euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski, które obowiązywały na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. *Kursy EUR/PLN wykorzystane do obliczeń Średni kurs EUR/PLN w okresie 4,2447 4,3757 Kurs EUR/PLN na ostatni dzień okresu 4,1709 4,4240 4

5 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok S P R A W O Z D A N I E Z A R Z Ą D U E A S T S I D E C A P I T A L S. A. Z D Z I A Ł A L N O Ś C I S P Ó Ł K I W R. Warszawa, 31 maja 2018 r. 5

6 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok 1. Informacje podstawowe 1.1. Nazwa i siedziba spółki Pełna nazwa: EastSideCapital Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: EastSideCapital S.A. Siedziba spółki: ul. Spokojna 5, Warszawa 1.2. Dane rejestrowe KRS: NIP: REGON: Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosił ,50 zł i dzielił się następująco: Udział w Imię i nazwisko (nazwa) Udział w kapitale lp Liczba akcji (w szt.) głosach akcjonariusza zakładowym (w proc.) (w proc.) 1 WestSideCapital sp. z o.o ,70 49,70 2 Deep Contrast sp. z o.o ,16 17,16 4 Pozostali ,14 33,14 Razem: Kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi ,5 zł i dzieli się następująco: Udział w Imię i nazwisko (nazwa) Udział w kapitale lp Liczba akcji (w szt.) głosach akcjonariusza zakładowym (w proc.) (w proc.) 1 WestSideCapital sp. z o.o ,83 43,83 2 EBC Solicitors SA ,08 16,08 4 Pozostali ,09 40,09 Razem: Na dzień sporządzenia sprawozdania spółka nie posiada akcji własnych. 6

7 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok 2. Organy spółki Organami spółki są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd Walne Zgromadzenie W 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki zebrało się dwukrotnie, a przedmiotem obrad było: a) w dniu 30 czerwca 2017 r. powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w 2016 r., powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016, powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności EastSideCapital S.A. w 2016r.; powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego EastSideCapital S.A. za 2016r.; powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2016r., powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2016r., powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez zmianę przedmiotu działalności Spółki zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi; podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 KSH; podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3 NWZA z dnia 1 września 2016 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki; podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. c) w dniu 28 sierpnia 2017r. - powzięcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 18 ZWZ z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2016; powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, powzięcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej 2.2. Rada Nadzorcza Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą: 1/ Magdalena Siudyła - Członek Rady Nadzorczej, 2/ Mateusz Adamkiewicz - Członek Rady Nadzorczej, 3/ Rafał Kalicki - Członek Rady Nadzorczej, 4/ Rafał Męcina - Członek Rady Nadzorczej 2.3. Zarząd Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: 1/ Mateusz Pastewka Prezes Zarządu. 3. Zatrudnienie i sytuacja kadrowa W roku 2017 średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło 8,25. 7

8 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok 4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 4.1. Zdarzenia istotne jakie nastąpiły w roku obrotowym: 7 lutego 2017 r, Spółka złożyła wstępną ofertę nabycia pakietu akcji jednego z działających na polskim rynku domów maklerskich. 14 lutego 2017 r. Spółka opublikowała raport okresowy za IV kwartał 2016r. 24 lutego 2017 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu zawiadomienia o dopuszczeniu Emitenta do kolejnego etapu procesu transakcyjnego tj. bezpośredniego przeglądu działalności domu maklerskiego [due diligence]. 28 lutego 2017 r. Zarząd EastSideCapital SA podjął uchwałę nr 02/02/2017 Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C, przeprowadzanej w ramach subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C w całości oraz zmiany Statutu Spółki. Zarząd podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda akcja. 3 marca 2017 r. Spółka poinformowała o podpisaniu umowy o zachowaniu poufności w zakresie zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w toku negocjacji oraz rokowań zmierzających do zawarcia umowy w zakresie potencjalnego nabycia przez Spółkę pakietu akcji spółki prowadzącej działalność w branży IT związaną z oprogramowaniem i wdrażaniem systemów, która świadczy usługi dla podmiotów z sektora bankowego i spółek Skarbu Państwa. W dniu 20 kwietnia 2017 roku Emitent zawarł z akcjonariuszami tj. EBC Solicitors S.A., która posiada (jeden milion piętnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela Spółki wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect oraz Aspesi Investments Limited, która posiada (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści trzy) akcji na okaziciela Spółki wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect umowy typu lock-up, na mocy których Akcjonariusze zobowiązali się do niezbywania akcji Spółki w okresie do dnia 31 marca 2018 roku. 27 kwietnia 2017 r. Emitent poinformował o odstąpieniu od negocjacji prowadzonych w sprawie nabycia pakietu akcji spółki prowadzącej działalność w branży IT związaną z oprogramowaniem. 15 maja 2017 r. Spółka opublikowała raport okresowy za I kwartał 2017r. 16 maja 2017 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższym kapitał zakładowy Emitenta wyniósł, po podwyższeniu ,50 zł (osiem milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote i pięćdziesiąt groszy) i dzielił się na akcji. 27 maja 2017 r. Emitent poinformował o odstąpieniu od negocjacji prowadzonych w sprawie nabycia pakietu akcji domu maklerskiego. 8

9 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok 31 maja 2017 r. Emitent poinformował o otrzymaniu zawiadomienia sporządzonego na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( "Ustawa o Ofercie Publicznej") od WestSideCapital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Akcjonariusz"). W wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, Akcjonariusz poinformował, iż w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B, której Sąd dokonał w dniu 16 maja 2017 roku zmniejszeniu uległ udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przed dokonaniem podwyższenia Akcjonariusz posiadał akcji Spółki, reprezentujących 57,92% kapitału zakładowego Spółki oraz 57,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu podwyższenia Akcjonariusz posiada akcji Spółki, reprezentujących 49,70% kapitału zakładowego Spółki oraz 49,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 31 maja 2017r. Spółka opublikowała raport okresowy obejmujący rok obrotowy czerwca 2017r. Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o wpis do rejestru wewnętrznie zarządzających ASI. 30 czerwca odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EastSideCapital S.A. Podczas ZWZA powzięto uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w 2016 r., powzięto uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016, powzięto uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności EastSideCapital S.A. w 2016r.; powzięto uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego EastSideCapital S.A. za 2016r.; powzięto uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2016r., powzięto uchwałę w sprawie pokrycia straty za 2016r., powzięto uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez zmianę przedmiotu działalności Spółki zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi; powzięto uchwałę w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 KSH; powzięto uchwałę w sprawie uchylenia uchwały nr 3 NWZA z dnia 1 września 2016 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki; powzięto uchwałę w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. W dniu 19 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Anny Kumszczyńskiej z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 9 sierpnia 2017 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pani Marty Kaszyckiej z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. 14 sierpnia 2017r. Spółka opublikowała raport okresowy za II kwartał 2017r. 28 sierpnia 2017r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EastSideCapital S.A. Podczas NWZA powzięto uchwałę w sprawie zmiany uchwały nr 18 ZWZ z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2016; powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki; powzięto uchwałę w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 28 sierpnia dokonano przydziału Akcji serii C. Subskrypcja Akcji serii C miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (art pkt 1 KSH). Umowy objęcia Akcji serii C zawierane były do dnia 3 marca 2017 roku, wpłaty na Akcje serii C dokonane zostały do dnia 3 lipca 2017 roku. Oferta prywatna Akcji serii C obejmowała (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela 9

10 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok serii C o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda akcja. W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii C Spółki przydzielonych zostało (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści) sztuk Akcji serii C. Akcje serii C były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 3,30 zł (trzy złote i trzydzieści groszy) za jedną akcję. Akcje serii C zostały zaoferowane i objęte, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii C przez 9 (dziewięć) podmiotów (osoby uprawnione). Akcje serii C zostały przydzielone 9 (dziewięciu) podmiotom. Szacunkowe koszty związane z emisją Akcji serii C wyniosły około zł brutto. 27 października 2017r. Emitent zbył szt. Akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda, stanowiących 16% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 16% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki zależnej od Emitenta tj. EASTSIDE PROPERTY S.A. na rzecz dwóch osób fizycznych. 30 października 2017r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o otrzymaniu od spółki zależnej EASTSIDE PROPERTY S.A. informacji o nabyciu przez EASTSIDE PROPERTY S.A. udziałów w spółce BPO TAKSA sp. z o.o. Umowy zostały podpisane w dniu 27 października 2017 r., a ich przedmiotem jest nabycie 160 udziałów o wartości nominalnej zł każdy BPO TAKSA sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 7 listopada 2017 r. Emitent otrzymał zawiadomienie na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie od spółki EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie o zmniejszeniu stanu posiadania, a także od spółki Deep Contrast sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie o zwiększeniu stanu posiadania. 14 listopada 2017r. Spółka opublikowała raport okresowy za III kwartał 2017r. 14 grudnia 2017r. Emitent dokonał wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za rok ADVANTIM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit sp. k. z siedzibą w Warszawie 4.2. Zdarzenia istotne jakie nastąpiły po roku obrotowym do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego: 14 lutego 2018r. Spółka opublikowała raport okresowy za IV kwartał 2017r. 6 marca 2018 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższym kapitał zakładowy Emitenta wynosi, po podwyższeniu ,5 zł (dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy).i dzieli się na akcji. 16 marca 2018 r 16 marca 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła dokonała zmiany wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za rok 2017 poprzez podjęcie uchwały nr 1/3/2018 w przedmiocie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej spółki EastSideCapital S.A. w Warszawie z dnia r. nr 1/12/2017 w sprawie powołania biegłego rewidenta. oraz uchwały nr 2/3/2018 w sprawie powołania biegłego rewidenta - Eureka Auditing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. 10

11 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok 5. Przewidywany rozwój Spółki Spółka zamierza w 2018 roku utrzymać swój aktualny profil działalności oraz prowadzić prace w celu intensywnego rozwoju. Celem strategicznym Spółki jest zwiększenie przychodów oraz poprawa wyniku finansowego. W generowaniu wartości dodanej dla inwestorów ważna będzie działalność spółki zależnej EASTSIDE PROPERTY SA, która rozpoczęła proces budowania silnej grupy kapitałowej na nowym rynku poprzez proces konsolidacji usług księgowych. W 2018 roku Spółka zamierza dokonać kolejnych inwestycji kapitałowych, które będą miały na celu budowę wartości EastSideCapital S.A.. W komunikacie z dnia 30 kwietnia 2018 roku Spółka poinformowała, iż rozpoczęto proces połączenia Emitenta ze spółką działającą w branży kosmetycznej. Dzięki temu Emitent będzie działał na szybko rosnącym rynku w niszy rynkowej, oferując innowacyjny produkt. Jeśli transakcja dojdzie do skutku, Emitent zmieni dotychczasowy przedmiot działalności. 6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie podejmowała, w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, aktywności i istotnych inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie Spółki. 7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Rok 2017 został zamknięty stratą na poziomie ,96 zł. Kapitał zakładowy spółki na dzień sporządzania sprawozdania wynosi ,5 zł. Spółka wygenerowała ,71 zł przychodów netto ze sprzedaży i zrównanych z nimi. Strata ze sprzedaży osiągnęła ,61 zł. 8. Informacja o instrumentach finansowych Spółka posiada akcji spółki EASTSIDE PROPERTY S.A.. Na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem kwartalnym Emitent posiadał akcje reprezentujące 84 proc. kapitału zakładowego i 84 proc. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Zależnej. EASTSIDE PROPERTY S.A. skupia swoją działalność na budowaniu silnej grupy poprzez proces konsolidacji usług księgowych. 9. Czynniki ryzyka i zagrożenia Ryzyko inwestycyjne Spółka inwestuje i będzie inwestować w przedsiębiorstwa na bardzo wczesnym etapie rozwoju. Z tego rodzaju działalnością wiąże się szczególnie wysokie ryzyko inwestycyjne premiowane w razie sukcesu inwestycji bardzo wysoką stopą zwrotu. Istnieje ryzyko, że Spółka może jednak nie uzyskać oczekiwanego zwrotu z inwestycji, a nawet utracić całość lub znaczną cześć zainwestowanych środków. Celem ograniczenia tego ryzyka Spółka bardzo dokładnie analizuje wszelkie projekty. Spółka zwraca uwagę, iż dzięki dotychczasowym doświadczeniom posiada kompetencje do identyfikowania szczególnie atrakcyjnych i perspektywicznych projektów, a dzięki zbudowanej sieci kontaktów biznesowych posiada dostęp do wielu bardzo atrakcyjnych projektów. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku giełdowym Na działalność Spółki wpływ może mieć koniunktura panująca na rynkach kapitałowych, w tym szczególnie na polskim rynku giełdowym, która jest zmienna i podlega charakterystycznym cyklom hossa-bessa, trwającym zwykle od kilku miesięcy do kilku lat. Długotrwała bessa może powodować rezygnację przedsiębiorców z podejmowania decyzji o 11

12 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2016 rok rozpoczynaniu ofert prywatnych akcji lub obligacji, a także skłaniać do większej ostrożności przy podejmowaniu decyzji o fuzjach lub przejęciach albo o dokonywaniu inwestycji private equity / venture capital, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego Na przychody Spółki składają się między innymi wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług doradczych, uzależnione od efektu przeprowadzonych działań i wypłacane w postaci tzw. success fee (wynagrodzenie uzależnione od wyniku prowadzonych działań). Otrzymanie wynagrodzenia wypłacanego na zasadzie success fee uzależnione jest nie tylko od efektów działań Spółki, ale również od decyzji podejmowanych przez podmioty zewnętrzne, niezależne od Spółki, oraz od decyzji i działań zleceniodawców. Istnieje więc ryzyko nieuzyskania spodziewanych przychodów pomimo wykonania prawidłowo działań przez Spółkę (i poniesienia kosztów pracy). Spółka stara się minimalizować przedmiotowe ryzyko poprzez świadczenie usług dla różnych podmiotów i o zróżnicowanym przedmiocie. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju EastSideCapital S.A. Spółka narażona jest na typowe dla każdego przedsiębiorcy ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. W ocenie Zarządu, mając na uwadze dotychczasowe wyniki Spółki, ryzyko to jest jednak bardzo ograniczone. Ryzyko konieczności ponoszenia nakładów na rozwój działalności Celem oferowania klientom usług na możliwie najwyższym poziomie Spółka musi stale rozszerzać zakres świadczonych usług oraz udoskonalać sposób ich świadczenia. Oznacza to między innymi konieczność ponoszenia znaczących nakładów (np. na zatrudnianie nowych pracowników, otwarcie nowego biura - oddziału, szkolenie pracowników, itp.). Nie można wykluczyć, iż niektóre lub nawet wszystkie nakłady ponoszone przez Spółkę nie znajdą odzwierciedlenia w wysokości osiąganych przychodów. Celem minimalizacji przedmiotowego ryzyka, przed podjęciem każdej decyzji o poniesieniu takich nakładów, Spółka dokonuje możliwie dokładnej analizy rynku i potrzeb klientów. Mateusz Pastewka Prezes Zarządu EastSideCapital S.A. 12

13 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok Oświadczenie Zarządu ws. sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd EastSideCapital S.A. (dalej: Spółka), oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, a także Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Mateusz Pastewka Prezes Zarządu EastSideCapital S.A. Oświadczenie Zarządu ws. badania sprawozdania finansowego Zarząd EastSideCapital S.A. (dalej: Spółka), oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, tj. Eureka Auditing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Ponadto Zarząd oświadcza, że Eureka Auditing Sp. z o.o. oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Mateusz Pastewka Prezes Zarządu EastSideCapital S.A. 13

14 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok Oświadczenie EastSideCapital S.A. o przestrzeganiu zasad Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect Dobra praktyka Oświadczenie o stosowaniu Uwagi Z wyłączeniem transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upublicznienia go na Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem stronie internetowej. Spółka będzie o tym informować tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo przed każdym WZ zgodnie z 4 ust. 3 Załącznika Nr 3 oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna 1. TAK/NIE do Regulaminu ASO. zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. 2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania TAK 3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: TAK 3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa), TAK 3.2. opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów, TAK 3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku, TAK 3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki, TAK 3.5. powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach TAK członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% 14

15 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, 3.6. dokumenty korporacyjne spółki, TAK 3.7. zarys planów strategicznych spółki, TAK Rozwój Spółki oraz sytuacja rynkowa w chwili obecnej opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych 3.8. NIE nie pozwala na precyzyjne wskazanie prognozowanych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent publikuje prognozy), parametrów finansowych strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie, dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami, TAK TAK (skreślony) opublikowane raporty bieżące i okresowe, TAK kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, TAK TAK (skreślony) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, TAK 15

16 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, TAK informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, TAK informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty NIE elektronicznej Doradcy, Emitent zwolniony został z obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta, TAK dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy, TAK 3.22 (skreślony) 3.23 Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub 4. angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w TAK tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta TAK Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów 5. indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać NIE indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem 6. umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna NIE wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą Spółka nie wykorzystuje obecnie indywidualnej sekcji relacji inwestorskich znajdującą się na stroniewww.gpwinfostrefa.pl, jednakże zapewnia pełen dostęp do informacji poprzez prowadzenie działu Relacje Inwestorskie na stronie Emitent zwolniony został z obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy 16

17 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. NIE NIE Emitent zwolniony został z obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy Emitent zwolniony został z obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy 9. Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9.1. informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, TAK 9.2. informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie. NIE Emitent zwolniony został z obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie 10. umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego TAK zgromadzenia. 11. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. NIE Spółka na bieżąco udziela informacji inwestorom, analitykom i mediom. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę 12. emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed TAK dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego 13. pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są TAK prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 13a W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez są rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art Kodeksu spółek handlowych. TAK 17

18 Jednostkowy raport roczny EastSideCapital S.A. za 2017 rok 14. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. TAK Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, 15. których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: -informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, -zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie 16. objętym raportem, informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, -kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( Informacje bieżące i okresowe przekazywane w 16a. alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację. 17. (skreślony TAK NIE TAK Z uwagi na fakt, iż publikowane raportu bieżące i okresowe zapewniają akcjonariuszom oraz inwestorom dostęp do kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji Spółki, Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej konieczności publikacji raportów miesięcznych. 18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34 EASTSIDECAPITAL S.A. ul. Spokojna 5,0t-044 Warszawa SPRAWOZDANIE NIEZALEZN EGO BIEGI.EGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA2OT7 R. Spozqdzil: Bogdan Zegar Biegly rewident E \-i=- Ar.jc Morcin(*3*r qo 22

35 Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego EASTSIDECAPITAL S,A' za 2017 rok' SPRAWOZDANIE NIEZALEZNEGO BIEGIEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Dla Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej EASTSIDECAPITAL S.A. Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Przeprowadzili5my badanie zalqczonego rocznego sprawozdania finansowego EASTSIDECAPITAL S.A. z siedzibe w Warszawie (01-044), ul. Spokojna 5, na kt6re skladajq siq: bilans spozqdzony na dzie6 31 grudnia 2017 roku, rachunek zysk6w i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu) wlasnym i rachunek przeplyw6w pienig2nych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz informacja dodatkowa zawierajqca wprowadzenie do sprawozdania finansowego i dodatkowe informacje i obja6nienia (,,sprawozdanie finansowd). Odpowiedzialno5 i Zaz4du Sp6lki i Czlonk6w Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe Zarzqd Sp6lki jest odpowiedzialny za sporzqdzenie, na podstawie prawidlowo prowadzonych ksieg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego zetelne prezentacjq zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 wze6nia 1994 r. o rachunkowosci (Dz.tJ. z 20LB r. poz. 395 z p62n' zm') (,,ustawa o rachunkowoid), wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiezujecymi przepisami prawa a takze umowe/statutem Sp6lki. Zarzqd Sp6lki jest r6wnie2 odpowiedzialny za kontrolg wewnqtrzne, kt6rq uznaje za niezbqdnq dla spozqdzenia sprawozdania finansowego niezawierajqcego istotnego znieksztalcenia spowodowanego oszustvvem lub blqdem. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowo5ci, Zarzqd Sp6lki oraz Czionkowie Rady Nadzorczej sq zobowiqzani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spelnialo wymagania pzewidziane w ustawie o rachunkowo5ci. Odpowiedzialno66 bieglego rewidenta Naszym zadaniem bylo wyra2enie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny ijasny obraz sytuacji majqtkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Sp6lki zgodnie z majecymi zastosowanie pzepisami ustawy o rachunkowo6ci i przyjetymi zasadami (politykq) rachunkowosci. Eureka Auditing Sp, z o.o. Strona 1

36 Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania frnansowego EASTSIDEAPITAL S'A. za 2017 rok' Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzili5my stosownie do postanowier: a) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089) (,,ustawa o bieglych rewidentach'), b) Krajowych Standard6w Rewizji Finansowej w bzmieniu Miqdzynarodowych Standard6w Badania przyjqtych uchwalq nr Krajowej Rady Bieglych Rewident6w z dnia 10 lutego 2015 r. z p62n. zm. w zwiqzku z uchwalq nr a120t8 z dnia 5 marca 2018 r. Regulacje te wymagaje paestaegania wymog6w etycznych oraz zaplanowania i pzeprowadzenia badania w taki spos6b, aby uzyskad wystarczajqcq pewno56, 2e sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego znieksztalcenia. Badanie polegalo na pzeprowadzeniu procedur s,lu2qcych uzyskaniu dowod6w badania kwot iujawnieri w sprawozdaniu finansowym. Dob6r procedur badania zale2y od osqdu bieglego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego znieksztalcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub blgdem. Dokonujqc oceny tego ryzyka biegly rewident bieze pod uwagq dzialanie kontroli wewngtrznej, w zakresie dotyczqcym spozqdzania i zetelnej prezentacji pzez Sp6lkq sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okoliczno5ciach procedur badania, nie za6 wyra2enia opinii na temat skutecznosci kontroli wewnqtrznej Sp6lki. Badanie obejmuje tak2e ocenq odpowiednio6ci przyjetych zasad (polityki) rachunkowo5ci, racjonalno6ci ustalonych przez Zarzqd Sp6lki warto5ci szacunkowych, jak r6wnie2 oceng o96lnej prezentacji sprawozdania fi nansowego. Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przysziej rentowno6ci EASTSIDECAPITAL S.A. ani efektr,rwno5ci lub skutecznosci prowadzenia spraw Sp6lki Wzez zanqd Sp6lki obecnie lub w przyszlosci. Wyrazamy paekonanie, 2e uzyskane przez nas dowody badania stanowie wystarczajqce i odpowiedniq podstawq do wyra2enia pftez nas opinii z badania. Opinia Naszym zdaniem, zalqczone roczne sprawozdanie finansowe: a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majqtkowej i finansowej Sp6tki na dzief 31 grudnia 2017 roku, oraz jej wyniku finansowego za rok obrotovvy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 20u roku, zgodnie z majecymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowosci i pzyjqtymi zasadami (politykq) rachunkowosci, b) zostalo spoaqdzone na podstawie prawidtowo, zgodnie z przepisami rozdzialu 2 ustawy o rachunkowo5ci, prowadzonych ksiqg rachunkowych, c) jest zgodne co do formy i tresci z obowiezujecymi Sp6ikq pzepisami prawa i umowe/statutem Sp6lki. Eureka Auditing Sp. z o.o. Strona 2

37 Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego EASTSIDECAPITAL S,A' za 2017 rok, Objainienia Nie zglaszajqc zastne2ef do prawidlowo5ci i zetelno6ci zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagq na fakt, 2e warto66 kapital6w wlasnych nie spelnia wymogu kapitalowego i zgodnie z art. 397 Kodeksu Sp6lek Handlowych, je2eli bilans spozqdzony przez Zarz4d v'ryka2e stratq pzewy2szajecq sumq kapital6w zapasowego i rezerwowych oraz jednq trzecie kapitalu zakladowego, ZarzEd jest obowiqzany niezwtocznie zwolad walne zgromadzenie w celu powziqcia uchwaly dotyczqcej dalszego istnienia Sp6lki. Do dnia wydania niniejszej opinii taka uchwala nie zncfala nndiofa Sprawozdanie na temat innych wymog6w prawa i regulacji Opinia na temat sprawozdania z dzialalno5ci Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z dzialalno6ci. Zazqd Sp6lki oraz Czlonkowie Rady Nadzorczej sq odpowiedzialni za spozqdzenie sprawozdania z dzialalno6ci zgodnie z pzepisami prawa. Naszym obowiqzkiem zgodnie z wymogami ustawy o bieglych rewidentach bylo wydanie opinii, czy sprawozdanie z dzialalno5ci zostalo spozqdzone zgodnie z przepisami prawa oraz, 2e jest ono zgodne zinformacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiqzkiem bylo tak2e zlozenie oswiadczenia, czy w Swietle naszej wiedzy o Sp6lce ijej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdzilismy w sprawozdaniu z dzialalno6ci istotne znieksztalcenia oraz wskazanie, na czym polega ka2de takie istotne znieksztalcenie' Naszym zdaniem sprawozdanie z dzialalnosci zostalo spozqdzone zgodnie z majqcymi zastosowanie pzepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oiwiadczamy, i2 w 5wietle wiedzy o Sp6lce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdzili6my w sprawozdaniu z dzialalno5ci istotnych znieksztalceri. Bogdan Zegar Kluczowy biegly rewident numer ewidencyjny 5475 Pzeprowadzajqcy badanie w imieniu: Eureka Auditing Sp. z o.o. SUREKA AUDITING SDotka z o.o. al. Marcinkowskiego 22 5't-827Poznan (1) Podmiotu uprawnionego do badania sprawozdafi finansottych, numer ewidencyjny 137 Prezes ZarzEdu Poznari, dnia 31 maja 2018 r. Eureka Auditing Sp. z o.o. Strona 3