Zarząd Spółki Centrum Doradztwa Ekonomicznego S.A. ( Spółka") z siedzibą w Toruniu

Transkrypt

1 OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zarząd Spółki Centrum Doradztwa Ekonomicznego S.A. ( Spółka") z siedzibą w Toruniu przy ul. Szerokiej 23 lok.3 zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: działając na podstawie art w zw. z art , art 402 1, art Kodeksu spółek handlowych oraz 13 ust. 2 Statutu zwołuje na dzień 25 sierpnia 2015r. na godzinę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusza Łukasza Chwiałkowskiego w Toruniu przy ul. Łazienna 32, Toruń. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowej treści Statutu i nadania mu nowej treści. 8. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 9. Wolne głosy oraz wnioski. 10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2 Proponuje się zmianę Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowej treści Statutu i nadania mu nowego brzmienia. Dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki: STATUTU SPÓŁKI CENTRUM DORADZTWA EKONOMICZNEGO SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Firma Spółki brzmi: Centrum Doradztwa Ekonomicznego Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy "CDE S.A.". 3. Siedzibą Spółki jest miasto Toruń. 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami. 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 7. Założycielem Spółki jest przystępujący do niej Przedsiębiorca Przekształcany Alina Przyborowska-Bednarowicz, PESEL , NIP , REGON prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą CDE Partners Alina Przyborowska - Bednarowicz, adres: Suwałki, ul. Noniewicza 38c/61. PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI 2 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD Z, 2) Leasing finansowy - PKD Z, 3) Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD Z, 4) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD Z, 5) Działalność agencji reklamowych - PKD Z, 6) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji - PKD A, 7) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - PKD C, 8) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych - PKD B, 9) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach - PKD D, 10) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych - PKD Z, 11) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej - PKD Z,

3 12) Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu - PKD Z, 13) Nauka języków obcych - PKD A, 14) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD B, 15) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD Z, 16) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - PKD Z, 17) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - PKD Z, 18) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków - PKD Z, 19) Pozostała działalność wydawnicza - PKD Z, 20) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania - PKD Z, 21) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD Z, 22) Działalność związana z oprogramowaniem - PKD Z, 23) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - PKD Z, 24) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - PKD Z, 25) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD Z, 26) Działalność portali internetowych - PKD Z, 27) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD Z, 28) Działalność holdingów finansowych - PKD Z, 29) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - PKD Z. 30) Działalność centrów telefonicznych (callcenter) - PKD Z, 31) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własną rękę - PKD Z, 32) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek - PKD Z 33) Pozostałe formy udzielana kredytów w tym finansowanie transakcji handlowych - PKD Z, 34) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe - PKD Z. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE 3 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (słownie; jeden milion) sztuk akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, b) (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, C) (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, d) (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, e) (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, f) (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

4 2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów. 3. Akcje serii A, serii B i serii C zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki - zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego Przedsiębiorcy Przekształcanego prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą CDE Partners Alina Przyborowska - Bednarowicz. 4. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji (imiennych i na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne, albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków Spółki. Akcje wydawane za wkłady pieniężne powinny być opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. 3a 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku ( kapitał docelowy"). 2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. 4. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego. 5. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych. 6. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. 3b 1. Akcje mogą być umarzane, po ich uprzednim nabyciu przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza, na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. 2. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. 3. Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, sposób obniżenia kapitału zakładowego oraz kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania. 5. Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym z akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. W porozumieniu zostanie ustalona ilość akcji, które będą podlegać

5 umorzeniu oraz cena, za jaką akcje zostaną nabyte. Skuteczność porozumienia będzie uzależniona od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. ORGANY SPÓŁKI 4 A. Zarząd 5 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków. 2. W przypadku Zarządu jednoosobowego Członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu wieloosobowego Akcjonariusz Alina Przyborowska - Bednarowicz PESEL jest uprawniona do powołania jednego Członka Zarządu. W przypadku zbycia przez Panią Alinę Przyborowską-Bednarowicz wszystkich akcji uprawnienie do powoływania i odwoływania Członka Zarządu przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Rady Nadzorczej. Funkcje Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 3. Pierwsi członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostaną przez Założyciela Spółki i w każdym czasie mogą zostać odwołani przed upływem kadencji jednomyślną decyzją Rady Nadzorczej. 4. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę. 5. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. 6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. 7. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. 2. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 3. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Każdy członek Zarządu ma prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki. 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej zł (słownie: pięćset tysięcy) złotych. 3. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek Zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności przez Spółkę.

6 Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. B. Rada Nadzorcza 9 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę. 3. Rada składa się z 5 do 7 członków. 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 6. Pierwsi członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostaną powołani przez Założyciela Spółki. 7. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. 9. Skład Rady Nadzorczej jest ustalany w poniższy sposób: a. Akcjonariusz Pani Alina Przyborowska - Bednarowicz PESEL powołuje i odwołuje trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej, a czterech członków Rady Nadzorczej w przypadku sześcioosobowego lub siedmioosobowego składu Rady Nadzorczej, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki. Powołanie i odwołanie dokonane jest przez oświadczenie pisemne skierowane na adres Spółki. Odwołanie może dotyczyć tylko członka Rady Nadzorczej powołanego wcześniej przez Panią Alinę Przyborowską-Bednarowicz. Powołanie i odwołanie może nastąpić dowolną ilość razy w trakcie jednej kadencji Rady Nadzorczej. b. W przypadku zbycia przez Panią Alinę Przyborowską-Bednarowicz wszystkich akcji uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady nadzorczej przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Walnego Zgromadzenia. c. W przypadku powołania Rady Nadzorczej składającej się z więcej niż 7 członków, Akcjonariusz Pani Alina Przyborowska-Bednarowicz powołuje i odwołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada iloczynowi ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,6 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej. Jeżeli w spółce funkcjonuje Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzi odpowiednia liczba osób powołanych przez Panią Alinę Przyborowską-Bednarowicz, Akcjonariusz ten ma prawo powołać w skład Rady Nadzorczej osoby przez siebie wybrane w liczbie określonej w sposób oznaczony w zdaniu poprzednim. d. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

7 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Do kompetencji Rady należy: a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości; b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki; d) zawieranie umów z członkami Zarządu; e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia; k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie; l) zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku. 2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. 3. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. 4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada. 5. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. 7. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. C. Walne Zgromadzenie 13

8 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 14 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscowości w której znajduje się biuro Zarządu oraz w Toruniu Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych, a także zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, g) rozwiązanie Spółki, h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut. 2. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

9 RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2012 roku. 19 Spółka tworzy: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy. 2. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego. 3. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego - w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych. 21 Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: - pokrycie strat za lata ubiegłe, - dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, - inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 23 Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Proponowana treść Statutu Spółki po zmianach:

10 Statut Spółki Athos Venture Capital Spółka Akcyjna 1 (Firma siedziba) 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Athos Venture Capital Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu AVC S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego, także w postaci znaku towarowego. 2. Siedzibą Spółki jest Toruń. 3. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach lub podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. 5. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2 (Przedmiot działalności) Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 3) Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 4) Z Leasing finansowy, 3) Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 4) Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 5) Z Działalność agencji reklamowych, 6) Z Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 7) C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 8) B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 9) D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 10) Z Pozaszkolne formy edukaqi sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,

11 11) Z Pozaszkolne formy edukaqi artystycznej, 12) Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu, 13) A Nauka języków obcych, 14) B Pozostałe pozaszkolne formy edukaqi, gdzie indziej niesklasyfikowane, 15) Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 16) Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 17) Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 18) Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 19) Z Pozostała działalność wydawnicza, 20) Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 21) Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 22) Z Działalność związana z oprogramowaniem, 23) Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 24) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 25) Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 26) Z Działalność portali internetowych, 27) Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 28) Z Działalność holdingów finansowych, 29) Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 30) Z Działalność centrów telefonicznych (callcenter), 35) Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własną rękę, 36) Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 37) Z Pozostałe formy udzielana kredytów w tym finansowanie transakcji handlowych, 38) Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, 39) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 40) Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 41) Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 42) Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

12 43) Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana, 44) Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, 45) Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. 1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej. 3 (Kapitał) 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (słownie; jeden milion) sztuk akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, d) (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, e) (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, d) (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, e) (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, f) ( słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów. 3. Akcje serii A, serii B i serii C zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki - zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w

13 rozumieniu art Kodeksu Cywilnego Przedsiębiorcy Przekształcanego prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą CDE Partners Alina Przyborowska - Bednarowicz. 4. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych. 5. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki. 6.Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 7. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu. 8. Akcje na okaziciela mogą być zamieniane na akcje imienne za zgodą Zarządu. 9. Zamiana akcji z imiennych na okaziciela lub z okaziciela na imienne dokonywana jest na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji podlegających zamianie za zgodą Zarządu. Zgoda Zarządu wyrażana jest w formie jednomyślnej uchwały podjętej w obecności wszystkich członków Zarządu. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i na okaziciela. 10. Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne i niepieniężne. 11. W celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Z wyłączeniem emisji obligacje zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa do emisji obligacji uprawniony jest Zarząd. 3a (Kapitał docelowy) 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku ( kapitał docelowy").

14 2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. 4. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego. 5. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych. 6. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. 3b (Umorzenie akcji) 1. Akcje mogą być umarzane, po ich uprzednim nabyciu przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza, na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

15 2. Umorzenie dobrowolne akqi Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. 3. Umorzenie akcji jest możliwe jedynie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akqi umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, sposób obniżenia kapitału zakładowego oraz kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania. 5. Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym z akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. W porozumieniu zostanie ustalona ilość akcji, które będą podlegać umorzeniu oraz cena, za jaką akcje zostaną nabyte. Skuteczność porozumienia będzie uzależniona od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 4 (Organy Spółki) Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. 5 (Zarząd) 1. Zarząd Spółki składa się z 1(jednej) do 5 (pięciu) osób, w tym Prezesa Zarządu. 2. Każdy z członków Zarządu powoływany jest do Zarządu Spółki na okres pięciu lat. 3. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszej umowy, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie.

16 4. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek zarządu. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. 5. Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. W imieniu Rady Nadzorczej - po podjęciu stosownej uchwały przez Radę, działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej. 6. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych albo w niniejszej umowie do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 7. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 8. Zasady działania Zarządu określa regulamin zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 9. Prezes Zarządu wskazywany jest przez Radę Nadzorczą. 6 (Rada Nadzorcza) 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady powinno się odbywać w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku. 4. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa który z powołanych członków ma pełnić funkcję

17 Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swego grona Rada Nadzorcza. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i im przewodniczy. W przypadku ich nieobecności przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada. 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W sprawach dotyczących jego osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej jest wyłączony od głosowania. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu, a w szczególności: a. badanie bilansu oraz rachunku zysku i strat, b. badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat, c. zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, d. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, e. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

18 f. wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub na udział albo sprawowanie funkqi w spółkach konkurencyjnych, g. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki, h. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta, i. udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych. 7 (Walne Zgromadzenie) 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub Bydgoszczy. 3. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu. W przypadku ich nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia w pierwszej kolejności zarządza się wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, prócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego umowy spółki należy:- a. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b. udzielanie członkom zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, c. podejmowanie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu strat; d. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; e. połączenie lub przekształcenie Spółki; f. likwidacja Spółki;

19 g. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; h. emisja obligaqi zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; i. podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji; j. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; k. tworzenie funduszy celowych w Spółce; l. określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy); m. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej określającego szczegółowe zasady jej działania. 5. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 8 (Rachunkowość Spółki) 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. 2. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć inne kapitały zapasowe i rezerwowe, a także inne fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. 3. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 4. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2012 roku. 9 ( Założyciel) Założycielem Spółki jest przystępujący do niej Przedsiębiorca Przekształcany Alina Przyborowska-Bednarowicz, PESEL , NIP , REGON prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą CDE Partners Alina Przyborowska - Bednarowicz, adres: Suwałki, ul. Noniewicza, 38c/61.

20 Procedury dotyczące uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu. 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych ( KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej na adres Spółki (ul. Szeroka 23 lok. 3, Toruń ) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@cdesa.pl Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres poczty elektronicznej Spółki. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw,

21 które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie na adres Spółki (ul. Szeroka 23 lok. 3, Toruń) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz

22 niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres poczty elektronicznej Spółki dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W celu weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, Spółka może wystąpić do Akcjonariusza i pełnomocnika telefonicznie lub na podany adres poczty elektronicznej z wnioskiem o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres poczty elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: a) dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), b)zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na Walne Zgromadzenia, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi

23 wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Wzór pełnomocnictwa oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na stronie internetowej. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. 8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art ksh oraz informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia (dalej: dzień rejestracji" record date"). Dzień rejestracji przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia nie później niż w pierwszym dniu powszednim po

24 dniu rejestracji zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki w godzinach od 10:00 do 14:00. W tym okresie Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres poczty elektronicznej Spółki jako załącznik do wiadomości , w formacie PDF" lub innym

25 formacie pozwalającym na weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, tj.: - w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego lub paszportu, - w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu, - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika. 9. Informacja o możliwości uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projektów uchwał. Pełna dokumentacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz informacjami dotyczącymi Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczona będzie na Stronie Internetowej Spółki pod adresem www. cdesa.pl od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, każdy z Akcjonariuszy osobiście ma prawo uzyskać w formie papierowej pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w sekretariacie w siedzibie Spółki przy ul. Szerokiej 23 lok. 3 w Toruniu, w dni robocze w godzinach od do 14: Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.