Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Power Price S.A. na dzień 24 sierpnia 2015 roku

Transkrypt

1 Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Power Price S.A. na dzień 24 sierpnia 2015 roku Zarząd spółki Power Price S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Odrowąża 15, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (dalej: Emitent lub Spółka ), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Power Price S.A., które odbędzie się w dniu 24 sierpnia 2015 r. o godzinie w Kancelarii Notarialnej Hubert Perycz Mariusz Soczyński w Warszawie przy ul. Rzymowskiego 34. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art KSH przypada na dzień r. (tzw. record date). Adres do korespondencji pocztowej Spółki: Ul. Odrowąża 15, Warszawa Adres Poczty Elektronicznej Spółki: biuro@powerprice.pl Adres Strony Internetowej Spółki: Tel.: Fax: Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący: 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Podjęcie uchwał w sprawie: a) zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, b) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i

2 zmiany statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii F i ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. c) zmiany statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej d) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 6) Wolne wnioski; 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH ) Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (przesyłką listową, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub osobiście w siedzibie Spółki) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (decyduje data doręczenia Spółce) i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

3 Zgodnie z art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (przesyłką listową, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub osobiście w siedzibie Spółki) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (decyduje data doręczenia Spółce). Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art KSH każdy akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), oraz ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres Poczty Elektronicznej Spółki dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej

4 poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać: dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, takich jak imię, nazwisko, numer PESEL, firma, numer wpisu do właściwego rejestru oraz aktualnych numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej akcjonariusza i pełnomocnika), zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane, zeskanowany dokument pełnomocnictwa przesłany w formacie PDF, w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej zeskanowane odpisy z właściwego rejestru potwierdzające prawo do działania osób udzielających pełnomocnictwo przesłane w formacie PDF, ponadto zaleca się przesłanie zeskanowanego dokumentu imiennego zaświadczenie o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mocodawcy w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zostać przesłana do Spółki nie później niż do godziny w ostatnim dniu poprzedzającym Walne Zgromadzenie, w celu zapewnienia Zarządowi Spółki możliwości weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz tożsamości pełnomocnika i akcjonariusza, a także wyjaśnienia ewentualnych wątpliwości. Spółka zastrzega, że w ramach weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej mogą zostać podjęte odpowiednie działania, w tym w szczególności akcjonariuszowi udzielającemu pełnomocnictwa lub pełnomocnikowi za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie mogą zostać przekazane pytania zwrotne w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Ewentualne negatywne konsekwencje jakie mogłyby wyniknąć z tytułu braku możliwości weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej obciążą akcjonariusza. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa wraz z wzorem instrukcji dla pełnomocnika w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

5 Wszelkie konsekwencje związane z niewłaściwym sporządzeniem dokumentu pełnomocnictwa lub niezawarciem w nim wszystkich prawnie wymaganych elementów, a także ryzyko związane z udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej ponosi akcjonariusz. Spółka nie weryfikuje, czy pełnomocnik działa zgodnie z instrukcją udzieloną przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Record date Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu record date. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu a pierwszym dniem powszednim po dniu record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaleca się akcjonariuszom pobranie z podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych pisemnych zaświadczeń o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu celem przedłożenia na Walnym Zgromadzeniu lub przekazania w tym celu ustanawianym pełnomocnikom. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date.

6 Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu record date i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie akcji Spółki na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce w dni powszednie w godzinach od 9:00 do 15:00 i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu. Ponadto Spółka zastrzega, że wszelkie dokumenty przekazywane przez akcjonariuszy w związku ze zwołanym Walnym Zgromadzeniem powinny być sporządzone w języku polskim lub jeżeli dokument został sporządzony w języku obcym powinno zostać do niego załączone tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

7 Proponowane zmiany Statutu Spółki Proponuje się zmianę 1 Statutu Spółki o treści: 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu Spółką, prowadzi działalność pod firmą Power Price S.A. poprzez nadanie nowego brzmienia: 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu Spółką, prowadzi działalność pod firmą. Proponuje się zmianę 3 Statutu Spółki o treści: Siedzibą Spółki jest Warszawa. 3. poprzez nadanie nowego brzmienia: Siedzibą Spółki jest 3. W 6 ust. 1 Statutu Spółki proponuje się dodanie następujących punktów: 14/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 15/ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 16/ Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, 17/ Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego, 18/ Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, 19/ Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 20/ Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 21/ Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 22/ Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, 23/ Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,

8 24/ Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 25/ Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, 26/ Zbieranie odpadów, 27/ Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów, 28/ Odzysk surowców, 29/ Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 30/ Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 31/ Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 32/ Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 33/ Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. Proponuje się zmianę 9 pkt 1 Statutu Spółki o treści: 9 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,10 zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i dzieli się na (jeden milion jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz na (trzynaście milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. poprzez nadanie nowego brzmienia: 9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na: a) (jeden milion jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, b) (trzynaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), c) (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, d) (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, e) (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy),

9 f) nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Proponuje się zmianę 9a Statutu Spółki o treści: 9a. 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż ,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia 20 kwietnia 2011 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu 5 upływającym nie później niż w terminie do dnia 20 kwietnia 2014 roku. 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne. 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części. poprzez nadanie nowego brzmienia: 9a 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż ,00 zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy"). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidzianego niniejszą uchwałą. 3. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 4. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać, dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. 5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

10 8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: (a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji, (b) podejmowania czynności mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.